张邦昌虽然被金人册立为帝，但他自己也没敢真把自己当皇帝，而是奉立宋高宗，后来还被封为太傅、同安郡王、奉国军节度使，但不久后还是被赐死。金军劫掠东京后并无力驻守，而是尽快退去。金军退后宋廷就下步战略发生了激烈争吵，宗泽等要求还都东京，有些人要求迁都避入江南，其中势力最大的汪伯彦、黄善潜都非常急切地要求高宗避入江南。李纲来到南宋行廷后被任为尚书右仆射，要求积极抗金，推荐张所为河北招抚使，傅亮为河东经制副使，宗泽为东京留守，重新布置河北防线。宋代尚武风气浓烈，习武的民间组织非常多，在宋廷崩溃之际，沦陷区人民以这些武术社团为基础，集结了红巾军、五马寨等很多义军，自发抵抗金军。现在宋廷正式招抚他们，也有少数不服招抚，自立为王，后来有些人成为比金军更大的威胁。河北招抚使司都统制王彦带7000军在太行山区进行游击战，也聚集了不少义军。王彦这支部队很多人在脸上刺八个字“赤心报国，誓杀金贼”，以表抗金决心，被称为“八字军”。宗泽将这些义军都聚集在东京周围，统一指挥。建炎元年年底，金国以张邦昌被赐死为由，分三路南下。
当时斡离不已卒，金太祖第五子完颜讹里朵（汉名宗辅）接替右副元帅，率东路军攻山东，粘罕率中路军攻河南，娄室率西路军与西夏配合攻陕西。宋军现在的防御力比靖康之难时更弱，宋高宗不再迟疑，逃到扬州。金东、中两路军进展都不顺利，尤其是宗泽镇守东京，连败金军。中山府从宣和七年就被围，支撑三年才粮尽破城。西路军运气最好，娄室进攻长安时恰逢地震，金军拥入，天章阁直学士、京兆府路经略使唐重等宋臣死节。唐重追赠为资政殿学士，谥恭愍。但娄室继续进军时，熙河经略使刘惟辅率军来战，阵斩金军先锋哈番，西路军士气大溃，仓皇逃离，可见陕西军的战斗力完全不在鼎盛时期的金军之下。抵住金军攻势后，宗泽奏请高宗还都东京，全面反攻，但在危险的战略局势下，高宗始终没能回到前线。宗泽一年上书24封都没有获批，不由得忧愤成疾。宗泽死前一天长叹：“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟。”杜甫这首感叹诸葛亮的名句也正是对宗泽命运的写照。第二天，风雨如晦，宗泽行将不免，家人和属下哭问后事，宗泽没有谈一句家事，只是连呼三声“过河！”满怀遗憾地溘然长逝，赠观文殿学士、通议大夫，谥忠简。
宗泽卒后北京留守、河北东路制置使杜充继为枢密直学士、东京留守，但他对自发抗金的义士态度很差，聚集在宗泽身边的义士大多离去。金国又穷追高宗，仍分三路南下。娄室仍攻陕西，他先招降府州的折可求，承诺将关中之地都作为折家的世袭领地，于是折可求降金，河东一带只剩下孤城晋宁军（今陕西佳县）。折家军8世为大宋守边167年，一直忠心耿耿，立下战功无数，到此时终于走到了尽头。娄室让折可求到晋宁军招降，知军徐徽言登城大骂，引弓射折可求。可求心中有愧，掉头离去。娄室率金军与徐徽言大战，陕西军又屡败金军，阵斩娄室之子。但娄室愈发急攻，城内水源已尽，徐徽言估计支持不住了，下令烧毁守城器具，与太原路兵马都监孙昂并肩站在城门中，格杀不少金兵，又准备自刭殉国，被部属救下，大批金兵冲入将其俘获。娄室出示金太宗制书，许诺只要徐徽言投降，可将陕西封为他的世袭领地。但徐徽言丝毫不为所动，痛骂娄室后慨然就义。宋高宗得到徐徽言死讯非常悲痛，认为他的忠义堪比唐朝忠臣颜真卿、段秀实，追赠为彰化军节度使，谥忠壮，连粘罕也痛骂娄室不应泄私愤而杀义士。
粘罕、讹里朵的主力在濮州（即濮阳）城下会合，将濮州城团团围困。将官姚端突出奇兵，直袭金中军，粘罕几乎被擒，赤足逃走，异常狼狈。受辱的粘罕大怒，率军急攻，33天攻破城池，姚端率死士突围而去，粘罕将全城军民尽行屠杀。金军又攻澶州，显谟阁学士、知开德府王棣本来率军民固守，但金军谎称王棣已经投降，城内人居然信以为真，将王棣乱拳打死，城遂破。事情弄清楚后王棣被追赠为资政殿学士，但可见当时宋朝军民已经到了一种非常焦躁慌乱的状态了。金军又攻相州，徽猷阁直学士赵不试知不可守，问众人请降如何？众人泣而不答，于是赵不试向金军请降，条件是不屠杀。金军同意后，赵不试举家自尽，既保全一城人民性命，也保全了自己的节义。面对金军的强大攻势，宋朝军民绝大多数都选择了誓死以抗，但是也有不耻之人。知济南府刘豫早就准备投降，城内军民不许，刘豫竟将骁将关胜杀害，跑到金营投降。这位关胜就是《水浒全传》中梁山第五把交椅天勇星关胜的原型，由于其忠勇，被演义成关公的后代。而刘豫这种罕见的忠金姿态得到金人的赞赏，后来被扶植为帝，建立伪齐。
在河北、山东、山西快速丢失后，杜充没有足够的兵力在平原上抵御女真铁骑，于是决开黄河口御敌，整个中原大地陷入水深火热之中。建炎三年（金天会七年，1129年）一月，粘罕攻破徐州，派先锋完颜拔离速、乌林荅泰欲、耶律马五率5000轻骑奇袭扬州行廷，宋高宗得报时金骑离扬州已不足百里。此时骑兵的机动优势又极大体现出来，宋军主力都还在徐州前线，根本来不及回救行廷，宋廷历史上最慌乱的一刻出现了：高宗带近臣乘船渡江快速逃往镇江，御舟刚驶出瓜州渡口，就看见耶律马五的轻骑已经赶到渡口！这一段故事在许多野史中被演义成“泥马渡康王”的故事，格外惊险。高宗又从镇江逃往杭州，中途许多重臣死于混乱之中，还有一些下落不明。金军占领扬州后大肆屠杀平民，造成了惨烈的“维扬之祸”，大家都认定是黄善潜、汪伯彦的逃跑政策所致，宋廷将二人罢免。拔离速的奇袭部队退出扬州后，宋廷暂时恢复了正常，与陕西军重新取得联系，以龙图阁待制王庶为陕西节制使，准备集结陕西军与金军对抗。然而此时又生意外，先期高宗派鼎州团练使苗傅、威州刺史刘正彦护送孟太后到杭州，有一支相对没有受损的精兵。
苗傅认为自己很有功劳，但高宗封赏不够，于是与刘正彦举行兵变，杀死宦官康履、签书枢密院事王渊。苗傅又说高宗不应即位，要求他禅位于3岁的皇子，孟太后摄政，改元明受，史称“苗刘兵变”。按宋朝的制度设计，是不应该出现这种情况的，大家一时都不知所措。关键时刻，吏部侍郎张浚立即反应，找到资政殿学士、同签书枢密院事吕颐浩，要求他签发军令，平定叛乱。吕颐浩本来正在迟疑，有了张浚的强烈要求，下定决心调兵平叛。很快，御营前军统制张俊（俊，不是浚）、御营平寇左将军韩世忠以及检校太保、奉国军节度使、殿前司都指挥使刘光世几员大将接檄前来平叛。韩世忠率军猛攻杭州，苗傅奋力抵御，张俊、刘光世相继支援都未能攻克。韩世忠下令：“现在是以死报国的时刻！士卒凡不面插数矢的都是没有力战，皆斩！”于是士卒无不奋勇。但这时苗军又拿出神臂弓防御，韩军确实冲不上去。韩世忠怒目大呼，亲自拔刀突前，苗军终于溃败。苗刘二人带两千精兵仓皇逃窜，韩世忠急忙找到高宗，高宗见到韩世忠激动得握手恸哭。高宗又诏韩世忠为武胜军节度使、御营左军都统制、江浙制置使，立即追击苗刘。
韩世忠在渔梁驿（今福建浦城）追及苗刘，持戈挺身在前，苗军士卒望见纷纷道：“这是韩将军！”纷纷惊溃。后来韩世忠抓住苗刘，均伏法，宋高宗复位。高宗复位后封赏功臣，首功之臣张浚进封中大夫、知枢密院事，年仅33岁，成为寇准以来最年轻的宰执。吕颐浩进封同平章事兼御营使，成为首相。韩世忠进封检校少保、武胜昭庆军节度使、御营左军都统制，高宗手书“忠勇”军旗，封其妻梁氏为护国夫人。武将兼领两镇节度、妻同受封，韩世忠都开了先例。张俊进封镇西军节度使、御营右军都统制。
“苗刘兵变”是一场非常意外的突发事变，按照宋朝的时代特征，本不应该发生这样的事情，但处理得也很快速干脆。当一个规范的中央集权国家建立起完善的组织结构后，或许有人能趁混乱的时局作一把乱，但很快就会被当做误差处理掉。宋廷趁机进行了大规模改制，搭建了更适时的班子结构，尤其是重新设置御营司，成为皇帝亲掌禁军的机构。高丽、越南等藩属国也找到了新的朝廷，重新遣使来朝，宋廷终于挺过了靖康之难这场重大的公共危机，渐渐走回正轨。而金国也扶植主动投降的刘豫为帝，国号大齐，代理统管华北平原，自身也进行了一些改革，以适应统治中原其他民族的需要。靖康之难这场突袭暂告一段落，战斗，现在才真正开始。
