其实兀术的南侵也很仓促，几乎是全线大败，刘锜、吴璘连获大胜。年轻的宋高宗激动得手舞足蹈，原来派出支援的部队现在正好都可以投入战略反攻，岳飞、韩世忠、张俊、杨沂中等部纷纷出击，甚至将免职的刘光世也请出带兵北伐，并令资政殿学士、福建路安抚使张浚建造千艘海船，准备直指山东。首先是韩世忠进围陈州，金军几路救援都被打败。张俊、王德合兵亳州，叛贼郦琼弃城而逃。而岳飞、刘光世的任务是支援顺昌的刘锜，俟机反攻中原。多年来，宋军虽没有大举北伐，但岳飞一直与北方义军保持联系，李宝、梁兴等一直打着岳飞的旗号在敌后抗金。岳飞让他们东援刘锜，西援郭浩，待他大军到时，夹击金军，收复中原。岳飞向高宗密奏他和义军的联系，高宗授其河南北诸路招讨使，统一指挥北方义军，并亲书手札：“设施之方，一以委卿，朕不遥度。”但秦桧却坚决要求议和，尤其是兀术在顺昌大败，秦桧要求各军不准进攻以备议和，并遣司农少卿李若虚到岳飞军中颁诏，要求岳飞退屯鄂州。岳飞向李若虚痛陈机不可失，并拿出高宗授权他指挥的手札，保证出兵必胜。手札虽是皇帝御笔，但属私人性质，效力低于朝廷诏书，出兵仍是违诏。
但李若虚大义凛然，表示愿意承担违诏责任，支持岳飞进军。岳飞立即遣王贵、张宪、牛皋等部将分别率兵进攻洛阳、汝、郑、陈、蔡等战略要地，欲将河南一口吃下。很快各路奏捷，先锋张宪在颖昌（今河南许昌）大败驻守的金军韩常部，岳飞令宣抚司都统制王贵率主力进驻颍昌，自率轻骑在颖昌以南百里的堰城（今河南漯河）设立总部。张宪与牛皋、徐庆部会合后东进收复陈州，郝晸部西进收复郑州、洛阳。现在宋军就对开封形成钳击之势，随时可以合围。兀术刚在顺昌遭受重创，现在宋军各路开进，“大惧”。但兀术也无愧为一代名将，很快冷静下来，召集众将商议，最后议定，宋军各路都还好，岳飞最可怕，要先将其诱出，并力一战，胜则有一线生机。但不知为何这个计策却泄漏出去，宋高宗听到后竟然也“大惧”，连忙赐札提醒岳飞注意安全。岳飞哈哈大笑：“金人黔驴技穷了！”不但没有退缩，反而主动挑战。兀术大怒，合龙虎大王、盖天大王与韩常等各部直逼堰城，其中有他重新整顿后的长胜军一万五千余骑。岳飞的主力都已向前推进，堰城只有背嵬军、游奕军等数千亲卫。
这当然不是岳飞的失误，虽然己方兵少，但士气如虹，而敌军士气已沮，他认为通过一场恶战抵住金军完全有可能，也只有这样才能保持现有的战略态势，准备合围开封。否则他的总部一动，让金军穿插到后方，已进驻陈州、洛阳等地的主力部队不但不能合围开封，连撤回南方都很危险。岳飞在堰城迎战兀术的绝对优势兵力，并非简单的武勇，而是有深谋远虑的战略规划。兀术率大军绕开宋军各部，直抵堰城，岳飞在城下列阵迎战。岳飞遣养子岳云率骑兵先出，要求他直贯敌阵，戒令：“不胜，先斩汝！”岳云使一对80斤铁椎，率精骑从金军阵中穿过，无人能挡，又同样杀回，金兵依然不能挡。如此数十回合，一向仰仗骑兵彪悍的金兵被汉骑杀的尸横遍野。这时兀术祭出长胜军，以拐子马阵形钳击宋军。岳飞也知道决战时刻到来，遣步兵入阵，戒令步兵带麻札刀、大斧，只管砍马脚，不得仰视。
须知长胜军都是重装铁骑，大多使用狼牙棒等长兵器，远望尚且令人胆寒，又有多少人敢埋着头冲到他们面前去砍马脚？但宋军将士经过岳飞严格训练，战术素养和纪律极强，抛开一切杂念，奋勇迎向山崩一般的重骑锋芒，冒着头顶横飞炫舞的杀人兵器，全力砍向马脚，长胜军纷纷倒地，岳飞看准时机，一声令下，全军突击。裨将杨再兴单骑直插兀术帅旗，金军大惊，奋力将主帅挡住，杨再兴手刃数百人杀出重围，血漫征袍。宋军将士无不气血激昂，长刀巨斧纷纷斫开金军厚甲，金军实在不支，大败而逃。长胜军继在顺昌大败后，在堰城再遭重创，从此一蹶不振，退出战争舞台。兀术大恸道：“自海上结盟以来，我都以这支部队取胜，现在完蛋了！”第二天，愤怒的兀术整军复战，岳飞遣部将王刚先以50骑冲阵，奋斩金军先锋裨将，岳飞趁势以主力出战。金军虽败，但毕竟有数量优势，战斗进入胶着。
岳飞见战尘蔽天，亲率40名近卫冲入战阵，参谋官霍坚挽住战马道：“相公（少保是享受副相待遇的虚衔）是国家重臣，安危所系，怎能亲自入阵？”岳飞用鞭抽开霍坚，率亲兵冲入阵中，施展武艺，弓矛并举，杀伤敌军无数，阵斩金军主将阿李朵孛堇。将士们见岳相公亲自入阵，气血激昂，连宣抚司的文官们都纷纷提起武器冲入战阵，金军再不能抗，大溃而去。堰城大捷后不久，杨再兴率300骑在堰城以北的小商桥巡哨，遭遇大队金军。宋军血战杀死金军两千余人，阵斩万户撒八孛堇。《宋史》上还说杀死百名千户，这可能又过于夸张。由于众寡悬殊，杨再兴、王兰、高林以及300宋军战士全部壮烈牺牲。后宋军取回杨再兴的尸体，火化后得箭镞二百余个，可见其死前血战之激烈！岳飞判断兀术夺取小商桥的目的是为了隔断他总部与前军的联系，必还攻颖昌，令岳云率骑兵快速赴援。
果然，兀术在颖昌和堰城之间的临颍集结12万大军，准备挡住岳飞并反攻颖昌。岳云疾速赶到颖昌，兀术大军也已到达，城内的王贵带兵出城与岳云合兵会战，两军在城西鏖战。宋军最常见的战法是步兵居中，扛住敌军后由骑兵从两翼侧击。但此战宋军人数太少，不能结常规的万人大阵，于是岳飞令使用另一种阵形，由骑兵居中突击，冲开敌阵后，由步兵从两翼包抄。王贵率游奕军，岳云率背嵬军挺前决战，金军精骑迎面对冲。虽然女真铁骑号称无敌，但宋军骑兵也勇悍无比，尤其是岳云的铁椎实难匹敌，宋骑如雷霆般冲开敌阵。此时宋军步兵张两翼钳击，金军陷入苦战，虽人多不能占据胜势。两军一直从清晨血战至午后，难分胜负。此时守城的踏白军统制董先、选锋军副统制胡清率领守城的最后数千宋军冲出城来，僵持中宋军陡增一支生力军，金军也无力趁机分兵掠城，终于被冲溃。兀术仓皇遁去，其女婿统军使上将军夏金吾、副统军粘罕索孛堇被宋军阵斩。撼山易，撼岳家军难！这不是宋军的自我吹嘘，而是金军将士发自内心的赞叹。
