玩亏也要有“本事”，像郑百文1999年一年就亏9.8亿元，这是许多ST公司可望而不可即的。股东们奇怪的是，一家“优秀企业”怎么会一夜间就成为亏损大户的，这难道又是一场噩梦？是的，是噩梦。2000年10月30日，新华社《新华视点》专栏用3000多字的篇幅刊发了《假典型巨额亏空的背后--郑百文跌落发出的警示》一文。文中揭示，郑百文为了上市，一开始就把亏损做成赢利蒙混过关，据郑百文的一位财务经理回忆说，为了上市，公司几度组建专门做假账的班子，把各种指标都准备得一应俱全。上市后还是一路造假，一直炮制到1997年的每股赢利0.448元。也就是说，郑百文从来就是一家亏损公司，直到亏损过大，造假再也造不像。
那么郑百文有没有赚过钱？钱是赚过的，1996年郑百文实现销售35亿元，其中家电批发占80%，销售额和利润居同行业之首。那时的郑百文为了再创佳绩，还玩了一把激励机制。凡完成销售额达1亿元的员工，可享受集团公司副总的待遇，奖励一辆小汽车。这一激励果然“有效”，一年间郑百文的销售额从20亿元飚升到70多亿元。相应的，购买小汽车的费用也高达1000多万元。在道德底线废弃的环境中，任何一项制度的推出，都将成为抢钱的借口。激励机制使郑百文内部大刮造假风，下面的各分公司职员为了拿到小汽车，高价进低价出，做大销售额，也做大亏损额。销售额虚高的假象仅仅是昙花一现。
郑百文“赢利”的第二年，亚洲金融危机爆发，国家开始整顿金融秩序，郑百文的“铁三角”关系破裂。所谓“铁三角”关系，就是它和四川长虹及建设银行郑州分行建立的三角信用关系，这种关系被称为贸、工、银的资金运营模式。可是当国家紧缩银根时，贸工银模式受到了考验。1998年下半年，建设银行郑州分行减少了给郑百文的承兑业务，这对于每年需要几十亿承兑来维持运营的郑百文来说，无疑是封喉一剑。在封喉剑刺来的同时，国内彩电市场开始走下坡路，四川长虹不再单纯依靠大批发商来维持销售，想建立自己的营销网络来应对市场的颓势。这对郑百文又是拦腰一刀。情急之下的郑百文这会儿还有招架之式，那就是清空库存回笼资金来应付紧缩，避免资金链断裂。然而这时彩电价格一跌再跌，郑百文各地的批发中心无法维持，相继停业。于是最后的招架落空了，郑百文轰然倒地。
郑百文做假账、骗取上市资格、任意挪用募集资金等内幕披露后，舆论为之震惊，引起中央有关部门高度重视，要求严肃查处郑百文事件，有关职能部门组成调查组开赴郑州，进驻郑百文，对公司巨额亏空及涉及违法乱纪问题进行调查。
其实从郑百文公司来说，早就破产了。信达资产管理公司从银行手中接管郑百文十几亿的“不良股权”后，于1999年12月就向司法部门提出申请，要求破产上市公司河南郑州百文公司，但没有被当地法院受理。法院不受理恐怕是因为郑百文的事情太复杂了。任其破产，无疑是宣布巨额国有资产化为泡影，平摊到全国人民头上，每人也有两三元钱，这个责任谁来负，是公司本身还是地方政府？再说宣布破产，就得面对巨额债务来“分配”损失，势必引起市场内外的震荡。导致中国股市大震荡，不要说地方法院没这个胆量，就是河南省政府也无此胆量。如果不破产，《公司法》出台已有时日，法理上又如何说得过去？面对法律和各方利益的抉择，地方法院只能“避而不见”。
郑百文的问题证监会难辞其咎，虽然证监会为企业上市设置了一整套“审批制度”，力求把伪装者挡在门外，可郑百文却成为一条漏网的大鱼。20世纪90年代后期，漏网之鱼一条条被揭露，不仅数量不少，而且“质量”上也让人吃惊，股民自然有理由质疑证监会审批核查的力度与严肃性。就地方政府来说，更难逃其责，河南省首家上市公司破产，不说是股份制改革的一次重大失败，就郑百文这样一家省内“优秀企业”靠蒙骗过日子，若说全然不知，是难以令人信服的，这家公司是不是纳税创利大户，地方政府难道会不晓得？恐怕是地方保护主义在作怪。面对道德诚信和地方利益的抉择，地方政府也装聋作哑。
正因为各方面都有责任，所以郑百文公司如百足之虫，死而不僵，破产也难。2000年11月30日，郑百文召开第四次董事会第十一次会议，会议讨论通过了决定郑百文前途命运的资产重组方案。方案中跳出一个“梁山好汉”--山东三联集团，作为战略投资人进入郑百文。据报道，这次决定郑百文命运的会议在郑州的河南宾馆召开，董事会讨论了关于郑百文破产和重组两种可能性。尽管从公司财务状况看，郑百文已具备申请破产的条件，但考虑到目前资产重组方案已经取得重大进展，为维护有关各方利益，与会董事举手表决，否决了公司破产的方案。此后，由最大股东郑州市人民政府和最大债权人中国信达资产管理公司反复协商确定的郑百文资产重组方案被??交董事会讨论，最后获得通过。
董事会同时决定，2000年12月31日，郑百文将在郑百文公司总部召开本年度第二次股东大会，审议公司资产、债务重组原则的议案，决定郑百文今后的存续和发展问题。对手持郑百文的股东来说，或许是一个“好消息”，可对于市场理念来说，无疑是一次重大打击。这次“轰然倒地”的恐怕是市场的诚信了。
“该出手时就出手”
2000年12月31日对郑百文公司来说是一个生死攸关的日子，对持有ST郑百文股票的投资者来说更是一个股票从废纸变宝贝的日子。这一天，郑百文召开2000年第二次临时股东大会，将对郑百文资产、债务重组议案进行表决。参加会议的中小投资者有百余人，加上各方赶来的记者，大会在一些股民证件不全、不准许记者携带摄像机和照相机的争执中拉开序幕。
在郑百文公司二楼会议室，操着南腔北调的大小股东济济一堂，台上先行就座的有郑州市政府周斌副秘书长、山东三联集团公司总裁张继升、中国信达资产管理公司管理部主任高冠江等。原定9点钟召开的股东大会一直拖到10点37分才正式开始，大会主持、郑百文公司董事长李福乾在开场白中有点儿悲壮地道：“再过十几个小时就是新世纪了，在这样一个喜庆的日子，各位股东将讨论郑百文的前途。”
令人奇怪的是，股东们并不在意“生存还是死亡”，在乎的却是自己的利益多少。首先有股东提出，股东向三联过户50%的股份太多了，能不能少划点，甚至不划。显然这些股东不舍得把一半的股票送给三联，却不在意股票有什么价值。对此郑百文的独立董事陆家豪威胁说，如果你不愿意交出50%的股份，那么按照国际惯例，最后定出的公平价格可能最高2元。在目前99.9%的舆论倾向于让百文破产的情况下，实力雄厚的三联在困难的时候看上我们就不错了。一位代表44万股股权的股东提问：“三联能否透露百文重组后每股收益、公积金和净资产有多少？另外，三联要是卖出股票怎么办？”
这时山东三联集团董事长、总裁张继升登台亮相。如果把股市比做舞台，郑百文的角色是“坏人”，但只要上得了舞台，“坏人”也是很有名的，没有这样的“名气”，“梁山好汉”也不会“该出手时就出手”。三联的总裁张继升是很懂得什么时候“出手”的，因为此时此刻媒体和公众都把目光聚集在郑百文，不仅关系到破产，而且关系到是否退市，正如张继升对媒体所说：“现在人们对郑百文避之唯恐不及，但大家躲都躲不及的东西，很可能是最好的东西。”好在哪儿？好在臭名昭著。此时“出手”，在公众与媒体面前的价值，那可是广告所无法企及的轰动效应，或许这是三联集团入主郑百文的一个重要内容。
三联重组郑百文消息发布后，张继升就成了媒体追逐的焦点人物，为此在12月30日，他还走进了中央电视台《对话》栏目。虽然三联集团在山东名声显赫，但在山东省外很少有人知道，这次重组让三联成为全国知名的企业，这样的效果是在媒体投入多少广告都达不到的。张继升面对股东，保证重组后郑百文的净利润将由负变正，每股净资产将大于1.2元，净资产收益率将不低于沪深股市商业股的平均水平。
中午12点左右股东投票表决，最后收回合法表决票104张，代表股权6226.7529万股，经统计超过2/3的股东同意郑百文进行重组。结果可以预料，股东们不想让自己的股票变成废纸。可就在散会时，一位自称“郑百文董事长特别助理”的人开始向人群散发一张标题为《郑州百文最新动向--最臭的卖壳方案》的传单。人们依稀看到了来自不同利益的声音。
2000年12月1日，郑百文公布了重组信息，山东三联集团出3亿元现金、2.5亿元资产重组郑百文。到2001年1月20日，根据郑百文董事会再次公布的重组详细方案，三联入主后注入的优质资产将不是2.5亿元，而是4亿元，这种巨大的变化，到底是出在资产评估上还是出在重组方案的改变，市场颇费猜测。而三联购买近15亿元的郑百文债权，花的不是现金，而是重组后拥有的郑百文流通股权质押。凭这笔郑百文全体股东50%过户给三联的股票，山东三联绝不可能是输家，无论三联在以后的流通中是坐庄还是抛出流通股，肯定能稳稳地赚上一笔。
从郑百文的债权人、大股东、战略投资者到财务顾问，都在不同的场合、不同的时间，异口同声地认为郑百文的重组是“没有输家”的方案。最大债权人信达资产管理公司，通过此方案有望收回6亿元债权，其中包括从三联集团收回3亿元资金，从郑州市政府得到对3亿元债权的有效担保；三联集团通过此方案，成功借壳上市，轻取大股东地位，并廉价取得其他大股东难以得到的约5000万流通股，还频繁在各大媒体露脸；对地方政府来说，可避免面对所辖企业破产、开中国上市公司破产先例的窘境；而股东们虽然股票缩水一半，可总比颗粒无收强；郑百文公司通过此方案，得以脱胎换骨，赢得新生。
一个负债累累的公司居然能让各方乐陶陶，这难道不是中国股市的一个怪圈吗？谁说没有输家，一位国有资产管理工作者指出，郑百文重组方案输家当然存在，郑州百文集团有限公司作为第一大股东，只持有郑百文15%左右的股权，却要百分之百地承接郑百文现有的这个人、财、物烂摊子，子公司不能破产，总公司吃进苦果。郑州市政府既不是股东，也不是债务方，却要替郑百文为信达资产管理公司提供3亿元债务的有效担保，众所周知，国有企业的股权属于国有资产，负责国有股权管理事务的应该是国资管理部门，当地政府凭什么参与市场来作担保？拿什么来履行担保义务？自然郑百文是河南省股份制改革的一次重大失败，可改革总归有失败，谁也不能保证赢，当地政府实际是为弥补姑息养奸之嫌来当输家，不是输在重组方案上，而是输在监督不严甚或包庇隐瞒上。
郑州市政府显然不是输家，没有其知情不报，郑百文能欺诈到今天吗？用国有资产开玩笑输掉的是全体郑百文的股民。郑百文的广大股民被人暴打一顿，结果出来个山东好汉拔刀相助，“见义勇为”之后，要求股民把财产交出来作为报答，因为我不救，你就被人打死了。经过讨价还价之后，股民答应交出一半财产。郑百文的股民难道是赢家，不是输家？股民为什么不找打人者算账？这笔账股民心里算得很清楚：“主犯”打人者郑百文已破产，不要说赔偿，医疗费也付不起。“从犯”包括地方政府在内大大小小的包庇者，告了罚款，钱进入国库，股民也是拿不到的，所以打了也白打。如今有人救你，捡条命要紧。
正如一位投资者所言，郑百文重组成功的最大输家就是中国证券市场。郑百文这样严重资不抵债的公司都能重组，中国证券市场就没有不能重组的公司；郑百文这样的股票如果不退出证券市场，就没有能够退出证券市场的股票。此语一针见血。为什么三联集团愿意出钱救郑百文？就是因为在中国股市上有利可图，可以圈钱，可以坐庄。如果三联自己有上市资格，它可能就会直接成为上市公司，我们的市场到底对买壳借壳上市的公司有没有资格认定？有专家撰文告诉我们，在郑百文“皆大欢喜”的重组背后，是对市场客观规律、市场规则的严重“践踏”。这样的重组破坏了中国股市“优胜劣汰”的市场规律的建设，是一种对“三公”原则的严重无视，是对理性投资的一次无情嘲笑。
郑百文事件中，最受损害的就是证券市场的法律、公平和道德。
我们来看郑百文重组事件的市场走势。自2000年3月宣布可能破产以来，公司股票出现过三次密集成交，而这三次密集成交都与公司重组进程密切相关。2000年3月29日，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申请郑州百文破产，该股成交量开始放大，在复牌后5个交易日中，该股有51%以上的流通股换手。2000年6月23日公司公告称，资产重组委员会的工作到期，有关方面未达成公司债务与资产重组协议，公司破产的可能性仍然存在。消息公布前后，与常规相悖，该股在二级市场上的表现却越来越强。自6月9日至6月28日这段时间，ST郑百文成交量再次开始放大，在这11个交易日中，换手率已经达到83%以上，并在这十余个交易日中初次上演连续涨停到连续跌停的一幕。2000年8月22日，经有关部门同意，该股8月22日至公司资产重组事项确定期间，暂停公司股票交易。公司流通股票从2001年1月2日下午恢复交易。复牌后至1月12日，连续8个涨停，股价从6.73元猛升到10.44元，短短一周多，涨幅达55%之巨，创出了29个月来的新高。紧接着连续3个跌停，短短数日，最大跌幅超过33%。为什么下跌？春节后，果然传出公司重组方案可能被否决的消息。不少市场人士指出，在公司重组前后，ST郑百文股价有被操纵的嫌疑。
市场恶炒一家负债累累实际已经破产的公司，这在国外或许是无法见到的“壮观”场面，这岂不正好证明我们市场的游戏规则尚未建立起来吗？ST、PT股票之所以被市场追捧，并不是投资者真的相信它们全都会“麻雀变凤凰”，而是因为相信“麻雀永远是枝头鸟”。从违规违法案件的查处力度来看，投资者已经认识到我们管理层“心太软”，不惜牺牲市场原则来维护市场“稳定”。对郑百文的重组也是如此。
