经历了连续多年的巨额亏损，潍坊东方钢管有限公司于2001年初完成了改制，由国有企业变成了股份合作制公司，新公司运行伊始，注定面对着许多的考验，其间也发生了许多曲折的故事。
与吴敬胜聊改制，记者心目中原有的一些定式一个个地被击碎——
作为大范围人事变革的发动者，肯定会长时间陷入人事矛盾的纷纷扰扰之中。吴总说：不会。
改制企业要致力于建立起一套科学的两权分离的治理结构。吴总说：不能急。
作为改制后公司的大股东之一，又身兼总经理，办公、乘车条件可以大大得到改善。吴总说：我不敢。
改制过程中要尽可能甩掉富余人员、债务等等包袱。吴总说：背着“包袱”跑得更稳当。
将一个亏损累累的企业带出泥潭，就要采取一些非常规措施。吴总说：没有，办法简单得很。……
吴敬胜与东方钢管的改制
潍坊东方钢管有限公司最早的名字叫潍坊钢管厂，成立于1979年。也就是在工厂成立一个月之后，刚刚从山东轻工业经济学校毕业的吴敬胜被分配到这家国有企业，从此再也没有离开这里。后来工厂的产品、名称几经变化，吴敬胜也从办事员、财务科长、副厂长一步步地成为企业主要负责人之一。到2000年7月吴敬胜被任命为公司总经理（当时称“迈特集团公司”）时，公司已经连续5年出现巨额亏损，每年亏损额大约3700-4500万元，公司已经陷入资不抵债的境地。此时，留给他们的只有一条路可走——改制。
政府主管部门授权当时企业的两位主要领导——董事长王联吉和总经理吴敬胜牵头组成了改制筹备组。由筹备组制定具体的改制方案。事实上，改制方案能否得到执行，拥有最大发言权的是银行。由于欠银行巨额贷款，企业已经用全部资产做了贷款抵押，如果他们不能拿出一套让银行方面放心满意的改制方案的话，企业也只能走破产——清算——偿债这条路了。当然，这也是银行所最不情愿的一种选择。经过多次的商讨、解释，最终，吴敬胜他们提出的改制方案获得了银行的认可并很快得到上级主管部门的批准。2000年底，改制正式开始进行。
经过资产评估，“东方钢管”的净资产为-3960万元，鉴于这种情况，实施“零资产改制”。改制的基本思路是：国有资本完全从企业中退出，在原企业资产的基础上改组为股份合作制公司，承担原企业的全部债权债务，承担原企业全部离退休职工（约700人）的社会保障费用，承担企业员工分流、安置的责任。企业员工以自然人身份认购股份，以募股所得全部资金作为新的股份公司的注册资本。在股权结构上，设计了两个基本原则：一是董事会要持大股；二是股东人数不宜太多，以避免一些改制企业出现的“股份制大锅饭”的情况；三是主要领导要持大股。在具体操作上，规定：每个员工均可自由决定是否认购和认购的数量，以缴纳股金时间为准，先交钱的50名为公司股东。
在编制招股说明书的时候，筹备组对公司组建后的经营状况进行了测算，预计2001年将发生1460万元的亏损，但这样的经营预期显然是无法令股东满意的。经过反复测算，重新考虑各种减亏挖潜的措施，最终公布的经营预期为亏损288万元。几位主要领导率先交来了认购资金，这使得许多观望的员工产生了一些信心。到交款截止时，共有70多人认购了股份。按照原先的约定，前50人为正式股东，其他人的股份以协商的形式记在正式股东名下。经过股东大会公开选举，改制期间的“准总经理”吴敬胜、“准董事长”王联吉等7人成为新的股份公司的董事，七名董事占有64%的股份。经董事会选举，王联吉重新被选为董事长，经董事长提名，董事会一致同意任命吴敬胜为总经理。
人，基本上还是那些人，资产还是那些资产，但是，一个新的企业诞生了。
2001年——新公司运行的第一年，东方钢管在突然遭遇美国的反倾销诉讼、产品的主要市场遇阻的情况下，实现净利润318万元。如果假设反倾销事件没有发生，按市场正常时的情况推算，实现的净利润应该是在2000万元以上。
改制，怎么有这么大魔力？
初识吴敬胜
第一次与吴敬胜见面是在他的办公室。几件老式的办公家具，显然已经服役多年；一套简易的硬沙发；没有电脑，没有空调，两台吊扇悠悠地转着，发出有节奏的“啪嗒啪嗒”的响声。
寒暄过后，记者禁不住开玩笑地说了句“这可不像是个老总的办公室啊”！长达十几个小时的采访就从这个话题开始。
“要是不改制，这办公室可能早就装修了。公司资金不富余，钱要花在最急需的地方，这只是一层道理，更重要的还不是为了这个。”
吴敬胜观点一：
改制企业的领导者要注意细节、凝聚人气。
改制企业很多是一些经营困难的企业，改制后要重新启动、发展，可以说困难重重，比如资产质量状况极差、基础管理水平低、人员过多等等，但是我感觉最大的问题是人气低落。不管是员工还是领导，普遍存在着消沉、困惑的情绪，能不能尽快把人气提升、调动起来，是我们这种改制企业决定生死的关键。人气太重要了，人气一散，实际上企业已经完了。
“其实，总经理的办公室在一定程度上代表着一个公司的实力和形象，弄得漂亮、舒服一些也没什么，再比如手提电脑，我也想配一个，对工作、对提高效率绝对有好处，但是不行——现在不行。”
“改制企业的职工比任何时候都关注领导的一举一动、一言一行，比任何时候都更加敏感，尤其特别在意一些细节的地方。一件小事不注意，会让人想象出背后很多的可能性，分散了工作的注意力，影响企业的人气。所以我对这种小事看得特别重。企业的领导者把人气聚起来很不容易，但人气散起来却很快。我听说有一家改制企业，刚刚完成改制，老总就把轿车升级换代了。这个企业能怎么样？你可以想象一下。”吴敬胜环顾了一下他简陋的办公室，“要装修，等公司再好一点，大家一起改善。”
改制第一年
如此恶劣的经营状况，靠什么聚集人气？
吴敬胜观点二：
改制企业要稳定军心，当务之急是尽快扭转经营状况，想尽一切办法开源节流，加强基础管理，把效益实实在在搞上去。
要迅速扭转经营状况，吴敬胜他们采取的招数很简单，使用的都是些“传统兵器”，针对的是公司的各个薄弱环节。
产品没市场、没销路，这是所有困难企业最直接的难题。东方钢管的产品外销占很大的比重，而内销方面则表现得不尽如人意。因此他们采取的第一招就是加大市场开发的力度，重新制定经营人员的任务指标和奖惩办法，调动经营人员的积极性。2001年下半年，他们又聘请北京一家有实力的咨询顾问公司帮助他们对营销策略、营销体系进行了改革，使之更加规范和高效。这些措施对稳定公司的经营状况起了决定性作用。由于美国相关企业对中国钢管生产企业提起了反倾销诉讼，占公司销售量60%以上的美国市场突然受阻。在这种情况下，由于加大了国内市场开拓力度，内销形势得到很大改观，侥幸地躲过了这场灭顶之灾。在2001年实现的利润中，当年新开发的客户就贡献了58%。
第二招——招标采购。全年共降低采购成本700多万元。
第三招——精打细算，降低各项基础费用。由于要按期支付银行贷款利息，财务成本没有明显下降，但管理费用、销售费用均大大压缩了。单位产品包含的这两项费用下降了53%，全年节约480多万元。
第四招——精兵简政，人员分流。尽管按照改制方案，公司继续负担全部职工的生活保障，但是通过人员分流改变了一个人的活两个人干的现象，总的工资水平和相关费用自然降下来了。
第五招——进行关键环节的技术改造，重点治理“跑冒滴漏”和“小马拉大车”的现象。比如他们生产的电缆套管，上面要涂一层防腐涂料，由于工艺问题，每条钢管两头的涂料总是一头厚些一头薄些。当然，作为质量要求，必须保证涂料薄的一头达到规定厚度，厚一些也不影响使用，对客户来说无所谓。但是这种涂料很昂贵，增加无谓的用量显然存在着很大浪费。这个问题被作为一个攻关项目发包到研发部门。很快，通过调整工艺，在不影响产品质量的前提下，涂层薄厚不匀的问题解决了。全年算下来，仅这项改进，节约成本100多万元。
公司的主导产品是镀锌钢管，需要消耗大量的锌。生产中会产生大量的锌粉锌渣，以前都是作为废料卖出去，每吨3000元。2001年他们仿照招标采购的办法，对这些锌粉锌渣实行竞价拍卖，谁出的价高就卖给谁，结果这些锌粉锌渣的价钱越卖越高，一直达到了7500元一吨！镀锌的生产装置会产生大量的粉尘，对空气造成污染，周围居民意见很大。这些粉尘其实是锌粉，是7500元一吨的锌粉。公司投资7万元改造了副产品回收装置，运行第一个月就收回了投资。总算下来，2001年一年公司从这些不起眼的锌粉锌渣上增收了300多万元。
吴敬胜观点三：
只要是有成本支出的地方，就有节约的空间。特别是通过技术进步方面降低成本可以说是没有止境的，因为新技术、新材料、新工艺总是在不断地产生。
人事变革——最难的一道题
有人形容企业改制是要“换汤”、“换药”、“换瓶”。吴敬胜认为，最先应该换的是人的观念。“人的问题太重要了，企业以前存在的种种弊端，根源无不在于人。”改制后无疑是要涉及到人事变革，这也是所有改制企业的领导者面对的最难的一道题。
首先要解决的是改制后的新企业中，谁“进班子”的问题。
吴敬胜观点四：
新企业的班子问题是个核心问题。
吴敬胜他们认为，新企业的领导层必须让那些年轻、有专业知识、有能力、在群众中有威望的人充实进来，要靠这些人给企业带来新气象、推动企业向前发展。而原领导班子中，有的年龄偏大，有的观念和水平已经明显不适应新的企业管理要求。如果这个问题不解决，新企业不可能真正建立起新的机制。尽管改制后新的企业领导原则上是由政府有关部门推荐，全体股东现场投票选举。但原班子中的那些不能适应新形势的人毕竟是一个较为特殊的利益群体，在改制过程中有很强的失落感，如果不能妥善地的安置，可能会给改制后的企业留下一些隐患。
他与董事长王联吉向政府有关部门和市委组织部门求助，一起做这些人的工作。公司向他们承诺，继续享受公司副总的待遇。经过反复做工作，这个难题终于得到了解决。其中年龄偏大的退休，中年的，安排到公司一家关联企业任副总（基本没有实质业务，负责原企业遗留的债权催收工作）。
经过股份认购，股东选举等必要的程序，一个年轻化、专业化的新领导班子产生了。在吴敬胜看来，第一步的人事变革还算顺利。
“东方钢管”的第二步人事变革，也就是中层管理人员的重新选聘和员工的精简、分流，是在2001年中，也就是新公司运行半年之后进行的。在许多困难企业中，人员过剩是一个突出问题，所以许多企业改制后第一项举措就是裁员。
吴敬胜观点五：
大规模减员不宜操之过急。
“对于改制过来的企业来讲，人员分流如果操之过急，会使职工产生一种‘改制就是裁员’的误解，因而会对于企业改制产生一种抵触情绪，并且人人自危，人气可能涣散到无法维持正常经营的地步。虽然这是必须要走的一步，但有个时机问题，不能急。”
所以在改制后的半年中，他把主要精力全部放在迅速扭转经营形势、增收节支降耗挖潜方面。到2001年年中，公司经营得到了稳定，收支状况也明显好转，员工的情绪上来了，股东也非常满意，对公司前途充满了信心。吴敬胜这时才觉得，实施第二步人事变革的时机到了。
这次大范围的人事变革，在东方钢管公司被称做“兵选将，将选兵”。
首先，公司根据业务流程需要，对组织结构进行了大幅度的调整，并且重新设计了部门职能。公司下设四个中心——内贸利润中心、外贸利润中心：分别负责国内外两个市场的营销；成本中心：负责技术、质量、物资管理以及管理各生产车间；核算中心：负责公司的全部业务核算、资金的调度和筹集等。另外还设有总经理办公室，研发办公室、管理部（由原来的几个职能科室合并，负责公司各个管理环节的协调和质量体系认证）和人力资源部。对上述部门根据业务目标进行了定职、定责、定编。
在“兵选将”的同时，所有中层管理人员一律宣布免职，将每个竞争岗位的任职资格，包括学历、能力、表现等以及岗位任务目标上榜公示。所有员工均可以报名竞聘。张榜五天之后，“兵选将”正式开始了。所谓“兵选将”，就是每个岗位的竞聘人在职工和评委面前当众宣讲自己的“施政纲领”。根据投票打分，现场确定当选者。打分的权重比例是，总经理占40%，总经理之外的经理层成员占40%，其他职工占20%。
竞争是激烈的。最多的一个岗位有8人报名参与竞争。通过这种方式，产生了全部中层管理人员。6名原中层干部落选，有4名被吴敬胜形容为“按过去的晋升逻辑一辈子也进不了中层”的员工被选了出来。这一次，中层管理人员更新了大约1/4.
吴敬胜观点六：
选中层——该复杂的事不能追求简单。
“以前提拔中层干部，总经理看着不错，征求一下副总们的意见，大家点头了就行了，非常简单。把复杂的问题简单化是一种境界，一种智慧。但是中层干部的问题太重要了，该复杂的，一定要认真对待，不怕复杂、繁琐。”
他这样评价这次中层领导的人事变革：“1/4的更新，看起来动作不算大，但它是在不同条件、不同机制下产生的，完全是一种新的感觉，新的姿态。中层干部的位置特殊，第一次变革不能过于激烈。事实后来证明，很多原来的中层干部，通过这次竞聘后，自身的能力和观念也有所提高，通过一些培训、学习，也完全能适应新的工作需要，在人的方面，不能指望通过一次变革就会有脱胎换骨的变化。今后将对这些竞争上岗的中层进行动态考核，能上能下，各得其所，人们对上与下也能心服口服。这种打分方式的合理性在于，现在员工的素质也普遍提高了，他们会辨别人、选择人，同时评委都是企业的大股东，他们要对自己的资产负责，在选人时会从公司的利益着想、去选择那些他们认为真正能把工作做好的人。最后选出来的这些人，与我开始预想的和期望的，百分之百的吻合。”
各部门的“将”选出来了，接着就是由这些“将”，按照公司给本部门的职责和定编人数，选“兵”。
选的形式有点类似“选将”。各个部门的每位员工都要当众述职，讲自己工作情况、如何改进现在的不足等等。然后由本部门的全体员工给每个人打分，为了防止“感情分”、“好恶分”，公司规定这种打分一律不准打零分或者满分，否则无效。最后计算得分的权重比例是：部门负责人占40%，员工占60%，由大家推选出的职工监督统计，现场唱分，当场决定谁上谁下。吴敬胜充分考虑了这种大规模的减员分流可能出现的各种情况，当众宣布：凡是找关系说人情的第一批下岗。
经过这次“群众运动”，原先1400多人的在岗职工，差不多整整减掉了一半。减员分流，常常是充满了矛盾和伤感的一道难题。但是，东方钢管如此大的减员分流的动作，始终波澜不惊。
吴敬胜说：“2001年我有两件事做得比较得意，第一件是打赢了在美国的反倾销官司，保住了一大块市场，为公司赢得了至少5年的调整时间。第二件是实现了公司根本上的人事变革。”
吴敬胜观点七：
在人事变革中，领导者的角色只是制订规则，通过一定的规则去实现变革的目标，从而在过程中要置身于矛盾的旋涡之外。
规则制定出来以后，领导者要与大家一齐遵守规则。每个人在变革中的得失、上下都是一定规则下的结果，怨不得谁。这样领导者所承载的矛盾就小得多。在这些敏感的问题上必须走‘群众路线’，群众的问题由群众解决。
“选中层，规则是我定的，人是大家选出来的，最后的结果我很满意。减员分流，哪个部门减多少，人数是我定的，至于谁最终留下，谁被分流，也是大家定的，而且主要是群众定的，我则完全不参与。过程一直完全公开、公平、公正。我看了看，最后被分流的，基本和我当初预计的相一致。类似的人事调整不是一次就万事大吉了。在用工上，要实行动态管理，所以第一次动，就要做出样子，坚持公平、公开、公正，今后的工作才能开展得下去。”
公司有两个“特殊”部门，一是财务部门，因为吴总是财务处长出身，按员工们的想法，他不会动财务的人。另一个是小车班，因为小车司机通常都是为领导服务，跟领导熟悉，有感情，一般不会动他们。改制前搞的几次减员分流，这两个部门确实没有动过。所以员工们都认为这两个部门的人是特殊群体，都不相信会在这两个部门减员。但是吴总他们在定编时，按职责和工作量设岗定编，就注定了这两个部门肯定要分别减两个人。经过部门内部打分、比较，也减下来了。
改制企业不能留尾巴
许多改制企业认为，企业改制了，需要“轻装前进”。而在吴敬胜看来是留下了更深的隐患。
企业改制后，首要的目标是稳定经营形势，为彻底扭转不利的局面赢得时间。而这，无疑需要一个安定的内外部环境。
首先要面对的是各种债务。多年经营不善的企业通常都会留下错综复杂的债权债务。前两年，记者听一位厂长讲过这样一件事：上任的第一天就遭遇了新旧债主一齐前来讨债，而且厂内员工也聚集到办公室外催讨以前的集资款。一般情况下，每当企业发生这样那样变化的时候，也是债主们最为敏感的时候，害怕企业会借机翻脸不认帐，或者采取各种办法逃债。吴敬胜和改制的东方钢管当然也会面临同样的情形。
最大的债权人是银行。前面提到，在酝酿改制的阶段，银行就掌握着对企业生杀予夺的权力。吴敬胜他们向银行承诺的是，按期足额交纳贷款利息，待经营状况好转，逐步偿还全部贷款，并且详细解释了他们改善经营管理状况的措施，最终说服银行同意了他们的方案，并且向他们提供了一定的启动资金。改制后的第一年，东方钢管就兑现了承诺，向银行支付了全部贷款利息，共1300多万元。
吴敬胜观点八：
改制企业企图通过逃债来“甩包袱”，是自毁前程。
吴敬胜看到过一些地方、一些企业借改制之机逃废银行债务的报道。对此吴敬胜有自己的看法：“凡是希望改制后能彻底改变局面、良性发展的企业，都不会出此下策。表面上看，逃掉了债务，是占了便宜，甩掉了债务包袱，好像能够‘轻装’前进了，但这样的企业能‘前进’吗？今后谁敢跟这样的企业打交道？谁敢跟这样的人打交道？企业将面对一个什么样的外部环境？话说回来，银行的债就真能那么轻易地让你逃掉吗？企业要摆脱困境，最大的障碍不是这些债务，更重要的是环境、是信誉。企业领导整天纠缠于债务官司中，哪能把注意力集中到改善经营管理上？你说说谁轻谁重？”
带着这样的观念，吴敬胜处理了同其他一些债权人的纠纷。首先明确的一条原则是，欠人家的全部认账，并且郑重承诺，一旦经营状况改善立即全额进行清偿。也许是多年讲究信誉的缘故，债权人纷纷对这样的处理表示理解、配合。
吴敬胜说到做到，由于当年经营形势迅速好转，一些债务已经开始清偿。当初欠本溪钢铁公司800多万元货款，一年下来，现在还只欠60万元未还。
从1994年开始，为缓解资金紧张，公司共进行了三次职工内部集资，集资额300多万。“企业欠着职工的债，职工心里不踏实，怎么能保持向上的人气？”吴敬胜当时表态：谁愿意取回集资款，公司立即发还，不愿立即取回的，公司按银行存款利息的两倍计息。有些员工当时交来的集资款就是借来的，有的急需钱用，所以当即有一些员工结果提出了归还集资款的要求，2001年共有200多万元的集资款得到清偿。还有一些职工看到了公司发展的势头，表示不急于要回这笔钱。但吴敬胜还是计划尽快全部归还这笔内欠债务，因为“这笔资金成本太高了。”
吴敬胜观点九：
把富余员工推给政府、推向社会的想法，既不明智，也不现实。
吴敬胜另一个“想开了”的问题是职工安置问题：“不能把改制中的一些问题想得过于理想化。希望获得完全的用工自主权，把富余员工推向社会、推给政府是一种不现实的考虑。这样的改制方案不可能获得政府的同意。而且，这个问题处理不好会给日后企业的发展和平稳运行埋下隐患。尽管改制后与政府在产权上脱了钩，但政府毕竟是企业最重要的公共关系，企业里许多事还需要政府各部门的对企业的关照，在市场经济发达的国家也是如此。为政府、为社会分担一些困难，是必要的。这一点我们一定要面对现实。”
按照他们的改制方案，公司继续为包括退休员工、分流员工在内的2100人全额支付医疗和养老保险，同时，全部清偿了过去拖欠职工的工资和各种费用。2001年全年，公司用于这方面的资金，加上清偿了大部分集资款，共动用了1500多万元。
2001年东方钢管仅增值税一项就比上年度多缴了561万元。为此潍坊市政府特别发给他们1.5万元奖金。吴敬胜和董事长王联吉都没有要这笔奖金，而是交给了工会，作为困难职工的优抚基金。
背上了各种“包袱”的吴敬胜和他领导的团队，反而步覆轻快，一心一意地投入到改善经营、加强管理、大力挖潜方面去了。吴敬胜观点十：
在企业创业阶段，所有者与经营者必须高度统一。两权分离，规范的治理结构，是将来水到渠成的事情。
许多学者批评改制企业普遍存在的一个现象，就是董事会和经理层人员高度重合，决策层与经理层职责划分不清，监事会有名无实，离规范的股份公司治理结构相去甚远。东方钢管就是典型的这种结构。公司7名董事，除董事长外全部都在经理层任职，而经营班子成员没有一位不是董事会成员。
吴敬胜对这个问题这样看：“改制初期，董事会和经理层就应该高度统一，这种结构至少在3-5年内是必须的。试想，完全按两权分离的结构设计，改制企业这种资产状况，这种人气，从哪找职业经理人来经营？谁来？而在创业阶段，不论是什么类型的企业，无一例外都是由所有者自己经营。这是由企业在创业阶段的特殊性决定的，而所有改制后的企业，实际上都是在进行一次新的创业。这种结构的合理性在于，经营者同时也是股东，他会真正站在所有者的角度去考虑问题，对自己的资产负责，因为毕竟是真金白银地交出了股金，有的是借钱，有的还把房子抵押上了。这些人有共同的利益，共同的语言。”
吴敬胜举了两个例子：一是2001年5月初，突然接到在美国遭到反倾销起诉的通知，正在放长假的股东们（也就是经理们）连夜召集会议商讨对策。官司打不打？不打，占公司销量的60%的美国市场将全部丧失，对公司来说就等于灭顶之灾。打，一是没经验，胜算难以把握，更要命的是打官司需要花钱，光是在美国聘请律师的费用就要20多万美元。而公司当时资金相当紧张。经过反复对比利弊，列举各种可能性，最后，董事们拍板：官司，借钱也要打。自己决策的事情，自己来干。接着他们开始以经理的身份投入这场关系企业生死的诉讼案的准备工作。2002年5月，美国方面的终裁结果出来了：山东潍坊东方钢管有限公司反倾销税率为零。这是中国内地数十家钢管企业唯一彻底胜诉的企业。有专家称之为“中国内地企业在美反倾销胜诉第一案”。每当回忆起当时的情形，吴敬胜总是感慨万千：“紧张啊，简直有点像赌博。”这期间，45岁的吴敬胜头发变白了。
另一件事是，2001年他们经过反复研究，决定投入数十万元聘请咨询公司进行营销咨询。此举也是潍坊众多大中型企业的第一例。事实证明，整合后的营销，对于开发新市场起了巨大的作用。
“为什么我们这么敢决策？为什么我们决策这么谨慎？”吴敬胜反问。
吴敬胜认为：“真正建立科学规范的企业治理结构，只能在企业度过了创业阶段，完成一定积累以后的事。当企业发展到一定规模，创业者的管理能力、驾驭能力都将难以适应企业进一步发展的需要，出于企业发展的考虑，必然会走聘请职业经理人来负责企业经营的道路。因为企业的利益和股东利益毕竟是一致的，他们当然会作出有利于企业发展的选择，就如同我们今天做的一样。目前国内一些已经达到一定规模的私营企业正在做这件事。当然，发展到什么程度，完成多少积累，才开始进行这种变革，要靠‘老板’们的判断。有些私营企业老板依靠创业阶段的成功经验，头脑发热，迟迟没有进行这一变革，企业就此走下坡路的例子有的是。”
（作者：郭学军）
