供、受双方对某项专有技术的转让尚处于初步谈判阶段，受方往往要仔细审核供方专有技术的可靠性，供方为此必须提供其专有技术的某些情况，就必然发生在合同尚未签订的情况下暴露供方秘密知识的现象，以致可能损害供方的利益。为此，供、受双方最初签订一项初期保密协议，明确规定供方提供的哪些技术情况应按秘密处理；受方应承担何种保密义务；如受方违反该项义务（如向第三方透露或擅自利用供方所提供的秘密知识等），按照缔约前的过失原则，向供方赔偿因违反这项义务所造成的损害等。
（2）保密条款
保密条款主要规定受方应对供方转让给它的某些技术秘密承担保密责任，保证不将这些技术秘密泄露给第三方。其目的是为了维护专有技术的价值，保障供方的权益。
①保密内容。保密内容即当事人约定的保密范围，也就是受方应对哪些技术内容承担保密责任。为此应以合同附件的形式将保密的内容—一列出。这一方面有利于使保密的内容具体化，另一方面有利于将不需保密的部分排除在外，防止受方承担一些不必要的保密责任。一般来说，保密范围应是专有技术的核心部分，即基本设计、工艺和图纸等。一般的技术内容和资料不应列入保密的范围。此外以下几种情况受方不承担保密责任：受方取得专有技术时已占有的技术情报、非因受方过失已为公众所了解的技术情报、受方从对供方不负任何保密义务的第三方取得的情报、供方已在受方国家外取得专利权。
②保密措施。保密措施是指受方采用哪些保密的方法加以保密。如对材料的保管、复制和使用的办法、技术资料的回收以及对保管人员的要求等都在合同中加以具体规定。
③保密的期限。保密期限是指受方承担保密义务的截止日期。根据通常情况，合同终止后，双方的义务也就结束了。所以，保密期限与合同有效期限一致。但供方有时要求，合同期满后仍让受方继续承担保密义务。受方一般不会接受供方的这种要求的，只有少数情况下，如供方将继续提供改进技术，受方才承担超过合同期限的保密义务。
15.技术咨询、服务合同与专有技术合同有何不同？
【问题】技术咨询与服务合同是指雇主（技术受方）与技术咨询公司（技术供方）之间为解决雇主所提出的有关技术专题、技术方案或某项服务内容，所达成的具有法律约束力的文件。请问：技术咨询、服务合同与专有技术合同有何不同？
【解答】技术咨询、服务合同与专有技术转让合同十分类似，但本质上是不同的。其不同点主要表现在以下几方面：
技术咨询与服务合同的范围是专有技术以外的那部分技术资料和服务；咨询与服务的内容一般比较单一，通常仅为某一项重要任务；咨询与服务合同一般是短期合同，合同期限以某项技术目标的实现为限度；由于咨询与服务时所提供的资料和服务是专有技术之外的部分，受方一般无需对此承担保密义务；咨询与服务合同反映的是买卖关系，供方所提供的资料与服务的所有权、支配权、处置权属于受方。
16.技术出口合同中常见的问题有哪些？
【问题】中国开展技术出口较晚，缺乏同外国公司打交道的知识本领，因而工作中易出现一些问题。请问：技术出口合同中常见的问题有哪些？
【解答】出口的技术影响产品出口。中国拥有许多传统工艺技术，为国家之瑰宝，其技术产品行销世界各地，市场长盛不衰。因此，某些外商千方百计地想从中国搞到这些传统工艺技术，有的想秘密地窃取，有的想公开地购买。如中国的景泰蓝、双面绣、工艺陶瓷、人参栽培、云南白药等传统技术，稍有不慎，便会流失到国外。所以，要严格控制传统工艺技术出口，以保护其产品市场，维护国家利益。
技术出口合同中常见的问题有以下几占点：
（1）违背对外承诺不再出口的义务。
（2）合同中技术价格偏低。出口技术价格偏低，是中国对外技术出口合同中比较常见的弱点。
（3）合同条款缺乏自我保护。中国某公司在无银行保函的情况下出口技术，结果没有收到外汇。
（4）出口不宜出口的实验室技术。对于实验室技术，应当先在国内应用，以产品形式进入国际市场，待形成工业化技术后再出口。而对于经济效益高的高新技术科研成果，则更不能轻易出口。对此，虽有明文规定，但却令行不止。加之有些外商无孔不入，使我方防不胜防。
17.国际技术贸易中的违约行为主要有哪些？
【问题】在进行国际技术贸易中时有违法行为发生。请问：国际技术贸易中的违法行为主要有哪些？
【解答】国际技术贸易的违约按其主体可分为卖方违约和买方违约两大类：
（1）卖方违约
卖方违约的行为包括：不能按期交付设备、技术资料、提供技术服务，不能提供适当的技术服务，设备性能不符合合同的规定；技术无法实施或实施结果与合同规定不符等。不能按期交付设备、技术资料，不能按期提供技术服务是技术贸易特别是成套设备交易中最常见的违约现象。
目前在含技术转让的成套设备交易中，通常对设备交付和技术资料交付的时间比较重视，一般都规定了迟交罚款，而对其他环节的延迟则很少作出明确规定。在大型成套设备项目中这种作法对买方十分不利。应当特别注意在合同条款中规定相应的防范和补救措施以保证买方的利益。具体来说就是要明确两个时间界限：一是设备、材料和技术资料的交付时间，二是设备考核验收的时间。工艺技术无法实施时，一般应认为是根本违约，而实施技术后，未能达到预期目标的，要看偏差程度而论。在实际中，卖方或许可方为了降低其费用，在施工或安装现场经常派出等级较低、资历较浅的技术人员甚至是不同专业的人员，而专家费、技术服务费却是按较高级技术人员的标准收取。这样，一方面加大了买方的不合理开支；另一方面，使现场技术问题难以得到及时解决，给工程造成损失。
（2）买方违约
买方违约最常见的情况包括无理拖延支付到期货款或技术转让费。在此情况下，许可方或卖方要求引进方或买方支付一定比例的违约金，并可以推迟履行合同的时间。如果拖延付款超过一定时间或无理拒付，则可认为是根本性违约，卖方或许可方可以解除合同，索还技术资料并要求赔偿损失。违反授权条款也是买方常常出现的违约行为，如未经卖方或许可方同意扩大生产规模，重新建厂或把技术转让给第三方，未经允许进行仿造等。在这些情况下，许可方有权要求引进方停止侵害行为，并支付一定金额的赔偿。在含有专有技术转让的技术贸易或成套设备的交易中，买方可能出现的另一种违约行为是违反保密义务，即买方或被许可方未经许可方同意，向第三方泄露技术秘密。这种泄露包括书面方式，也包括口头方式。许可方对这种违约行为有权要求停止违约行为，并要求赔偿损失。除了上述违约行为之外，在成套设备交易中，由于买方通常要承担许多配合性质的工作，如详细设计、土建施工和基础设施的建设、安装工程的施工、在现场配合卖方进行技术指导。为卖方提供各种必要的方便、提供各种原材料等，买方有可能发生多种违约行为，而在这些环节一旦发生违约行为，往往会导致卖方履约的困难，使项目受到损失。实际上，经常会出现双方责任混在一起的情况，这时，就要特别注意做好履行合同的现场记录，并由双方现场代表签字以备查询。
18.发生国际技术贸易违约行为的补救措施有哪些？
【问题】补救措施能将违法带来的损失减少到最小。请问：发生国际技术贸易违法行为的补救措施有哪些？
【解答】发生国际技术贸易违约行为后，首先要确认由谁承担违约责任，违约责任确立后，还需要进一步实施补救措施以便使违约方履行其义务，并使受损害一方得到切实的补偿。
违约责任的确定。一方当事人违反合同应负的损害赔偿责任，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时依照他当时已经知道或理应知道的事实的情况，对违反合同预料到或理应预料的可能损失。违约责任一般应当是：与另一方受到的包括利润在内的损失相等；使受损害方回复到合同正常履行时应有的地位；这种赔偿责任是违约方在订立合同时预料到或应当预料到的。
《联合国国际货物销售合同公约》规定的补救措施：要求卖方履行义务；货物不符合合同要求构成根本违约时要求交付替代货物；修理；卖方不交货或有其他根本违约行为时买方可以宣告合同无效；减价。
买方违约时的补救措施：要求买方支付价款，收取货物；买方如果无理拒付或有其他根本违约行为，卖方可以宣告合同无效并要求买方赔偿损失。
卖方违约时的补救措施。卖方不交货时，买方可以宣告合同无效，并要求买方赔偿损失。
19.在国际技术贸易中涉及的税收问题主要有哪些？
【问题】税费负担，直接关系到双方的经济利益，各国政府都力求通过税收政策，参与国际经济利益的分配。请问：在国际技术贸易中涉及的税收问题主要有哪些？
【解答】在国际贸易中涉及的税收问题有以下两类：
（1）双重征税的问题
技术贸易是一种跨越国界的经济活动，从而带来了纳税人收入的国际化，也带来国与国之间的税收分配问题。双重征税的产生主要是由三种情况引起的：一是纳税人的跨国性，二是收入来源的跨国性，三是经营的跨国性。
双重征税对技术转让交易是一种严重障碍，并带来一系列问题。双重征税迫使技术供方提高技术使用费，削弱了其在技术市场上的竞争力；增加了技术受方的生产成本，降低了引进技术所带来的利润；对技术供方国家和技术受方国家也弊多利少。双重征税无论对技术转让交易的当事人，还是对当事人双方国家都是有弊无利的。因此，避免技术转让交易中的双重征税，减轻双方当事人的税收负担，就成为发展和扩大国际技术转让交易中迫切需要解决的问题之一。
为了解决由于双重征税所造成的负担问题，消除国际技术转让的障碍，各国政府，尤其是发达国家，都采取了积极措施设法消除或缓和双重征税问题。其主要途径是：技术输出国与输入国政府谈判，缔结避免双重征税协定；在国家之间未缔结“避免双重征税协定”的情况下，技术供方国家政府制定特别法律条例，单方对流入的使用费收入予以免税、减税或扣除的优惠。
（2）技术出口的所得税问题
技术出口交易中，外国受让方向中国转让方所支付的转让费，最先有可能受到付款方所在国国内税法的影响，即有可能被依法征纳一定比率的预提税。此外，外国受让方所支付的全部转让费（包括被征收的预提税）还要作为中方（公司或个人）的境外收入，依照中国有关法律被征纳所得税。根据转让方的法律地位不同，大体可分为下列几种基本情况：转让方为国内企业；转让方为个人；转让方为外商投资企业。
按照国际惯例，一个国家的公司或居民均应承担无限的纳税义务，即其源于境内和境外的全部所得都应计入应纳税所得额，缴纳所得税。公司境外所得的税务处理：总的原则是，纳税人就源于中国境外的所得，已在境外实际缴纳的所得税税款（不包括减免税或纳税后又得到的补偿），或他人代为承担的税款人准予在汇总纳税时，从其应纳税额中扣除。但是，扣除额不得超过其境外所得依照中国税法规定计算应纳税额。如果中国与相关国家已签订避免双重征税协定，且该协定已生效，则可按协定的有关规定办理。个人境外所得的税务处理：基于国家之间对同一所得应避免双重征税的原则，中国在对个人行使税收管辖时，对个人已就境外所得在国外缴纳的所得税，采取区分不同情况从应征税额中予以扣除的作法。总原则是准许个人在其应纳税额中扣除已在境外缴纳的个人所得税税款。但扣除额同样不得超过该纳税义务人境外所得依中国税法规定计算的应纳税额。
20.限制性商业惯例对国际技术贸易的影响是什么？
【问题】当前限制性商业惯例问题已经不仅仅是某些国家或个别问题，而且成为一个普遍存在的国际性问题，许多技术交易因限制性条款而不能达成协议。请问：限制性商业惯例对国际技术贸易有何影响？
