桂系的战败，冯玉祥的被迫下野，使阎锡山对蒋介石分化瓦解地方实力派，以求各个击破，最终实现其独裁统治的险恶用心，看得越来越清楚。因此，当冯玉祥下野后，蒋介石让唐生智偕何成浚来太原谒阎锡山，转交蒋介石促阎对冯玉祥所部用兵函后，阎锡山就不得不考虑改变自己对蒋介石和冯玉祥的态度了。因为，他已经看到，蒋介石是必欲置冯玉祥于死地而后快的。蒋要他对冯部用兵，用心十分毒辣，因为如果真的对冯部用兵，必然使他与冯的矛盾愈发加深，并且通过用兵，不但消耗他的军事实力，同时也消耗了冯玉祥的军事实力，这显然对于蒋介石对第二、第三集团军再各个击破是十分有利的。若真的出现这种局面，就再难有任何力量与蒋介石相抗衡了。再则，即使帮蒋讨冯取得胜利，蒋是否会与自己分享胜利成果呢？北伐结束后蒋的“削藩”，已经充分说明这是不可能的，随着蒋的实力的进一步壮大，第三集团军被消灭的日子也就会不远了。反过来，如果不对冯部用兵，不但自己与冯的矛盾可以化解，而且尚拥有强大军事实力的冯军，还可以成为自己对抗蒋的奥援。阎锡山根据对当下形势的判断，并从自己今后的出路打算，不仅未曾答应蒋介石要其对冯部用兵的要求，反而一改编遣会议中捧蒋压冯的做法，对冯玉祥曲予维护，甚至不惜以与冯玉祥“共进退”来向蒋说项。在复蒋的电文中说：“山为促成和平统一，故决计约同焕章出洋，果能如愿以偿，非特目前免除战祸，将来亦不至留国家隐患。焕章去，山若不去，山为失信背义，当亦钧座所不取也。玉成此举，全仗钧座割爱。山约焕章同去，即军事可停，国家可定。……山自抵运城后，即派朱参谋长绶光、贾秘书长景德赴华阴促驾，焕章随派曹浩森、邓哲熙来运，据转述情形，焕章尚能知难而退，惟对于所部之安置，撤消通缉之成命，将领之保全，军食之维持等事，尚容有顾虑之处，现正在商酌之中，俟有结果，再行电请核示只尊”（《阎锡山年谱》（三），第1246—1247页）。不久，6月11日，阎锡山在太原接见唐生智、何成浚等人后再度电蒋，重申冯若出洋，他必偕行；冯若爽约，他则为中央负责北路军剿冯任务。
蒋介石并非不清楚阎锡山要与冯玉祥“共进退”的用意，但却无可奈何，因为阎的理由是“为促成和平统一”，冠冕堂皇，无可指责，再则，他又表态如若冯玉祥爽约，他则为中央负责北路军剿冯任务，更重要的是，若处置不当，阎锡山与冯玉祥真的走在一起，尔后将会为“削藩”带来更大的麻烦。所以，蒋介石不得不向阎锡山作出如冯出洋，给予经费，撤消通缉，保证安全，对冯部统筹拨发欠饷、恤赏的许诺，并表示不允许阎走，还要借重阎“收东西北，办理善后”。
蒋介石对于阎锡山的这番“许诺”，可说是给了阎锡山很大的面子，但他对阎锡山集团对华北的控制，一直未能释怀。北伐快结束时，鉴于当时的形势，蒋介石不得不让阎锡山接收京津和冀察两省，这就使阎锡山的统治区域骤然扩大，从而为阎锡山增强其经济、军事实力创造了有利条件，仅京津地区的税收，一年就有上千万元。据说，阎锡山后来在中原大战中战败，准备逃往大连前，他的办公室主任梁汝舟（航标），曾把平时背着阎剋扣截留的晋、察、冀、绥、平津等省市的收入3000万元交给阎（《山西金融志》（上册），第42页），一年多时间，仅剋扣截留的收入就如此之多，可想而知，整个收入无疑是相当之巨了。阎锡山实力的增长，对于蒋介石无疑是一个潜在的巨大威胁，因而，蒋介石一直想插手华北政务，用各种手段来瓦解阎锡山对辖区的统治体系。不仅在北平、河北乃至山西指使党务人员组织学生、市民抗阻阎锡山的政令，甚至直接殴打侮辱阎系行政官员，阻挠政务。对此，阎锡山不再以“忍”为高，而是进行了坚决的反击。6月15日，他就向正在召开的国民党三届二中全会发出“请严定党政权责”的抗议电，并指示河北省主席商震和新任北平市长张荫梧及有关厅局长严格限制各级党部的活动，授意对地方各级党部挑起的纠纷，必要时可用非常办法处置。6月20日又致电蒋介石，以冯玉祥退居甘、新“联俄联蒙，将来必为中国患”，“国家初建，国基未固，军事若旷日持久，倘少生变化，恐动摇国本”为由，坚拒向西北用兵，坚决与冯一并出洋。
阎锡山在向蒋介予以颜色的同时，进一步加紧了与冯玉祥的联系，阎锡山拒绝蒋介石要他出兵讨伐冯部，表示要与冯“共进退”，并争得蒋的几项“许诺”，令正处于窘迫之中的冯玉祥大受感动，使绝望之中的他增加了联阎抗蒋的信心，也看到了自己东山再起的希望。于是，冯玉祥为联阎讨蒋，力拒其部属的劝阻，应阎之邀，继夫人李德全和女儿之后，于6月21日由风凌渡过黄河入晋。6月25日，阎锡山亲至距太原以南200多里的介休迎接冯玉祥抵并，二人相见，回首往事，自是百感交集。
冯玉祥抵并后，被阎锡山安排在太原南郊的名胜晋祠居住。阎锡山对冯玉祥礼遇极周，每隔三、五天就来探望他一次，嘘寒问暖，十分亲热。冯玉祥来太原，本来是想与阎锡山尽快商量讨蒋大计的，然而，阎锡山对此事却不提及，每当冯玉祥想要谈此事时，阎锡山总是笑呵呵地说不着急，咱们慢慢来，或以其他言辞搪塞。阎锡山这样做，主要是观察冯玉祥被他邀来太原后，南京和其他地方的反响，以作下一步打算，因此，他更注意了在“与冯同行出洋，促成统一”上做文章，进一步向蒋介石施压。阎锡山这种“以守为攻”的策略，虽然没有刀光剑影，腥风血雨，却已使蒋介石感到有些招架不住。
2、阎锡山患得患失，举棋不定；蒋介石采取攻势，各个击破
阎锡山邀冯玉祥来山西，对这一事态最为关注的莫过于蒋介石了。因为阎锡山控制着华北地区，手握重兵20余万。他说是要与冯玉祥“共进退”，实际上是挟冯以自重，向蒋介石讨价还价，如果阎、冯真的联合起来，对付蒋介石，那么后果就严重了。在此情况下，蒋介石不得不表示出一些姿态，以避免事态的恶化。为此，他在授意国民党中央诸大员和供职南京的赵戴文接连去电挽阎“请取消息肩之意”的同时，又先派吴稚辉、孔祥熙二人到太原抚慰阎锡山和冯玉祥，并委任阎为西北宣慰使，兼办西北善后事宜，全权护冯出国 ，接着，蒋介石亲自出马，赴北平约见阎锡山，以解决北方问题。
阎锡山于6月30日抵平后，便强硬地对蒋介石重申冯玉祥出洋他必须同行之意，双方因距离较大，商谈未果，阎锡山第三日便称病住进了德国医院。蒋介石为达目的，不惜屈尊纡贵，携带礼物，到医院看望，并于7月5日宣布取消对冯玉祥的通缉令，以示对阎特别尊重。7月7日，蒋介石召张学良来北平，先行密谈一次，假阎以声色。阎见张来平，恐有变化，即于次日出院。7月9日，蒋、阎、张在北平就国是达成一般性谅解，决定由张学良负责对苏联持强硬态度，收回中东路；发表阎锡山为“西北边防司令长官”，负责西北军事善后，甚至蒋还向阎表示可任其为全国陆海空军副司令，许阎荐山西财政厅长杨兆泰任内政部长职。蒋介石的利诱，使阎锡山不再提“出洋”之事，还表示尽力善后西北事宜，支持中央裁兵。阎虽然未受“西北边防司令长官”一职，但回晋后，不仅不再提与冯玉祥共进退的事情，还将冯玉祥迁居五台建安村的西汇别墅，派军警严密守护，形同软禁。阎锡山这次向蒋介石低头，固然是想尽力与蒋周旋，在准备不足的情况下，避免贸然从事导致李宗仁、冯玉祥那样的后果，但他拒任西北边防司令长官一职，也是想给西北军将领留下余地，而对冯玉祥“保护”起来，不是遵蒋之命令其出洋，则仍是想打冯玉祥这张牌，使蒋对他不致轻举妄动。
冯玉祥被阎锡山软禁于五台建安，自然十分恼怒，大骂阎锡山背信弃义，势利小人，更担心蒋或阎趁他不在军中之机，瓦解吞并了西北军，果真如此，那一切就都无从谈起了。这时，冯夫人李德全劝冯安心读书赋诗，韬光养晦，以松懈阎锡山之警惕，而在暗中却派前任济南市市长凌勉之给驻守陕州的宋哲元送了一封亲笔信，指示宋团结西北军将领坚决反蒋，只要团体仍在，持军威以不坠，终有前途。但是，鹿钟麟、宋哲元、韩复榘、石友三等这些西北军的老将们，对阎扣留冯玉祥的行经痛恨至极，认为西北军要发展，不把山西地盘拿到手，永远要受阎的威胁。因而决议由已经投蒋的韩复榘牵线，向蒋介石献策，由西北军打头阵，用武力驱逐阎锡山出山西。这自然受到蒋的欢迎。于是，他即派于右任、贺耀祖到西安点编西北军，安抚将领，供给军饷，还将先前被免职的鹿钟麟、薛笃弼等人请回南京，官复原职。蒋介石过去曾答应过冯玉祥的允诺，如今得以兑现，当然受到西北军的拥护。阎锡山没想到他的挟冯以自重，竟然会导致这样的结局。
西北军将领的向蒋输诚，使蒋、冯、阎三角局势发生了微妙变化。当年8月1日，确定已久的编遣委员会编遣实施会议在南京召开，是为第二次编遣会议。由于桂系李宗仁已经失败，冯玉祥又通电下野，阎锡山请假未到。而中央大员只有胡汉民、吴稚辉、孔祥熙、 何应钦、宋子文等亲蒋的一派，西北军、东北军、晋绥军也仅有承办军务的代表参加，所以，这次会议，蒋介石拥有了压倒优势的地位。会议开始由胡汉民代表中央党部所致的训词中就声色俱厉地说“裁兵为义务，为天职”，“凡不服从决议者，其结果必失败”。蒋介石在开幕词中也气势汹汹地说“今日各将领唯一必要的出路”是“保持革命历史与功绩的最大光荣”，“裁兵为今日唯一首要之任务”，“谁的兵多，谁就是新军阀，谁就是千夫所指的罪人”，“养兵愈多，力量愈大，其亡愈速”。会议期间，蒋介石曾召见阎锡山派往中央的裁军代表朱绶光和周玳，嘱二人将其一手重新确定的裁兵方案电阎“征求意见”，说是这样，其实这只是蒋对阎的一种敷衍。尽管阎锡山的挟冯以自重，弄得蒋介石十分恼火，在目前他还不能与阎锡山闹翻。按照蒋介石亲定的这个裁军方案，“拟中央与一、二、三各集团各编缩为九师，腾出数额，预备留为韩、石及其他各部编遣数目。”阎锡山明知自己吃亏，却也不敢反对，而只能以“此次编遣攸关建国基业，中外人士均注及于此，只求编遣成功，其它何必计较” 这些冠冕堂皇的话，表示自己的无奈。
不但如此，蒋介石得寸进尺，在这次会议上，还通过了三个重要决议案：(一)定全国军队数目为68个步兵师，以及其薪饷服装、公费和中央直辖军事机关月费为1884万元。(二)各省政府主席不得兼军职，各师长不得兼任政务官。(三)各编遣区以团为单位编遣，削师长之权。这实际上是蒋介石给各地方实力派的最后“通牒”，即交出兵权，皈依中央。会议通过决议的当天8月6日，阎锡山率先垂范，给南京政府上了个“请辞山西省府委员兼主席”的鱼电，他本想用这个“虚招”表示自己对中央决议的服从与坚决照办的，岂料，蒋介石将计就计，给他玩起了真的，对阎没有半句嘉慰的话和一丝挽留之意，国民政府10日即准阎辞请，调任商震为山西省主席，徐永昌继任河北省主席。
蒋介石的咄咄逼人，使阎锡山感到了问题的严重 ，照此下去，不用多久，自己将成为李宗仁、冯玉祥第二，这时他才看到当初助蒋压冯的失策，为求自保，他决计再走联冯抗蒋之路。是年中秋，阎锡山借节日探望之名，来到建安村，当面向久已回避不见的冯玉祥赔礼道歉，共商反蒋大计。冯玉祥的主要目的是联阎反蒋，尽管他对阎锡山的出尔反尔十分不满，但现在见阎态度转圜，也就表示了捐弃前嫌，与阎重修旧好，相约共同反蒋，并与陕西方面取得联系。
蒋介石把持中央，飞扬跋扈，不但引起了阎锡山的不满，而且也招致蒋的宿敌的强烈反抗，张发奎原为第四集团军第二方面军总指挥，编遣后任第4师师长，因受汪精卫、李宗仁“株连”，蒋亦欲除之而后快，因此，第二次编遣会议开过不久，9月19日，张即于广东树起反蒋旗帜，提出三点政治主张：取消三全大会选出之代表（在蒋介石把持下，出席之代表406人中，由其圈定与指派者就占到80%多）；二、现政府用人皆帝制余孽，一律罢免；三、要求汪精卫回国主政。原定与张同时举事的安徽省主席、第六路总指挥方振武因机密泄露，被蒋介石押于南京，广西俞作柏也同时通电反蒋。在阎锡山和冯玉祥的幕后支持下，西北军将领宋哲元、孙良诚等27人也于10月10日通电拥戴阎、冯为国民军正、副司令，并列举了蒋介石“包办三全大会，党成一人之党；自蒋氏主中枢，政以贿行；财政不公开，黑暗贪污；消灭革命武力，以恣行其帝王专政之淫威；假编遣为名，行武力吞并之实；利用外交问题，转移国人目标”等六大罪状。11月下旬，兵败下野的李宗仁复出，与张发奎切实合作，成立了拥戴国民党改组派中央的“护党救国军”。
面对国民党内掀起的又一次反蒋浪潮，蒋介石马上作出反应，他首先通过国民党中央常务会议交国民政府通缉在上海的陈公博、王法勤、柏文蔚、白云梯、王乐平等改组派部分二届中央委员，以防止反蒋的军事、政治各方势力联合。同时，通过在中央任监察院长的赵戴文和在北平的何成浚与阎锡山加紧联系，为换取阎锡山对他在政治、军事上的支持，还答应兑现先前在北平晤阎时允诺的“海陆空军副司令”一职。
