阎锡山与张学良作为地方实力派，为了维护各自的利益， 在北洋政府时期双方曾有过合作，1924年的直奉战争中，阎锡山就支持奉张，出兵石家庄，截断京汉铁路交通，阻挡直系援军北上。而在北伐战争中，双方又相互对立，兵戎相见，打得不可开交。中原大战开战前曾向阎锡山表示中立的张学良，后来却发出“巧电”，出兵山海关，抄了阎冯联军的后路，十多年来，双方恩恩怨怨，又打又和。但是，从1935年开始，双方关系却日益融洽，在1936年前后，越走越近，并且在停止内战，共同抗日这个极其重要而又相当敏感的政治问题上，达成了共识。
阎张二人的关系能走到这一步，究其原因，主要是，一方面，他俩都为民族危机的加剧而忧虑，不甘心国家民族就这样沦丧下去，迫切要求抗日救亡；另一方面，就是他俩的处境都不甚妙，其命运有着相同之处。张学良的东北军撤进关内后，即被蒋介石调到陕西，与杨虎城的西北军对陕北的红军进行“围剿”，可是，与红军的作战却屡屡失败，损兵折将，东北军先后损失了两个师，对此，蒋介石不仅不予补充，反而取消了这两个师的番号。阎锡山的晋绥军5个旅，1935年也被蒋介石调到陕北“剿共”，结果也被红军打得狼狈不堪。1936年春红军东征后，蒋介石派赴晋省增援的十几万中央部队不仅赖着不走，却又要阎锡山再派15个团去陕北“剿共”，这事虽然被阎锡山勉强地应付了过去，但并不能说明问题已经解决。蒋介石这样一直命令他们“剿共”，已经使他们看到了蒋的险恶用心，即利用“剿共”来消耗他们的实力，如此下去，后果定然不堪设想。这样共同的处境，难免使他们同病相怜，也促使他们不得不共谋出路。与此相关，他们也深深感到，再继续“剿共”，只能是两败俱伤，国力大损，不但会给日本加紧侵略以可乘之机，而且将来一旦中日战争爆发，中国军队将难以有效御敌，只有停止内战，共同抗日，才能保存自己，也才能保全国家。正是在这种不利处境的逼迫下，在挽救民族危亡强烈愿望的驱使下，阎锡山与张学良渐渐地走到了一起。
这里值得一提的是，在阎张“修好”的过程中，是张学良采取了主动的态度，首先迈出了第一步。1935年10月7日，张学良就任“西北剿总”副司令5天之后，即亲自驾机飞抵太原，与阎锡山晤谈。从此之后，至1936年12月12日“西安事变”爆发的一年多时间里，张学良先后五次亲飞太原，面见阎锡山。其中，张学良于1936年1月8日和5月27日与阎会晤时还偕同着杨虎城。
虽然张学良、杨虎城与阎锡山三人都清楚他们之间所要晤谈的基本问题是什么，可谓心照不宣，但是，作为政治家的他们，也都知道晤谈如此重大问题所要承担的风险，况且过去他们之间又没什么私谊和深交，因此，不得不小心翼翼，谨慎从事。起先的晤谈，可以说是带有试探性的，看对方的态度如何，当了解到对方的真实意向后，才由虚而实，由浅而深，切入正题。张学良第一次飞抵太原，即以“商陕北剿匪事”为由，第二次也就是他偕杨虎城来太原时，仍是与阎锡山“会谈剿匪事”（《阎锡山年谱》（五），第1857、1896页）。张学良身为“西北剿总”的副司令，而阎锡山这时也正为防止红军入晋加紧筹划，自然以“剿匪”事为由，是名正言顺的了。
如果说这两次晤谈，没有什么实质性进展的话，那么，1936年春红军东征期间中共方面所做的努力，以及红军东征后，阎锡山所面临的各种矛盾，则像催化剂一样，加速了他们间会谈的进展。1936年2月，红军东征前夕，中共中央北方局派人到西安与杨虎城秘密会见，就双方停战、准备联合抗日、互派代表，在杨处建立电台和交通站等具体问题达成了协议。4月9日，周恩来作为中共全权代表与张学良在肤施（今延安）举行会谈，对于联合抗日的许多重大问题达成了一致意见。中共统一战线政策在张、杨身上的成功实施，对于争取阎锡山等地方实力派，创造了有利条件。张学良与中共联合后，为了扩大西北的抗日同盟，遂以与阎锡山会商“剿共”事宜为名，实则是试探阎锡山对联共抗日的态度，于4月29日再次驾机抵并。此时，仍在山西东征的红军，虽然从大局出发，正准备返师陕北，但其在过去的转战中已给了阎军以沉重打击，阎锡山面对这一新的威胁，不得不开始考虑其对共政策的调整问题。由于红军东征尚未结束，而中央的十几万大军又开进山西，阎锡山不得不行事谨慎，因此这次会晤，仍无进展。可是，红军东征结束后，面对蒋、日和共产党的压力，“在三颗鸡蛋上跳舞”的阎锡山，就不得不作出选择了。5月27日，张学良杨虎城再次飞并，进一步与阎交换意见。6月，杨虎城还派其秘书蒲子政到太原，向阎提出联合起来逼蒋抗日的问题。阎对杨所提问题虽然未从正面回答，但从其6月6日的日记中所云：“兄弟阋于墙，外御其侮是道理，亦是利害，不此之能己不若常人岂肯更甚焉”（《阎锡山日记》1936年6月6日），及其对蒲子政所说的“虎城主张联合抗日，我们赞成，不过具体做法还须从长计议”（申伯纯：《西安事变纪实》人民出版社1979年11月版，第79页）这些内容上来看，他对于停止内战、共同抗日还是基本赞成的。
此后，张学良与阎锡山反复联络交换意见，张学良的秘书李金州，以“私人”身份几次往返于晋陕之间。张学良第四次到太原之后不久，他便受张委派赴并，“相机阎锡山晤谈”。到太原后，他先行拜访了山西省主席赵戴文（1936年5月27日徐永昌赴南京任职，赵继任山西省主席），赵称：“阎主任时以剿匪非计为念，理由为对内则将来无对外也”，继而在赵陪同下与阎锡山面谈。阎在谈话中，除表示了上述的看法外，还嘱转张学良：“有机会与张氏联合向委座进言”。当张学良得知这一切后，“颇有喜色”（李金洲：《西安事变亲历记》台北传记文学出版社1972年7月版，第12—16页），并于10月初再派李金洲与戢翼翘，携其亲笔信到太原见阎。张在信中说：“尊意并手教拜聆之下，不胜雀跃，国事急矣，有我公一呼，抗敌之事必皆追随而起，可促成政府抗敌决心。事可为矣，国有济也，岂限于华北秦晋乎”！（《阎锡山日记》1936年10月9日）。其时，日伪正准备进犯绥远，绥远战事大有一触即发之势，张学良同时允诺援助绥战。对此，阎锡山在给张学良的复信中称：“敌对绥远，势在必取，得兄慨允协助，弟胆壮多矣。抗战而胜，国家之幸，抗战而败，我辈亦可了矣”（《阎锡山日记》1936年10月15日）。
从红军东征后，阎锡山与张学良、杨虎城之间的这些交往中，可以看出，阎锡山在将其政策由“剿共”转而为“联共”，并且提出“守土抗战”、“牺牲救国”主张的同时，对蒋介石的态度也发生了明显变化，如果说，在此之前，他对蒋的“攘外必先安内”的政策还只是表示不满的话，那么，通过毛泽东的来信，以及张学良、杨虎城的多次接触，已经有了与张学良一道向蒋“进言”的要求了，也就是说，他已经在停止内战，共同抗日的问题上与张学良站在了同一立场上，支持张的向蒋“进言”行为的。正因为如此，所以，10月31日，阎锡山才能与张学良一起向蒋介石进谏。
10月31日是蒋介石的五十寿辰，这时的蒋介石虽然对阎锡山坚持的绥远抗战予以了密切关注，并调派汤恩伯、门炳岳等部入绥作战，但是，他却仍然坚持其“攘外必先安内”的政策，为此，他先到西安，督饬张学良、杨虎城继续“剿共”。接着以“避寿”为名，转飞洛阳，但仍“避”之不及，众多军政要员风相继前来，向蒋祝寿。阎锡山也不例外，借赴洛阳给蒋祝寿之机，偕徐永昌、傅作义于蒋氏寿辰前一日乘包机先赴西安，对张、杨的多次太原之行进行回访，同时进一步交换意见，当晚同乘专列沿陇海路东行洛阳。当蒋之祝寿典礼完毕后，阎锡山履行对张之诺言，联袂晋见蒋介石，并就停战抗日问题向蒋进谏。但仍一心要“剿共”的蒋介石根本不听他们的谏言，反而厉声斥责：“你们只答复我一句话，是我该服从你们呢？还是你们该服从我？”进谏碰壁后，阎、张均感到遗憾。在此情况下，他们之间单独进行了一次长谈。阎锡山最后对张学良说：“汉卿呀，看委员长态度，咱们不能再说话了，只有咱们自己以后看机会慢慢做吧”（李金洲：《西安事变亲历记》台北传记文学出版社1972年版，第23—25页）。这次进谏虽然没有结果，但张学良并未就此罢休，仍继续向蒋进谏，直至12月12日在西安进行兵谏，扣押了蒋介石。
