该片没有明确地域特征而又阴森可怖的布景令人不禁联想到莎士比亚的舞台剧《暴风雨》，同时也显示出库布里克对科幻电影的喜好。影片中还出现了格里姆的森林迷宫，库布里克在后来的《闪灵》里也使用了这一场景。在给发行商的一份简介中，库布里克称该片是一部“奥德赛史诗”——这一神话传说也给他日后的大部分作品提供了灵感。这是库布里克第一部描写战争中的男人的电影。若干年后，《纽约时报》采访库布里克时，问起他为什么特别关注罪犯和士兵，库布里克的回答是：“罪犯在银幕上总是能引起人们的兴趣，因为他本身就是暴力的写照。士兵也同样令人着迷，因为他所处的环境有一种一触即发的紧张感。战争是纯粹的戏剧，或许因为它是为数不多的处境之一，在这样的环境中，男人们的言行举止都遵循着他们自己的法则。”
在库布里克的这部电影中，尤金·奥尼尔的影响也无处不在，包括主人公集英雄和坏蛋的特征于一体，人物对白富于哲理以及贯穿全片的潜意识流等。相比之下，后来注入剧本的女孩形象则多少沿袭了好莱坞战争片的俗套。由于需要森林和一条河流，库布里克计划在纽约拍摄《恐惧的幻象》，但加州的天气似乎更加贴近该片。他以日租金25美元的价格租来一台带有4个镜头的米切尔摄影机，而演员则大都来自纽约的各个剧团。为了节省资金，库布里克打算像罗西里尼拍《罗马：不设防的城市》那样制作这部影片。库布里克还设法说服《纽约时报》为他的影片写一篇特写。这篇特写以《带着大堆主意和一台摄影机的年轻人》为题在1951年1月14日的报纸上发表，作者署名为托马斯M．普瑞尔，但不难看出文章实际上出自库布里克本人笔下：“斯坦利说他已经设计好每一个摄影角度，当他发现南加州的森林地带是合适的外景地后，拍摄进程应该相当顺利，大概15天到21天便可杀青。他将带4名并没有什么名气的职业演员从百老汇前往西海岸。因为斯坦利本人不是电影摄影师工会的成员，所以他将签下一名职业摄影师。”条件之一就是这名摄影师必须首先服从斯坦利的要求，后者是这部影片的导演和制片人。
父亲和其他家庭成员为库布里克集资10000美元。几天后，他夹着萨克勒的剧本走进了《时间在行进》的制片人理查德·德罗奇蒙的办公室，请求他制作该片，筹集剩余的资金。德罗奇蒙解释说他没有时间，因为他正在制作一套关于林肯的电视系列新片，但他很钦佩库布里克的勇气，从此便注意上了这位新人。库布里克又硬着头皮飞往洛杉矶，恳求叔叔马丁·佩弗勒为影片出资。当时的佩弗勒是药房连锁店的老板，他拿出商人的一套来与库布里克谈判，表示要成为他侄子整个导演生涯的投资人。库布里克当即拒绝，就在他准备登上返回纽约的飞机时，佩弗勒找到了他，同意只为《恐惧的幻象》这一部影片投资。
正如预料的那样，库布里克在选角方面未遇到任何麻烦。两位不知名的演员肯尼斯·哈普和斯蒂夫·考伊特分别饰演科尔比和弗莱彻。霍华德·萨克勒在看外百老汇剧《挨耳光的人》时注意上了年轻的保罗·马祖尔斯基，建议他出演歇斯底里的西德尼。后来成为著名导演的马祖尔斯基当时还是布鲁克林大学的学生，他清楚地记得试镜后与库布里克的谈话。
“很好，”库布里克说，“你得到了这个角色。你清楚你将要在加州待上一个月吗？”
“是的，如果我能跟詹姆斯·迪恩一起的话，”马祖尔斯基紧张地应对道。
在托芭和萨克勒的陪伴下，库布里克花了6周在加州勘景，最后选定森林茂密的圣加布里尔山和贝克斯费尔德附近的一条河，以及洛杉矶近郊阿祖加的一片森林。在加州，他还雇了瘦削、性感的摄影模特弗吉妮娅·莱丝扮演片中那个女孩，弗兰克·西尔维拉扮演戏份较重的马克。出生在牙买加的西尔维拉是方法表演学派的拥趸，有一些电影表演经验，曾经与马龙·白兰度一起演出过伊利亚·卡赞的《柴巴达万岁》。
195 1年夏，库布里克重返加州开始拍摄。报上称演员一周可得到几百美元，实际上他们的酬金少得可怜，合约中写明剩余的薪水只有在影片赢利后才能兑现。库布里克的四个朋友充当摄制组成员。来自《观看》杂志的摄影助理鲍勃·迪尔克斯出任剧务，切特·法比安负责化妆，赫伯特·莱博维兹制作微缩布景。署名助理导演的斯蒂夫·哈恩也是摄影部门的成员之一。很显然，从构图到布光，摄影方面的事情全由库布里克一手包办。
独立制作的优势在拍摄过程中充分展示出来。尽管天气一直晴好，库布里克还是想方设法获得了他所要求的视觉上的尽善尽美。很少有哪位导演的处女作拍得如此之美——在袭击对手的那场戏中，一只手伸进锡盘的镜头犹如出自摄影大师爱德华·斯特岑的杰作，而每个垂死或已死的士兵都得到了一个好莱坞女星裹娃·嘉德娜才能得到的大特写。
库布里克对技巧的迷恋在这时已见端倪，在拍马克沿河漂流时，他花大价钱租来一只机器跳蛙放在木筏上。他还从好莱坞引进了一种名为“努乔尔”的油水混合物，以制造他所需要的烟雾。虽然视觉效果奇佳，但这种烟雾几乎呛死了在场的所有人。托芭负责念剧本的任务，但她很快就厌倦了拍电影这种事情。回到纽约后不久，她就与库布里克分了手，第二年他们正式解除了婚约。
1951年9月，库布里克回到东岸完成最后一个月的拍摄。这时，已冲洗出来的毛片只有15000英尺，不抵一个职业摄制组应该完成工作的1／10。从摄影角度而言，东西拍得相当出色。但当库布里克开始其痛苦的剪辑过程时，他发现自己大大低估了制作成本和录制声片的复杂程度。杰拉德·弗雷德的配乐需要有23位音乐家参与，利用录音棚的时间也订得很长。库布里克还要求所有演员进棚录制对白。这使得影片成本已增加到53000美元。
美国音乐人协会开始威胁要封杀该片，除非他们的成员得到报酬。库布里克只好向理查德·德罗奇蒙求援，后者从自己口袋里掏出500美元付了账单，暂时平息了这场风波。
在为《恐惧的幻象》配音配乐的同时，库布里克也开始寻找为有赞助的纪录片当导演和摄影师的机会。在这批纪录短片中，只有两部署上了他的名字，一部是为世界青年联合会拍摄的，目前已经失传，它大概记录的是一个教育年轻人树立社会责任感的政府计划；另一部是为国际海员联盟拍摄的30分钟彩色片《海员们》，它通过海员们一天的生活宣扬团队精神的重要性，该片直到80年代才被发现。在库布里克的一生中，他一直羞于提及这一时期拍摄的短片，使得这些作品成为他创作履历中的一个谜团。
不久，德罗奇蒙指使导演诺曼·劳埃德雇用库布里克作为电视系列片《汇编》中《林肯先生》一片的第二摄制组导演。这一系列片由福特基金会投资拍摄，旨在提高美国电视的创作水准。一些天才导演就是在这里起步的，如奥逊·威尔斯便为该系列执导了他的电视处女作《李尔王》。《汇编》的执行制片人罗伯特·绍德克找来他的同班同学詹姆斯·阿吉为5集《林肯先生》撰写剧本。
阿吉最早靠一部以美国大萧条时代为背景的纪实小说《让我们现在赞扬名人》而成名，当时他是著名的影评家和编剧，《猎人之夜》和《非洲皇后号》的剧本便出自他笔下。尽管被烟酒搞垮了身体并刚刚经历了一次心脏病发作，阿吉还是很投入地写出了《林肯先生》，并给他自己在片中安排了一个角色——总统钓鱼时的渔友杰克·凯尔索。该片使库布里克有机会结识了这位影评家，阿吉许诺会留心库布里克即将完成的《恐惧的幻象》。他们甚至还在一起商谈了两个拍片计划，一个是阿吉根据斯蒂芬·克莱因的短篇小说改编的《蓝色旅馆》，描写的是在内布拉斯加州一座被风雪围困的旅馆中进行的一场扑克牌游戏，这场游戏以一起谋杀案而告终。这个剧本原先是准备出售给百万富翁、A&P连锁超市的继承人亨廷顿·哈特福德的，后者有心往电影业发展。但阿吉认为该片存在许多难以解决的技术问题，不适合拍成电影，后来便将它纳入了《汇编》系列片。库布里克迫不及待地与阿吉一起看了这部电视片，若干年后，他导演的《闪灵》正是从该片获得了灵感。
阿吉的第二个剧本从未拍成电影，甚至没有发表过。它是为查理·卓别林创作的，名为《科学家与流浪汉》。阿吉是唯一一个为卓别林1947年的影片《凡尔杜先生》说好话的人，这使得他俩成为莫逆之交。卓别林曾鼓励阿吉将他们共有的对核战争的恐惧搬上银幕，结果就有了这个长达63页的剧本。卓别林终究没有拍成此片，但这个结合喜剧和核恐惧的故事却让库布里克铭记在心，10年后，他把它拍成了《奇爱博士》。
除了阿吉之外，库布里克还利用《林肯先生》交了不少朋友，包括出演该片的乔安娜·伍德沃德（后来与保罗·纽曼结婚）和杰克·沃顿等，但他却未能赢得导演诺曼·劳埃德的好感。在完成自己分内的那部分工作后，库布里克主动要求做劳埃德的助手。但劳埃德却对他说，他不需要任何帮助，于是库布里克便被从该片中解雇了。
到1952年6月时，库布里克已完成了《恐惧的幻象》的剪辑和后期配音工作。该片全长66分钟，勉强够一部故事片的长度。库布里克花钱请《国家》杂志的影评人马克·范多伦写了一篇影评，文章称该片“精彩绝伦，令人难忘，用最简单的材料造就了最丰富和令人吃惊的效果……女孩被绑在树上的情节将成为电影史上的经典，它拍得优美且骇人，是以往的电影未曾表现过的，仅此一条便足以证明天才的库布里克有着不可预测的未来。”
阿吉也履约来看片，这时他的身体状况已相当糟糕，每爬一级楼梯都要停下来喘口气。看完片子后，他约库布里克到格林威治村喝酒。他对这位年轻导演说，“这部电影里有许多可以称为艺术的东西。”库布里克将这句话当作宝贝，到处炫耀。
不是每个影评家都像阿吉那样善于外交辞令，拍实验电影出身的科蒂斯·哈林顿认为，“这部电影并非完美无缺，尤其是保罗·马祖尔斯基的表演非常可笑。而且，在导演手法上也有太多的斧凿痕迹。”哈林顿清楚地记得库布里克听了他这番话后竟然流下眼泪，“我十分吃惊这位年轻导演如此在意别人的反应。我的电影也常遭批评，但我从来都没为之动容。”
1952年11月，借助于范多伦和阿吉的赞美之词，库布里克开始写信给约瑟夫·伯斯汀，后者是意大利新现实主义电影在美国的主要发行商。尽管伯斯汀只发行外国片，但库布里克的来信还是引起了他的注意。他终于收下了《恐惧的幻象》，但建议将它该名为《恐惧与欲望》。
1953年3月26日，《恐惧与欲望》在纽约首映。曾经以“比好莱坞任何一部电影都更性感”为口号宣传《罗马：不设防的城市》的伯斯汀此番说服纽约最具影响力的闲话栏作家沃尔特·温切尔撰写宣传词。于是，“连狼也为弗吉妮娅·莱丝气短”这句话印在了《恐惧与欲望》的海报上。作为配合，库布里克拍了一些女主角莱丝在更衣室里的照片，照片上的她身穿紧身文胸，尽显胸部的曲线。这些在整部影片中无迹可寻的画面成了该片最大的卖点。
由于当时的艺术影院几乎被意大利和法国的电影所占领，出于爱国的目的，观众们对一位美国年轻导演的作品表现出了极大的热情。《时代周刊》、《新闻周刊》、《纽约客》和《纽约时报》等报刊都发表了影评，《综艺》、《电影先驱报》和《剧艺》等电影媒体自然也不甘落后，他们都一致赞扬该片。
但是，《恐惧与欲望》在票房上却无所作为，因为它主要是在纽约和洛杉矶的艺术影院里放映。不过，该片的演职员则在电影圈里找到了位置，莱丝接下来在《黑寡妇》和《暴力的周六》中继续担当配角；保罗·马祖尔斯基的表演虽遭指责，但他却有机会参加了理查德·布鲁克斯《黑板丛林》的演出；霍华德·萨克勒在1969年以舞台剧《伟大的白色希望》赢得普利策奖，成为成功的剧作家。
库布里克也因此获得新的公众形象。然而，多年来，他总是设法让自己远离《恐惧与欲望》，甚至羞于谈论他的这部习作。他极力使这部作品不出现在他的电影回顾展中。1994年，他写信给收藏这部影片的华纳兄弟影片公司，称该片是“一部业余作品，矫揉造作，令人厌烦”。当他不得不谈起该片时，他说得最多的一句话便是一“痛苦是一位良师。”
