鸿门宴以后，项羽指挥他的40万大军，浩浩荡荡开进咸阳。他完全是以一个胜利者的身份进入咸阳的，因此，进城后他恣意妄为，随心所欲。一面纵兵屠杀无辜的老百姓，处死秦王子婴及其宗室，把府库里的珠宝和后宫中的美女皆据为己有，一面肆意纵火焚烧秦宫。“楚人一炬，可怜焦土”，大火整整烧了三个月。项羽以毁灭一切的行为，对秦王朝施行报复。他根本就不考虑，秦统治者已经从政治舞台上销声匿迹了，秦王朝从老百姓那儿搜刮来的财富以及所有的建筑设施都可为新王朝直接利用。项羽的愚蠢行为，充分反映出其政治上的短视和他仅仅能作为一介武夫存在的深层心理，文化和文明对他来说是多余的。
经过一番毁灭性的烧杀以后，项羽心中郁积的对秦王朝的愤恨终于发泄完了。于是，他决定带着从秦宫室掠夺来的财货美女返回关东（函谷关或潼关以东地区）。这时有个姓蔡的人向项羽献计道：“关中是军事要地，东有函谷关，南有武关，西有散关，北有萧关，进可攻，退可守，战略位置十分重要。加之土地肥沃，经济发达，是成就霸业的好地方。”可项羽不这样想，眼前的咸阳已成焦土，富饶的关中也残破不堪，景况跟以前大不一样，如留在这儿需花费很大的气力，才能重现原来的规模，加上内心希望回到关东去，因此，对蔡生的建议未加采纳，并说道：“大富大贵以后不回故乡，就如同穿了一件十分漂亮的衣服在夜里走路，谁能看清你的漂亮衣服？”蔡生见项羽竟说出这么一番话来，不由得慨叹道：“人们都说楚国人像猕猴，性情暴躁不定，不能久着冠带，现在看来果真如此。项羽的霸主地位不可能久长。”这话传到项羽耳中，项羽非常恼火，便派人把蔡生烹杀了。
项羽到咸阳后，曾派部将赶到彭城（今江苏徐州）向楚怀王汇报战绩及推翻秦王朝的经过，并征求楚怀王对分封天下的意见。怀王的回答是：“如约。”即坚持原先的谁先入咸阳谁为关中王的盟约，这使得项羽大为不满。本来项羽对怀王不让他与刘邦一道西征就怀怨已久，现在怀王又要按既定方针让刘邦做关中王，项羽更为恼怒。他对部将发牢骚说：“怀王是我叔父项梁所立，并没有什么功劳，他怎么能做主。平定天下者是你们大家和我项羽，我们可以不听他的。”接着，项羽佯尊怀王为义帝，自己则自称西楚霸王，同时还分封了手下的一些将领。
在分封天下前，他对诸将发表了一通演说，说明为什么要分封天下。他说：“当初大家起兵反秦时，为了争取更多的人参加到起义军的队伍中来，我们拥立了原六国的后人为王。然后，真正披坚执锐，驰骋疆场奋勇拼杀，经过三年苦战，最终推翻秦王朝的是我们大家。怀王在反秦斗争中并无一丝一毫的功绩，因此，我们应该把全国的土地分给大家。”将领们见项羽说出这么一番话来，很是受用，于是纷纷表示赞同。
接着，项羽把全国分成18个王国。
第一个受封的是刘邦。项羽、范增怀疑刘邦有争夺天下的野心，虽然目前已经讲和，但矛盾仍然存在。项羽既不想背上“负约”的恶名，又舍不得把富庶的关中分封给刘邦，最后商定：封刘邦为汉王，占巴、蜀、汉中（今陕西汉中）等地，都南郑（今陕西西南部）。理由是汉中地区有不少秦移民，也算是关中的一部分。这样做既不“负约”，又达到了自己的目的。巴、蜀一带土地贫瘠，人烟稀少。巴蜀与关中之间的道路险阻，原是秦王朝流放犯人的地方。把刘邦挤到边陲，在项羽、范增看来，就可以消除他与项羽争夺天下的威胁。为了进一步防止刘邦自汉中起兵夺取关中，项羽将关中一分为三，分别分封了三个秦降将：章邯为雍王，占据咸阳以西的地方，都废丘（今陕西兴平东南）；司马欣秦时当过栎阳狱掾，项梁犯法被关在栎阳监狱中时，曾得到司马欣的照顾，因此，出于感恩的目的，项羽封他为塞王，占据咸阳以东的地方，都栎阳（今陕西临潼北渭水北岸）；董翳在劝说章邯投降时有功，被项羽封为翟王，占据上郡（今陕西榆林东南），都高奴（今陕北延安东北）。项羽认为，这三个人都是秦人，用秦人统治秦人比较合适。但他没有想到，他在新安坑20万秦降卒，已经在秦人心中埋下了仇恨的种子。秦人认为是这三个人出卖了他们的子弟，因此，他们恨不得生吃他们，哪还谈得上支持。
依次分封的诸王为：
魏王豹为西魏王，据河东，都平阳（今山西临汾西南）。
申阳为河南王，都洛阳（今河南洛阳西）。申阳是张耳的亲信，他受张耳之命攻下河南郡后，在黄河边上恭迎项羽，故得封赏。
韩王成为韩王，都阳翟（今河南禹县）。
司马印为殷王，王河内，都朝歌（今河南淇县）。
改封赵王歇为代王，据代郡，都代（今河北蔚县东北）。
张耳为常山王，据原赵地，都襄国（今河北邢台西南）。
英布为九江王，都六（今安徽六安县）。
吴芮为衡山王，都邾（今湖北黄岗县西北）。
义帝的柱国共敖为临江王，都江陵（今湖北江陵）。
改封燕王韩广为辽东王，都无终（今天津蓟县）。
燕将臧荼为燕王，都蓟（今北京市西南）。
改封齐王田市为胶东王，都即墨（今山东平度东南）。
封齐将田都为齐王，都临淄（今山东淄博市东北）。
封齐将田安为济北王，都博阳（今山东泰安县东南）。
封陈余为南皮侯，封地为南皮（今河北省东南部、南运河东岸）周围的三个县。
封吴芮的大将梅铝为十万户侯。
田荣因数负项梁，又不配合楚军攻秦，忙于内讧，故不得封赏。
项羽自立为西楚霸王，王九郡，都彭城（今江苏徐州）。
汉元年（前206年）四月，项羽分封天下完毕，即下令各诸侯王就国，他自己也带着从秦宫掠夺来的珍宝、美女返回彭城。这时的项羽还沉浸在初为霸王的愉悦之中，他以为，他给了那么多人以封地和王位，受封之人一定会对他感恩戴德。殊不知，由于他在分封时不是按功行赏，而完全是根据自己的好恶，随心所欲地分封，因此，由分封所引发出的许多问题，很快便暴露了出来。
在对待义帝的问题上，项羽处置得很不恰当。怀王固然是项梁为号召更多的人投身到抗秦大业中来所设立的傀儡，但在项梁死后，怀王毕竟还是起到过一些作用的。当时，除怀王以外，没有其他总指挥，怀王以总指挥的身份，部署兵力，并制定了北伐和西征的正确作战方针。只是由于怀王不让项羽与刘邦一同西征，又让他屈居于宋义之下率军北伐，秦灭后，怀王仍坚持“如约”，让刘邦为关中王，这才勾起了项羽对怀王的旧仇新恨。现在项羽分封天下，不能不给怀王一个位置，但绝不容忍怀王凌驾于自己之上。于是，佯尊怀王为义帝，其实是一个没有任何实权的傀儡。不久，项羽又以“古来帝王占地千里，必须居住在水的上游”为借口，把义帝赶出反秦的总指挥部彭城，而迁至长沙郡的郴县（今湖南省东南部）。那儿非常偏僻，让义帝去那儿，无异于流放。义帝的生命历程又走入了第二个低谷，并将永远沉没于低谷中，因为项羽怕他东山再起，在迁徙途中，即令吴芮和英布把他秘密杀害了。项羽是当杀的不杀，不当杀的却滥杀。刘邦是应当杀的，他不杀，终至留下后患。义帝没有兵权，没有党羽，让他活着也不会有什么威胁，但项羽却把他杀了，终给刘邦以口实，使刘邦攻打项羽，就显得师出有名了。本来，项羽可以把义帝留在彭城，挟天子以令诸侯，取得政治上的绝对优势，但政治上非常幼稚的项羽却没有这么做，失去了一个威加天下的好机会。从项羽的性格来看，他的这一做法不值得深究，值得深究的倒是像范增等一批谋士，为何见项羽采取愚蠢的行动而不加以劝阻。我们设想一下，如果刘邦处在项羽的位置上，也采取项羽的这一做法，张良、萧何，甚至郦食其及周勃等人能无动于衷而不加以劝阻吗？
历史还有许多迷雾有待廓清，新安坑降卒，火烧咸阳，把汉中给刘邦，加上杀义帝，这一系列行为都愚蠢得无以复加，是范增没有劝阻呢，还是劝阻无效？这些都无法考究。倘若是第一种情况，那么范增也是徒有虚名，他的自负也是没有道理的。倘若是第二种情况，则越发证明，项羽在政治上的弱智。
在杀了义帝以后，项羽接着又采取了他的第二个血腥措施：杀韩王成。韩王成曾协助过刘邦西征，他的丞相张良又随刘邦入关，并出谋划策，为刘邦先行进入咸阳立下了大功。项羽因痛恨刘邦而殃及韩王成。他虽然仍然封韩王成为韩王，但以他无功为由，不让他就国，而是把他带到彭城，先废为侯，不久又把他秘密处死。其实这是毫无道理的，既然真痛恨刘邦，就应拿刘邦开刀，何必要找一个无辜的替罪羊。项羽的这一行为，充分表现出他的没有骨气。这一行为的另一结局就是把足智多谋的张良，永远推到了刘邦的身边。
上有所好，下必效之。项羽的种种不仁不义的行为，为他的一些心腹们提供了最好的蓝本，一些人放开手脚，竞相仿效。刚刚平静了几天的天下，又成了军阀们互相混战的战场。
战火首先在燕国的土地上重新燃起。新封的燕王臧荼，在反秦斗争中并不是功勋卓著的人物，只是由于在巨鹿之战后跟随项羽入关，才被封为燕王的。他原是燕王韩广的部下，王离兵围巨鹿城的赵兵时，韩广派他率一支精兵前往救赵，并成了项羽的亲信，项羽当然是要全力庇护他的，于是便封他为燕王，而改封韩广为辽东王。韩广不愿到偏僻的辽东就国，便赖在故国不走。此时臧萘仗着有项羽撑腰，全然不顾原先的君臣关系，硬要韩广让出燕国，韩广不从，臧萘便举兵相向，杀韩广于无终，并硬把辽东据为己有。
闹得最热闹的要算齐国。齐相国田荣开始时还是有些威望的，只是后来忙于内乱，置反秦大义于不顾，才慢慢被各路义军疏远。项羽认为，项梁的死与田荣不出兵相救很有关系，从此两人便结了仇。项羽分封天下时，根本没有把田荣置于受封之列。不仅如此，他还把田荣拥立的齐王田市封为胶东王，这就毫无疑问地危及到田荣的利益，引起了田荣的极大的不满。于是田荣积极行动，一面不让田市去胶东就国，一面派兵攻打项羽新封的齐王田都。田都在反秦斗争中也没有立下赫赫战功，赵国在巨鹿吃紧时，齐王派他率兵救赵。巨鹿之战胜利后，他又率所部随项羽入关，与臧荼一样成了项羽的亲信，以故得封王。事实上，他没有什么大才能，他的军队与田荣的军队一接触，便吃了败仗。田都无奈，只得返回彭城项羽处寻求支持。田市是个患得患失的人，田荣所做的一切，都是为了保住他在齐国的统治地位。可是，田市害怕强大的项羽，便趁田荣攻打田都之际，带领下属到胶东就国。田荣见田市这么不争气，非常恼火，一怒之下，便派兵追杀田市于即墨。
田荣杀了田市以后，便自立为齐王，为了达到称王整个齐地的目的，他又派兵攻打博阳北的济北王田安，田安兵败身亡。这样，田荣轻而易举地占据了齐三王之地。
齐国与项羽的封地毗邻，项羽绝不允许在自己的身边存在有反对自己的力量。他本来就与田荣有积怨，加上田荣一再破坏自己的分封计划，这是公然对他的鄙视和挑战，项羽对此是绝对不能容忍的。因此，项羽在分封天下以后，一直把主要注意力放在对付齐国也是可以理解的。
田氏家族虽极富反抗性，但其策略和手段却不能为人称道。起初在与项羽对抗时，还能够拉住像陈余、彭越这样的同盟军。可后来很长时间，齐国都是孤军作战，本来有段时间是与刘邦结盟的，但并没有保持多久，随着刘邦在荥阳一线的连战告败，齐、汉联盟也随之流产。后来，刘邦派出韩信向燕、赵、齐等国发展，田氏家族被韩信打得落花流水，只剩下田横等五百壮士避居海上，至死不与汉王合作。
项羽在分封天下时，忽略了一个无论如何也不该忽略的人，那就是彭越。因为正是这个未得分封的彭越，在接下来的楚汉相争中，给项羽添了许许多多的麻烦。彭越一直活动于家乡的巨野泽，刘邦西征时，他曾率兵协助刘邦攻打昌邑（今山东巨野东南）。昌邑久攻不下，刘邦决定绕过它继续西进。彭越因舍不得离开自己的家乡，所以没有随刘邦西征，而是率领着自己的队伍仍然回到巨野泽，继续与秦王朝的地方武装周旋，伺机消灭敌人的有生力量。项羽分封天下时，彭越已经拥有了一支1万多人的队伍。但因他没有与项羽共过事，所以未能引起项羽的重视，以故不得封王，彭越对此大为不满。
田荣注意到了彭越对项羽的敌对情绪，为了壮大反抗项羽的力量，便主动与彭越接近。他先是派人授予彭越将军印，使彭越所部置于自己的控制之下，接着便命令彭越率兵进击项羽。彭越率兵进攻济阴，项羽派出大将萧公角领兵阻击彭越。萧公角不是彭越的对手，结果大败而回。
刘邦非常注重与彭越搞好关系，因为彭越活动的范围在齐国和楚国交界的地方，极容易构成对项羽的威胁。刘邦引兵东向进击项羽时，彭越率所部3万人积极配合刘邦的行动，后被刘邦封为魏相。当刘邦在荥阳一线吃紧时，彭越在项羽的后方，展开了机动灵活的游击战，分散了项羽的兵力，可以这么讲，彭越在楚汉相争中，为刘邦最终战胜项羽，起了不可轻忽的作用。
如果项羽给彭越一个位置，彭越不会死心塌地地联合刘邦与项羽作对的，不仅不会成为项羽敌对的力量，甚至项羽还可以利用他对付田荣，而自己可以腾出手来专心致志地对付刘邦。
陈余的反项羽很大程度上是由对张耳的不服气而引起的。巨鹿之战中，陈余与张耳因误会造成一对好朋友反目成仇。陈余撂下将军印，负气离开赵军。因此，也就没有随项羽入关。以故，项羽封他为南皮侯，封地只有南皮周围的三个县。而张耳却被封为常山王，这引起了陈余的强烈不满。恰逢田荣不满项羽的分封，要起兵与项羽作对。陈余认为这是一个千载难逢的好机会，便派出自己的亲信张同和夏说，主动联络田荣，共同对抗项羽。他对田荣说：“项羽现在称霸天下，但分封却极不公平。他把好的地方都给了自己的亲信，而六国后人的封地却非常差。他还任意变更原来几个王的封地，如赵王歇被改封为代王，这种做法很不像话。听说将军你要起兵反对项羽，我举双手赞成。如你能派出兵力支援我，我将与你永结盟好，共同反楚。”
田荣见陈余这么主动积极地要与自己共同抗楚，非常高兴，果真派出一支人马支援陈余。陈余率领在南皮招募的兵和田荣的齐军，向常山王张耳发起猛攻。张耳不敌，只得逃到自己的老朋友刘邦那儿。刘邦见张耳来投靠自己，非常高兴，设盛宴款待了张耳，并答应张耳，一定伺机帮他复国。后来韩信出征，刘邦让张耳随征，终于消灭了赵国，杀了陈余，张耳才出了这口窝囊气。
陈余打跑张耳后，即迎回赵王歇，仍旧恢复他为赵主。赵王为了感激陈余对自己的支持，便封陈余为代王。陈余考虑到赵王刚刚复国，力量还比较弱，就决定继续留在赵王身边辅佐他，而让自己的亲信夏说领代王相印，去治理代国。后来就是这个夏说，刚与韩信一接触，便溃不成军。
陈余在反秦斗争中是有功劳的。就拿巨鹿之战为例，当项羽率军在秦军中左冲右突，拼命杀敌时，各诸侯皆坐壁上观，唯陈余率军参战。因此，项羽在分封陈余问题上，确实很失策，也很不公平。
刚刚平息下来的战火，由于项羽的分封不公，就这样重新燃烧了起来。
再说鸿门宴上刘邦死里逃生，仓皇逃回霸上，他不认为从此就能平安无事，整日提心吊胆，如履薄冰：项羽近在咫尺，说不定哪天就会杀过来。为此，刘邦一方面暗中积极备战以防不测，一方面屡屡派人到咸阳去打探消息。
这天，派到项伯那里的人回来报告说：“项羽和范增商量要封沛公去蜀地。”“项羽欺人太甚！竟敢背弃盟约，我要与他决一死战。”刘邦再也压不住满腔怒火，几个月来，他已经忍得够多了。周勃、灌婴、樊哙等武将也都义愤填膺，摩拳擦掌，恨不得马上冲出去厮杀一番，纷纷鼓动刘邦与项羽决一死战。霸上军营内一时箭上弓、刀出鞘，人人摆出拼命的架势。
萧何持反对意见，他说：“蜀地虽然险要，但是总可以生存，不至于灭亡。”刘邦情绪很激动：“难道去进攻项羽就会灭亡吗？”萧何据理力争：“如今您兵众不如项羽，百战百败，不死又能怎么样呢！能够屈居于一人之下而伸于万乘大国之上的，是商汤王和周武王。当年汤武事夏纣，就是因为时机未到才委曲求全。蜀地虽然艰险，易进不易出。但这是相互的，我们出难，他们进也难。况且蜀地土地肥沃，物产丰富，民风淳朴，占有此地之后，沛公如能礼贤下士、宽厚爱民，就可以养精蓄锐，以待时机。机会到来就可以还定三秦，进而争霸天下，何必逞一时之气呢？”
刘邦听了之后慢慢冷静下来，萧何进一步说道：“天予不取，反受其咎。”意思是说上天送给你这么丰厚的礼物，你还不要，当心惹出灾祸。其实范增和项羽知识陈旧，消息闭塞，还以为那里是一片蛮荒，不知道巴蜀此时已经变成了鱼米之乡。萧何凭借在秦宫中得到的地图，及时知道了这一切。
萧何精辟地分析了天下大势，指出在敌我力量对比悬殊的情况下，攻击项羽只能是死路一条。为此，萧何举出历史上汤武二位圣王如何在困境中暂时“屈于一人之下”而后来又“伸于万乘之上”的事例，来宽慰和提醒刘邦，使刘邦的一时激愤顿时化为乌有。在此基础上，又为刘邦提出了一条“养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图”的19字正确路线。
张良也惊异于萧何的渊博和远见，进而极力赞同萧何的观点：“萧何说得对，巴蜀是个好地方，沛公不妨前去，而且走得越快越好，早日离开这是非之地，范增日夜都在设计陷害沛公。只是有一点：那里虽然土地肥沃，易守难攻，却没有外围作为缓冲，如能占据汉中，就会更加方便，沛公可以去争取。”沛公摇头：“向项羽要汉中太难了。”“可以请项伯帮忙。”张良建议道。刘邦就请张良去找项伯，委托这个大哥替自己讨要汉中。
鸿门宴后，刘邦为感谢张良，送给他黄金百镒、珠子二斗（镒是古代计量单位，每镒为20两）。贵族出身的张良视钱财如粪土，收下之后都转送给了项伯。此时刘邦又凑集了一笔丰厚的财宝，仍请张良出面贿赂项伯。项伯受张良所托，还有重金酬谢，何乐而不为？于是转而对项羽说：“沛公想要汉中，我看大王给他就是。咱们违约在先，这次何不应他所请，也就算不亏待他了，也可以让天下人都说大王分封公平。”
项羽只求尽早结束这一切，赶快“衣锦还乡”，只要刘邦肯服从去巴蜀，区区一个汉中给他何妨？于是刘邦如愿以偿，除巴蜀之外，又得到了汉中。汉中与关中仅隔一座秦岭，比起从巴蜀还定三秦显然要容易得多。更何况，刘邦得了三郡之地，与仅仅得到巴、蜀二郡相比，显然要实惠得多。项羽同意项伯的意见，将汉中之地又加封给刘邦，这是项羽分封中的一大败笔。
当项王下令各受封诸王前往自己的封国时，拨给汉王3万兵卒（汉王原有10万兵卒，现在只给他3万），随同他前往汉中。在秦末起义军的众将领中，汉王刘邦毕竟是一位声望甚高、宽厚仁慈、有长者之风的人。当他前往汉中就国时，楚与各路诸侯中因仰慕而甘愿随从他前往汉中的，竟有数万人之多。这对于汉王来说，无疑是精神上的一大安慰。
汉王率所部人马前往汉中就国，所经由的路线是从杜县南（今陕西西安市东南），进入蚀中（谷道名，在今陕西西安市西南）。一是可向南直通往汉中的重要谷道子午谷，南端的谷口是汉中的南康县；一是可以向西到达眉县西南，走斜谷，再入褒谷（斜谷与褒谷为关中通往汉中的同一条谷道的北、南二段）。从《史记·留侯世家》“良送至褒中”的记载来看，汉王是从杜县南，经蚀中，然后西行到达眉县，由眉县西入斜谷，经斜谷由关中到达汉中。
在进入斜谷之前，汉王所率领的将士们一路西行。途中，这些来自东土的士卒，仰望南面那横亘东西的秦岭，远方那层峦叠翠、耸入云端的高山，听说山峦的那边便是汉中，心中顿生迷茫之感，真不知自己所要奔往的去处，会是怎样的一个世界。不用说，在这一段西行的路上，将士们的心情是低沉的，人人少言寡语。
到达眉县西南，大军进入斜谷。斜谷道路狭窄，几万大军一字穿行于峡谷之中，蜿蜒有10余里之长。自进入斜谷，穿越秦岭，又是一番景象。脚踏谷底的碎石，两侧是令人望而生畏的悬崖峭壁，飞鸟哀鸣，猿猴啼叫，亦是一片凄凉的气氛。唯有头顶上的那一线天空，它既给士卒们以希望，又有几分令人恐惧，但终归还是觉得自己的生路，只能系在这一线天空的前方。途中，有时要行进在峭岩陡壁的栈道（又称阁道）之上。这种栈道是峭岩陡壁上的险绝之处，傍山岩凿出洞孔，施架横木，铺上木板，以通行人马，而栈道下面则是万丈深渊。第一次走上这种栈道的士兵，他们一般不敢往栈道下边观看。即或如此，也难免胆战心寒。
至于汉王刘邦，一路上也是思绪万千。他总是用萧何的劝谏，来驱散时时袭来的无名烦恼；又幸亏有张良等人一路陪同，或谈笑风生；或倾听张良讲述兵法，谈古论今。在部下将士们看来，他们的汉王如此神态自若，正是他们的安危和希望所在。
张良一路陪伴汉王刘邦到达褒中（今陕西勉县东北），人马已将要走出褒谷。此时张良以沉重的心情向汉王告辞，因为张良原是韩国的丞相，自从离开韩王辅佐刘邦入关，至此已整整一年。汉王让张良返回韩国，张良对汉王说：“大王为何不将所经过的栈道烧毁断绝，向天下表示没有返还关中东向山东的意图，用来稳定项王的心。”
临行时，张良拉着刘邦和萧何的手说：“你们感到日后要想统一天下，军营里，还缺少什么？”
刘邦沉思片刻摇摇头：“营之中不缺什么，文有你及萧何，武有曹参、樊哙和周勃，粮草马匹兵器样样都有。”
张良恳切地向刘邦建议要找一个文武全才的大将军：“我虽能出谋划策，但手无缚鸡之力，不会带兵，萧何克有政务之才，也不会带兵，曹参、樊哙虽勇猛过人，但只是一介武夫，很难统领百万兵将，况且也无人能敌过项羽，汉王日后如何与项王争夺天下？要想夺取天下，身旁非得有一名文武全才之人佐助，方能统兵与楚争雄，以至日后统一天下。”
“言之有理！”萧何听罢点头称是。
张良紧握住萧何的手：“望萧兄好好辅助汉王，日后军中急需广纳贤才，如能觅得一二栋梁之材，便汉必灭楚有望了。”
萧何说：“贤弟放心！我一定尽自己全力，为大王招贤纳士，振兴汉军。”
张良辞别后，汉王一边前行，一边派人将经过的栈道烧断。
从褒中南行数日，汉王终于从秦岭中间的谷道中走出，呈现在他们眼前的汉中盆地，褒水、汉水是那样的碧绿清澈，绿树和小溪所环绕着的农家田舍，一块块的水田之上，早已种上了水稻的秧苗。这时。汉王和他的将士们才个个喜笑颜开。他们好奇地观看汉中的景物，与家乡确实是有些不大相同；但同从关中到汉中的一路行军比较起来，将士对汉中却是备感亲切，感到自己确实是又回到了可爱的人间。
据《史记·萧相国世家》记载：“及高祖起为沛公，何常为丞督事。”按楚国制度，县宰称“公”，故刘邦起兵占据沛县，称“沛公”，而“丞”则是各级官吏的主要助手，如郡丞、县丞等。萧何自跟随刘邦起兵后，“常为丞督事”，是说他在沛公南征北战直至兵入关中这段期间内，萧何一直是作为沛公的主要助手，负责掌管沛公这支起义军的一切政务，其工作是相当繁杂而艰巨的。由于当时主要是行军作战，萧何所掌管的政务亦是为作战服务，因而他在这一期间的活动和功绩，史书没留下具体的记载。
当沛公率10万大军首先进入关中、接受秦王子婴投降并将军队开入咸阳后，在秦王朝也已灭亡的历史条件下，夺取全国政权已经提到以沛公为首的这一政治军事领导集团的议事日程之上。此刻，萧何以其远大的政治眼光，“独先入收秦丞相御史律令图书藏之”；又劝谏沛公不要感情用事，接受封号，提出了“养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图”的正确路线，从而显示了萧何作为一位政治家的才华。因而，当沛公接受项羽赐给他的汉王称号并率大军来到汉中就国后，所做的第一件大事便是任命萧何为丞相。
在南郑的汉王府，汉王刘邦步出府门，环顾四周远方的高山，这时他才对汉中这块盆地有所体会。几万大军进入汉中，然而这狭小的汉中盆地却不可能成为将士们的用武之地。此时他佩服萧何在关中为他所制定的“养其民以致贤人，收用巴蜀”路线，是何等的英明而及时。这时，汉王认识到眼前的首要任务是安定秩序，发展生产，招纳贤才，制定各项制度，征收赋税，总之，是积蓄力量，养精蓄锐，准备“还定三秦”。而这个中心任务，主要落在萧何的肩上。
萧何在秦时任沛县主吏，早已显示出不平凡的才华，因而当时泗水郡的郡监想要把他推荐到朝廷做官，但被萧何推辞。经过几年的战争风雨，特别是在咸阳收缴了秦王朝的档案文书之后，对于如何治理好汉中，“养其民以致贤人，收用巴蜀”，萧何早已有所考虑，成竹在胸。至于萧何到汉中后在丞相职务上都制定了哪些制度，做了哪些工作，史书没有留下具体的记载，但不外乎他在关中时所谈到的三个方面：
一是“养其民”，在关中及巴蜀地区安定秩序，发展生产，积蓄力量；
二是“收用巴蜀”，派官员到巴、蜀二郡安定秩序，发展生产，征收巴蜀二郡的赋税作为军资，从巴蜀征召士卒以补充兵员；
三是“致贤人”，为汉王发现和推荐人才。在这方面，萧何所做出的巨大贡献是向汉王推荐韩信，建议拜韩信为统兵大将。
