吕布准备到南阳投靠袁术。袁术的父亲袁逢是被董卓杀害的，吕布杀了董卓，原以为袁术会感激他，谁知袁术不敢接纳他。
吕布只好向北投奔袁绍，帮助袁绍打败了张燕的黑山军。吕布要求增加兵力，引起袁绍的猜疑。吕布要求离去，袁绍竟派人前去行刺。吕布逃脱后，前往河内投奔张扬。袁绍又派兵追杀。由于吕布神勇，得以逃脱。
陈留张邈认为吕布是个将才，派人前去迎接。兖州牧曹操正忙着东征陶谦，派陈宫守兖州的东郡。张邈趁机与曹操的部下陈宫、许汜、王楷等人反叛曹操，大家推举吕布做兖州牧。
后来，在曹操的全力攻击下，吕布大败，带着残兵败将去投奔刘备。张邈也到淮南袁术那里去搬救兵，在途中被部下杀死。至此，曹操平定了兖州全境。
刘备见吕布来投，佯装要把徐州让给吕布，吕布竟然真要接受，关羽和张飞怒目而视，吕布只好放弃。
曹操见刘、吕联合，怕他们势力扩大，多次挑拨离间，刘备不予理睬。曹操心生一计，引诱刘备去征讨袁术。吕布趁徐州城中空虚，霸占了徐州。
吕布在袁术的诱骗下，发兵偷袭刘备。由于袁术言而无信，吕布听从谋士陈宫的建议，请回刘备，再次联合。吕布派刘备当先锋，攻打袁术。
不久，袁术送给吕布二十万斛粟米。因此，吕布看到袁术攻打刘备，不肯派兵去救援。
刘备写信向吕布求援，吕布听了陈宫的劝说，担心袁术灭了刘备对自己不利，便起兵援救刘备。袁术不愿与吕布彻底决裂，率军撤退。
袁术为了杀死刘备，提出要与吕布结为儿女亲家，想让吕布帮他谋害刘备。由于此事关系重大，吕布犹豫不决，后来他想到袁术要自立为帝，袁术的儿子将是太子，日后登基为帝。吕布的女儿就成了皇后，他高兴地接受了聘礼，送女儿出嫁。
陈宫知道后，找到吕布，说明送女成亲的事情不能做，因为刘备被灭后，徐州就难保了，唇亡齿寒呀！再说，袁术自立为皇帝，天下诸侯会群起而攻之。吕布听后害怕了，立即派张辽率兵把女儿抢回来。
袁术恼羞成怒，率军攻打吕布的徐州城，竟大败而归。不久，曹军攻打袁术，袁术再次大败。
张飞对吕布不满，抢夺吕布的一些马匹。刘备亲自前去送还，还向吕布道歉，吕布表示不计前嫌。不久，陈宫说："不杀刘备，必留后患。"吕布立即率军攻打小沛，打跑了刘备。
