的局面，审度“何名之赋害民最甚，何等横费裁节宜先”，免除苛捐杂税以宽民力，使“人民蒙自活之利”。只有“修实政”，“行实德”，才能改弱就强，“屡战而不屈，必胜而无败”(《上宁宗皇帝札子(开禧二年)》，《水心文集》卷之一)。
叶适这篇奏札，申述了他的一贯主张，也针对当时的朝政恳切地提出了自己的意见，皆切中事理。但韩侂胄不接受他的警告和建议。
此后，叶适改任权工部侍郎。
当时，韩侂胄对北伐的四路大军部署已定，就请宁宗下诏伐金。
他先是改任叶适为权吏部侍郎，兼直学士院，想利用叶适的文笔起草诏书来鼓动中外。但叶适因韩侂胄不听他的建议，在准备不足的情况下贸然出兵，因此不肯草诏，于是以病为名力辞兼职。韩侂胃无奈，只得将直学士院一职改授李壁，由李来起草诏书。
在四路大军已出，诏书已下的情况下，叶适预料此举失败的可能性很大，万一前线败退下来，只有长江可守。于是，他向韩侂胄建议，应预先布置长江防务，又不听。叶适回顾说：
丙寅岁，骤起师北伐，余争论于朝，请侂润，江，池别募兵急备守，补楼船器甲之坏以虞寇至，未之许也。无几，田俊迈为虏得，郭倬，李爽，皇甫斌不任战而溃，中外恐悚，遂出余金陵，制置江上(《叶岺书房记》，《水心文集》卷十)在前线几路大军溃败，战事转入两淮，江南震动，南宋又一次处于危亡的紧要关头的背景下，朝廷于六月以叶适为宝谟阁待制，知建康府，兼沿江制置使，去收拾残局。叶适根据三国孙吴“以江北守江”的历史经验，向朝廷请示，要求兼节制江北诸州，这次韩侂胄总算同意了。
叶适受命于危难之际，带着未愈的病体赶到建康。首先，他根据庐州知州厉仲方(叶适的学生，武举出身)的推荐，以田琳上报朝廷，使他代替打了败仗的建康都统李爽戍合肥。同时，在帅府召集诸将讨论防江事宜，诸将各呈故事，其说纷坛。或说茸治战舰，或说布列岸兵，或说栽埋鹿角，或说开掘沟堑，皆数里而屯，计步而守。各种防守方法，一齐进呈到叶适面前。这些措施，在防江中都是必要的。叶适也认为，只要“厉人心而坚守，阻大江而自固，则如前诸事，亦岂不足以立功”(《定山瓜步石跋三堡坞状》，《水心文集》卷之二)。但是，这些措施加在一起，也不过是以江守江的老套。后来的事实证明，大江是不足恃的，以江守江是难以成功的。
十月，金兵分九路南下。主帅平章政事兼左副元帅仆散揆率金兵主力，经颖上，寿州(今安徽寿县)长驱直入，攻合肥，和州(今安徽和县)，六合，陷真州(今江苏仪证)，“整列军骑，沿江上下，毕张旗帜，江表大震。”(《续资治通鉴》卷一百五十七)仆散揆军有十余万人，与叶适镇守的建康隔江对峙。77年前，即建炎三年(公元年)完颜宗弼(兀术)就是从建康附近渡过长江，迫使宋高宗逃亡海上的。仆散揆的意图是要重演兀术的旧事。由此可见当时形势的严峻和叶适责任的重大。叶适叙述当时的情景：至十月之末，边遽告急，淮人渡江以亿万计，江南震动，众情惶惑。一日，有两骑伪效番装，跃马江岸，相传虏人至矣，济渡之舟，斫缆离岸，橹揖失措，渡者攀舟，覆溺数十百人。某始叹息曰：“是真不足赖也。”(《定山瓜步石跋三堡坞状》，《水心文集》卷之不但如此，连建康城中的官吏也惊慌失措，“吏颤余前，不能持纸”(《叶书房记》，《水心文集》卷之十)。
面对此情此景，叶适深感人心动摇危害最大。这个问题不解决，其他任何措施都没有用处。“今虽岸步有寨，江流有船，鹿角，暗樯，数重并设，沟堑深阔，不可越逾，其如人心已摇，谁与力拒！万一虏兵果至，彼皆弃之而走尔。”(《定山瓜步石跋三堡坞状》，《水心文集》
卷之二如何才能稳定人心，振奋士气呢说空话是没有用的，要靠实际战斗并取得胜利。叶适采纳了得意门生滕宬的建议，发挥南兵之所长，去砍营劫寨。于是出重赏，募勇士，第一次召募到市井悍少和帐下愿行者，得200人作为敢死队。派采石将徐纬统领，夜间乘小船渡到北岸，在茅草芦苇丛中埋伏起来。金兵来时，先用箭射，应弦而倒；箭射完后。又挥刀向前砍敌兵；金兵不知宋军虚实，惊慌中败退。到黎明时追到江岸，宋军已上船到江中了。如此往返，凡十数次，皆获胜利。叶适又命江北石跋，定山两个据点的宋军也出击劫敌营。所得敌俘和馘(割左耳)不断传来报功。胜利消息传开，士气振奋，人心安定下来了。
在宋军的攻击下，金兵解了和州之围，退屯瓜步(今江苏六合县东南)。接着叶适又命厉仲方(当时任建康守将)派遣部将石斌贤从宣化渡江，又派夏侯成等分道出击，所向皆捷。金兵退去，宋军收复江北重镇滁州(今安徽滁县)。在当时，“羽檄旁午，而适治事如平时。军须皆从官给，民以不扰。淮民渡江有舟，次止有寺，给钱饷米，其来如归。”(《宋史》本传到年底，金兵大部退出两淮，只留一军驻濠州(今安徽凤阳东)，作为议和时讨价还价的条件，仆散揆退到下蔡(今安徽寿县北)，不久得病，次年二月病死于军中。
自从开禧出兵以来，各路宋军大都惨败。叶适镇守建廉，处于战线的关键部位，在长江沿线挡注金兵主力的攻势，扭转败局，连战皆捷，迫使金兵退却。叶适此功，可推开禧之首，而与绍兴三十一年(公元1161年)卢允文在采石与金主完颜亮大战江中，转败为胜之功相比。
然而，叶适立此大功，是冲破了重重阻力才完成的。从战略上说，叶适采取的是以攻为守的积极防御的方针；从战术上说，叶适所目的方法是砍营劫寨。但在当时，不敢用此法者不乏其人。其原因有二：一无此胆，二无此识。叶适后来追述说：“世之败者无他，惮敌而已之气势自夺，非能夺气势于彼者也。余顷在江上所闻见，上自公卿诸将，下至走卒，无不如此。”(《习学记言序目》卷三十二)这是说其无胆。“后世但恃长江为巨防，敌一得渡，则鸟奔兽散，甚者或未渡已望风惊溃矣。玩长江而自堕其力，乃后世大患也。”(同上，卷三十二)这是说其既无识又无胆。上述诸将走卒姑且不论，单是“公卿”就使叶适施行其战术困难重重。当叶适提出砍营劫寨之策时，“宣司”不敢实行，叶适“为备陈南人唯长于此技，且援北魏太武之言以证之，强而后可。”“宣司”犹深忧以为生事，叶适笑答：“敌实不能战在叶适出镇建康的同时，朝廷以邱崈为刑部尚书，两淮宣抚使，置司扬州。按当时制度，“宣司”地位高于叶适的“制司”。金兵大入后，朝廷又升邱崈为签书枢密院事，督视江淮军马，仍置“督府”
于扬州。邱崈虽为叶适友人，但对战法的见解不一致。次年一月，朝廷免邱崈职，以知枢密院事张督视江淮军马，张更是庸才。
叶适后来追述此事说：“魏太武言‘吴人止有斫营伎，我亦知彼情，离彼百里止宿’斫营者江南之所长，大战者虏人之所畏；故魏太武声欲渡江而已，其计正在虏掠残坏尔。夷狄之情，古今一致。”也，所以胜我，由于此间之自为瓦解耳！(《宋元学案》卷五十四《水心学案上》)可见叶适不但要同金兵作战，还要同怯懦不知兵的上司舌战。此时此地，立功是何等艰难！(《习学记言序目》卷三十一)
7.措置屯田，建立堡坞安集流民，江北守江
