北周武帝是一个仁义之君，体恤士卒，平阳之战结束后，他看到将士们在严冬踏雪卧冰，艰苦作战，冻坏了手脚也不叫苦，不禁流下泪来，就准备带军队退回长安休整。北周大将梁士彦叩马苦谏，认为机不可失，时不再来，应该乘着胜利之威，直捣北齐重镇晋阳。
虽然晋阳只是别都，但高洋和他以后的历代北齐皇帝多数时间都在晋阳宫处理政事。文宣帝高洋即位于晋阳宣德殿，驾崩于晋阳宫；废帝高殷即位于晋阳南宫；孝昭帝高演即位于晋阳，驾崩于晋阳宫；后主高纬即位于晋阳北宫。晋阳实际上就是北齐的政治和军事中心。经过高家几代经营，早已是固若金汤。城中粮谷、器械充裕，开展持久战不成问题。高纬虽然畏敌如虎，但也认为周兵远来，又值严冬，要不了多少时日就会坚持不住，自动撤走。北周武帝雄才大略，非高纬可比，他知道围而不打，就是对北齐军在心理上的一个威慑。
果然不出所料，北周大军既不撤退，也不进攻。弄得高纬丈二和尚，摸不着头脑，心里更加惊慌。就叫人在城中建筑一座高耸入云的天桥，时常与冯小怜登桥遥视，观察城外敌军的情况。不料桥不坚固，禁不起人来人往，在北方强大的朔风吹刮下，忽然间坍垮了，这也不是什么大事，正常得很。但冯小怜却很迷信，认为是不祥之兆，吓得心惊肉跳，一再说此地不宜久留，哭着闹着要求高纬放弃晋阳返回邺城。想不到高纬昏得很，又一次置江山社稷于不顾，真的依从了冯小怜之言，回到邺城。
高纬临走时，下令以安德王高延宗为相国、并州刺史，留守晋阳，统领山西兵马。在此关键时刻，主帅擅离岗位，是兵家大忌。君臣纷纷劝谏，但高纬仍旧不听，一意孤行。高延宗哭泣苦谏：“为了社稷江山，陛下您千万别走。为臣当以死战，击败周军，旦夕间事。”穆提婆却在一旁斥道：“王爷不要阻碍，陛下难道没有你考虑的全面？”夜间，高纬想趁黑逃遁，诸将都不听令。高纬只得带着少数宠臣及属下从五龙门斩关而出，向朔州方向逃奔，途中从官多散。高纬见周围只有十余骑随从，只得转向邺城方向。
乱世少忠义，穆提婆、贺拨伏恩等人，见高纬大势已去，纷纷奔入周营投降。
北齐将士听说皇帝跑了，失望愤怒之极，他们拥立安德王高延宗即位，高延宗不得已，即皇帝位，改元德昌。高延宗将王府中的积藏与后宫美女赏赐给将士们，杀掉留在晋阳的高纬宠臣内侍十多家。高延宗亲自接见士卒，执手称名，流泪呜咽，士兵们感动，表示以死相报。晋阳城内就连儿童妇人，也都登屋上城，以石御敌。高纬听说高延宗继皇帝位，气恼地说：“我宁让周国得并州，也不让安德王奸心得逞。”这与慈禧的“宁赠友邦，不予家奴”，如出一辙。
不久，周武帝亲率军队攻城，劲骑四合，好似黑云一般。高延宗素来肥壮，前如偃，后如伏，人常笑他臃肿无用，这时却单独开城搦战，手执大槊，驰骋行阵，劲捷如飞，亲冒矢雨，所向无前。周武帝黄昏时率兵攻入东门，焚烧佛寺。高延宗此时从东门杀回，内外夹击，北周军队大乱，争相回头想跑出城门，践踏乱击，战死两千余人。周武帝身边的卫士几乎全部战死，周武帝也多次险些被剑槊击中。幸亏投诚的贺拨伏恩力战，两名下属一个在前牵引马头，一个在后挥鞭抽打，掩护周武帝，费尽艰险才从城东缺口逃出。高延宗以为周武帝为乱兵所杀，派人在尸体堆中寻找大胡子的人，结果没有找到。大胜之后北齐将士们欣喜若狂，涌入街坊之中喝酒庆祝，一时间醉卧长街的将士比比皆是，致使高延宗亦为之流泪。
周武帝不可一世，此时也吓得魂胆俱裂，准备撤军，诸将也劝他回军。宗室宇文忻慷慨陈言，劝阻道：“陛下攻克平阳，乘胜直取晋阳。自古至今，无此神速，昨日破城，将士轻敌，稍稍失利，何足介意！大丈夫当从死中求生，败中取胜，今破竹之势已经形成，奈何弃此他去？”此前投降的高纬宠臣段畅也极力陈说晋阳城中空虚，于是，周武帝勒马而还，吹响号角集结大军，军旅复振。在第二天清晨，趁北齐守军大醉未起之时，一举从东门攻破晋阳。高延宗逃至城北，被周军生擒。自12月13日受命守并州，14日称帝，15日战败被俘，总共才做了两天皇上。好事者以高延宗的年号“德昌”，拆开就是“安德王为帝二日”的意思，以为应了谶语，让人唏嘘。不过作为高家的男儿，高延宗还算是有血性的，也死得其所。
高纬逃回邺都，收拾旧部，而此时的邺都尚有精兵10万，足以与北周的8万军队抗衡，但高纬自败于内心，听到周军的消息就心虚害怕。他把群臣将士召集在朱雀门，商议对策。宗室高励劝说：“现在叛逃的多是贵戚将领，士卒犹未离心。陛下若把五品以上官员的家属都汇集在三台，作为人质，这些人顾惜妻子，必当死战。周兵虽雄，又有轻慢我们之意，如果我们以哀兵背城决战，赢率不小。”高纬没有采纳此计。谋臣斛律孝卿劝说高纬检阅部队，以振作士气，鼓励军心。并为高纬写了一篇鼓舞人心的讲稿，嘱咐高纬在发言时“宜慷慨流涕，感激人心。”结果高纬面对10万庄严肃穆的将士时，“不复记所受言，遂大笑。”左右奸佞幸臣看到皇帝莫名其妙地笑作一团，也跟着捧腹大笑。由此，将士不由大怒，军心遂彻底瓦解。
高纬的母亲胡太后回来，后主理也不理。淑妃冯小怜驾到，高纬却凿开城北大墙，并出郊十里迎接。
宫内占卜官说天文有变，当有改朝换代的迹象。高纬就学自己父亲的样子，一面祈求菩萨保佑，一面禅位给太子高恒，自己做太上皇。
而北周军队却是越战越勇，直扑邺城。高纬仓皇之下，未等周军到来，就带着一家老小往济洲方向逃跑，相随只有一百余骑。
北周顺利地拿下邺城，周朝将军尉迟勤等东追高纬。到青州后，高纬想跑到从前的敌国陈朝避难，真是荒唐，搞笑。宠臣高阿那肱想活捉他献给北周，就骗他说，周朝追军还很远很远，不必慌张。高纬见形势不那么紧急了，就与冯小怜一路播撒爱情。却不料天降大兵，忽报“周师奄至”，高纬吓得肝胆俱裂，匆忙的装了一大袋金子，系在马鞍上，带着冯小怜等后妃十余人狂跑。但没有跑多远，在青州南邓村，周军将高纬擒获。太子高恒，冯小怜等人也一并被擒。至此，北齐灭亡，黄河流域复归于统一。
唐代诗人李商隐有感于高纬与小怜的爱情悲欢和北齐的兴亡，写了二首咏史诗，讽刺高纬因宠幸冯淑妃而亡国的史实，借古鉴今。全诗如下：
一笑相倾国便亡，何劳荆棘始堪伤。
小怜玉体横陈夜，已报周师入晋阳。
巧笑知堪敌万机，倾城最在著戎衣。
晋阳已陷休回顾，更请君王猎一围。
北齐本较北周强大，但由于冯小怜的儿戏、高纬的荒唐终使北齐亡国了。然而从另一角度而言，两人上演的“爱情”荒诞剧，也算绝世的恋情了。
