第二阵营：宋、鲁、郑、卫、陈、蔡等二流国家
第三阵营：燕、曹、许、徐等数十个小国
第一阵营中，楚国无论从国土面积还是军事力量上，都遥遥领先于其他三国，而且将第二阵营中几乎所有国家或纳入自己的势力范围，或结成盟友，综合实力首屈一指，称霸的野心也最大；齐国自管仲与齐桓公逝后，不修内政，不亲近邻，引起了国际社会的反感，甚至连一直与齐国保持良好关系的鲁国也受不了齐孝公的粗暴，主动与楚国接近，希望借楚国之力打击齐国，齐国的国际竞争力呈直线下降趋势；秦国偏安西北，秦穆公以仁德闻名，稳中求进，暂时没有问鼎中原之志；晋国虽然经历了骊姬之乱和晋惠公、晋怀公时期的动荡，但是在晋文公的领导下，上下团结一心，国内局势趋于稳定，社会经济得到发展，军事实力也有大幅度增强，而且通过帮助周襄王复国，扩大了国土，提高了声望，成为楚国最大的竞争对手。
如果说，公元前635年晋国跟随秦国讨伐楚国的附庸鄀国，仅仅是捋了一下楚成王的虎须的话，公元前634年，宋国背弃与楚国的盟约而投入晋国的怀抱，则直接触及到了楚国的核心利益，成为晋、楚两国争霸的导火索。
即使与齐桓公狭路相逢也当仁不让的楚成王，自然不能容忍宋成公对他的蔑视，他命令子文抓紧时间训练士卒，准备讨伐宋国。
早在两年之前，子文就已经不再担任楚国的令尹，而是推荐在泓水之战中立下了赫赫战功的成得臣担任了这一职务，自己则以顾问的身份继续留在楚成王身边效力。
子文这样做，显然是吸取了老对手管仲的教训。管仲辅佐齐桓公纵横天下，功高盖世，然而不注重对接班人的培养，直到临死前，都没有给齐桓公推荐一个合适的接班人，导致齐国数十年的霸业后继无人，毁于一旦。子文不想齐国的历史在楚国重演。他不但早早选定成得臣为接班人，更主动退居二线，将自己的位置让给成得臣。这样一来，他既可以在幕后指导成得臣，发挥老同志传、帮、带的作用，又可以使成得臣提前进入情况，熟悉业务，减少犯错误的机会。
楚国有子文这样的政治家，强大绝非偶然。
现在楚成王即将展开一场争夺天下的大战，他想到的第一个人选还是子文，毕竟事关重大，交给成得臣去办还不太放心。权衡再三之后，他请子文亲自出马，到睽地主持军训。
对于楚成王的这一命令，子文内心是有想法的，他对楚成王说，训练部队是令尹分内之事，应该由子玉（成得臣字子玉）来主持才对，现在把他这个老头子派去越俎代庖，恐怕大大不妥，子玉有没有意见暂且不说，他这把老骨头能否训练好部队，实在是值得怀疑。
楚成王说：“老将出马一个顶俩，您就别撂挑子了。”还是将任务派给了子文。
既然没办法推脱，子文只好优哉游哉地来到了睽地。军训的第一天，他命令士兵天刚亮就起床，到操场上集合、做早操、练队列、喊口号，热热闹闹地搞了一个时辰，便到了吃早饭的时间。早饭弄得挺好，有粥有粉还有热干面。子文端了个大碗，和士兵们一起吃，吃完了抹抹嘴说：“今天到此为止，大伙回去歇息吧。”
一连三天都是如此。士兵们可高兴了，这哪里是军训，简直就是夏令营。子文不但体贴士兵，脾气还特好，几天军训下来，连骂人的事情都没发生过，整个楚军大营一团和气，其乐融融。
有人把这事反映到楚成王那里。楚成王惊愕了一下，立刻反应过来了：“子文这家伙，是在逼我用子玉啊。”
没办法，楚成王只好命令成得臣接手军训，并且将地点改到了蒍地。子文则改任监军，随军前往蒍地进行督导。
成得臣不负所望，一到蒍地就严肃军纪，将训练的时间延长到天黑，对于训练中不听指挥或动作不规范的士兵实施处罚。一天下来，有七个人受到鞭笞，三个人被箭刺穿耳朵游营示众。原本稀稀拉拉的部队一下子恢复了正常，迅速进入临战状态。
当时在蒍地住着好几位退休的楚国大夫，他们应邀观看了军训，对成得臣的治军之道佩服得五体投地，于是跑去向子文表示祝贺，对他的知人善用进行了一番恭维。子文很高兴，举行酒宴招待这些老头子和蒍地的权贵。唯独有个叫蒍贾的贵族小孩，不但姗姗来迟，还不说半句祝贺的话。子文不免觉得奇怪，于是问他：“各位叔叔伯伯均认为令尹有才能，是国家的福分，值得庆贺，你对此有何看法？”
蒍贾一副少年老成的样子，面无表情地说：“我不知道该祝贺什么！当年您将国政交给子玉，嘱咐他说，要守护国家安定。但如果对内保持了安定，而对外遭到失败，您觉得这算是保国安民吗？子玉失败，是您举荐的结果。用错了人而导致国家失败，有什么好祝贺的撒？”
子文愣了一下，说：“你凭什么认为子玉一定会失败呢？”
蒍贾直直地看着子文说：“子玉这个人，性格刚猛而无礼，不适合治理国家，给他兵车超过三百乘，肯定有去无回。如若不是，等他出征回来，我再向您表示祝贺，应该也不算晚吧。”
子文若有所思，而几位老大夫连忙出来打圆场，说：“童言无忌，童言无忌。”
童言无忌的蒍贾后来生了一个很名气的儿子，叫做孙叔敖。
经过半年多的集训，公元前634年冬天，楚军在令尹成得臣、司马斗宜申的指挥下北上讨伐宋国，包围了缗城。
与此同时，另一支楚军部队开赴鲁国，帮助鲁国讨伐齐国，一举攻下谷城。这一仗明明是楚国人的功劳，《春秋》却这样记载：“（鲁僖）公以楚师伐齐，取谷。”说成是鲁国人的功劳。左丘明还此地无银三百两地解释道：“虽然是借楚国的军队进行讨伐，但我方能够左右其行动，所以说是‘以楚师伐齐’。”占了便宜还卖乖的事，鲁国人也不是第一次做，在此不作任何评论。
前面说到，齐桓公有六位“如夫人”，给他生了六个儿子，除现任国君齐孝公外，另外五位公子一直都在觊觎齐国的君位。楚军攻下谷城之后，派大将申叔侯镇守谷城，并将五公子之一的公子雍接到谷城，准备以公子雍的名义继续讨伐齐国。
齐桓公还有另外七个儿子，是由“如夫人”之外的小妾所生，地位比五公子低。齐孝公上台后，将这些兄弟统统赶出国去。现在楚国人将他们找过来，并将他们都封为楚国大夫，要他们帮助楚国人攻打齐国。
