正当张良还在赶往汉中的路途上的时候，一个令人震惊的消息传遍中原：刘邦明修栈道，暗度陈仓，突然袭击三秦，塞王司马欣和翟王董翳已经举国投降，现在正急攻雍都！这个消息，让张良又是兴奋，又是担心。兴奋的是，刘邦能在这么短的时间内，神速出兵，并且有望马上收复三秦。担心的是，项羽旦在这个时候提兵去援助雍王章邯，两位虎将会合一处，刘邦的处境将会非常危险。为了阻止项羽兵发关中，张良立即给项羽写了一封信。信上说：“汉王只是因为失去了应该得到的关中王的封号，所以才出兵攻取三秦。他只求遵行以往怀王所定之约，绝对没有继续东进之心。”信写完了，张良觉得光是这封信，还不足以阻止项羽发兵关中，因为毕竟张良帮助过刘邦，而且对他帮助刘邦的行为，项羽已经非常恼怒，韩王被杀就是一个明证。现在他的话，项羽还能听进去多少？要想真正阻止项羽发兵关中，必须把项羽的注意力从刘邦身上彻底引开。于是张良想到充分利用田荣的事情。田荣，原是较早在齐地拉起队伍反秦的将领，町是因为曾经“数负项梁”，项羽衔恨于心，所以在戏亭分封时，没有封到他。田荣当然非常恼怒。汉元年（前206）五月，田荣听说项羽要将原齐王田市徙往胶东，而封田都为齐王，就故意挟制田市，不许他去做胶东王。当田都带人到临淄“就国”时，田荣又将他们打得落花流水，田都只好逃往彭城。田市见田都败走，怕项羽领兵来攻齐，就私自往胶东就国，被田荣追杀。杀了田市，田荣干脆自立为齐王。然后逐渐联络了彭越、陈余等人，与项羽对抗。现在，张良想利用田荣做文章，就把田荣到处策反诸侯背楚的情报搜罗了一些，和他写好的那封信一块儿，托人送交给项羽。
此时的项羽，正面临着先去山东清除田荣，还是先去陕西援助章邯的战略抉择。张良的书信和情报的出现，显然影响了项羽的决策。因为张良既然能把田荣联络诸侯叛楚的情报寄给他，说明张良和张良后面的刘邦，并没有加入到田荣那个反楚联盟中去。也说明张良和刘邦对他，依然还是像在鸿门时那样，畏惧而臣服。既然这样，现在主要的敌人应该是田荣而不是刘邦，首先解决的问题，应该是山东而不是关中。决策一定，项羽即亲率大军奔赴齐国，而把刘邦围攻章邯的事，放到了一边。
项羽再一次上了张良的当！
正当项羽召集诸侯准备一起去齐国与田荣作战时，汉军开始依照韩信的指挥调度，分略陇西（今甘肃临洮一带）、北地（今甘肃宁县一带），往西北深入。由薛欧、王吸率领的先遣部队，则将兵锋伸出武关，营建准备东进的兵站。另一支借口前往沛丰迎接汉王家属的部队，则挺进到南阳。当项羽在齐国辗转征战的时候，刘邦先是基本平定了关中，然后抓住时机，挥师出关，接连收服了常山王张耳、河南王申阳、韩王昌、魏王豹、殷王等五个诸侯，兵力扩展到五六十万。刘邦的事业，蓬蓬勃勃地发展起来。
而智转项羽北击田荣，为刘邦赢得了宝贵的发展时机的张良，早就回到了刘邦身边。这时，他已经不是客卿的身份，因为韩王成已死，他是彻底地跟随刘邦了。刘邦当然非常高兴，封张良为成信侯。
五、说刘邦统用三将
项羽在张良的“调遣”下奔赴齐地以后，即陷入了齐国战争的泥沼之中。趁机出关平定了中原的刘邦，此时把眼光盯上了项羽的老巢彭城。楚汉战争的帷幕就此正式拉开。
彭城，是戏亭分封时项羽为自己圈定的都城。当时曾有人劝说项羽，让他立都关中而称霸天下，项羽听不进去，坚持要“富贵而归故乡”。故乡是回来了，但是彭城的地理形势和关中确实有很大的区别。从优势上说，彭城是控制中原和黄淮平原间的交通枢纽，建都于此，无论北伐南下，西征东进，出兵都非常方便。从劣势上说，彭城无险可守，一旦受到攻击，很容易被攻取。大概项羽对自己西楚霸王的威慑力非常自信，所以当初选都彭城时，并没有从防守上去考虑。可是现在，项羽亲率精兵强将远征齐地，留下万余名老弱残兵守护彭城时，彭城的军事劣势立即暴露出来，那简直就是一个无防守可言的军事空城。尤其是对于此时发展势头正盛的刘邦来说，挥师东下，直捣彭城，简直易如反掌！
汉二年（前205）四月，刘邦率领诸侯联军在洛阳（今河南洛阳）誓师东进。然后兵分两路，直扑彭城。果然，守卫彭城的楚军不堪一击，彭城很快被攻陷。
进入彭城后，刘邦的感觉大概有点像当初进入咸阳。楚宫中，尽是项羽从咸阳掠夺来的珍宝美女，看得刘邦目眩神迷。而此时和当初进入咸阳又不一样，那个时候还有所忌惮，所以尽管不情愿，但还是在樊哙和张良的劝说下，离开了秦宫。现在则可以无所顾忌了。于是，刘邦把楚宫中的珍宝美人，尽数收为己有。每天都是置酒宴饮，艳舞笙歌。一方面享受着胜利者可以肆意为乐的畅快，一方面也一吐从鸿门宴以来受制于项羽的窝囊气。
彭城失守的消息，很快传到了项羽的耳朵里。得知自己的老窝被刘邦所占，项羽气得暴跳如雷。本来他已经听说刘邦出关东进，就想等平定齐地之后，再回师收拾刘邦。没有想到刘邦行动这么迅速，胆子又这么大，直接向他进行这样的挑衅。于是，安排了继续攻齐的事宜后，项羽亲自带领三万精兵，火速赶回彭城。
这时候，刘邦还沉醉在楚宫的温柔富贵乡中。项羽出其不意地从刘邦的背后突然发起攻击，刘邦、韩信等人仓促应战。无奈各路诸侯的战斗力，已在连日放纵中消耗殆尽，而彭城本身又是易攻难守。刘邦大败，只得逃出城去。项羽率军趁势掩杀，追赶到榖水、泗水边。汉军士兵因争着渡水，自相践踏，有的在仓皇逃窜中落入水中，有的被楚军追杀，死伤多达十余万人。还有三四十万人马，往南入山，逃到灵璧（今安徽灵璧县）东的睢水边，又被楚军追上。这时的汉军，前有大河挡路，后有追兵赶上，为了逃命，只得跳河求生。不料，水深流急，再加上众多将士不会水，被淹死者又有十多万人，使“睢水为之不流”。惊慌失措的刘邦，继续往前奔逃。等到逃到丰邑（今江苏丰县）附近时，他身边只剩下了几十个骑兵。
丰邑，是刘邦的老家。逃到丰邑后，刘邦得知他的妻兄，即吕雉的大哥吕泽率兵在下邑（今安徽砀山县）驻扎，于是又赶到了下邑。到下邑后，刘邦才敢重新打出汉王的旗号，集结溃散的人马。
从刘邦的直取彭城，到彭城惨败，最典型地体现了世事的变幻无常。当时率领五六十万人马誓师东下，声势何等雄壮。而项羽率领三万精兵反手一击，这几十万人马竟败得一塌糊涂。特别是彭城惨败后，原本已经归顺刘邦的各路诸侯又纷纷叛离，使刘邦更感自己力量的薄弱。一时间，刘邦的情绪非常低落，他开始怀疑自己问鼎天下的决策。
在下邑待了一段时间后，已经逐渐恢复一点元气的刘邦，引兵前往虞地（今河南虞城一带）。走到半路，刘邦突然从马上跳下来，把张良叫到跟前，手抚着马鞍说：“函谷关以东的土地，我不想要了。现在只要有人能帮我打败项羽，我就把这些土地送给他们。只是不知道有谁可以和我一起，共举反楚的大业。”张良回答说：“可以帮助您打败项羽的人，共有三个。一个是九江王英布。英布曾是项羽手下最勇猛的战将，但是现在，他和项羽之间有矛盾。一个是彭越。彭越曾经与齐王田荣结盟反对项羽，如今在梁地（今河南商丘县及其以东一带）已经有了相当的势力。这两个人，可以用来解救当前的危急形势。而您手下的将领中，只有韩信可以委任大事，是能够独当一面的统帅之才。您要是有心分封关东的土地，就分封给这三个人。如果得到这三个人的全力合作，就一定能够打败项羽。”
听了张良的话，刘邦顿时眼前一亮：原来有的是对付项羽的济济人才！他立即派手下最善于辩说辞令的随从去说服英布，又派人去联络彭越。
宋人真德秀曾说，张良之才，“汉之下，唯诸葛孔明略相伯仲”。其他姑且不论，就对天下形势的烂熟于心，能够巧妙地利用各方力量之间的矛盾牵绊而壮大自我言，张良与诸葛亮确实异曲同工。英布原在楚怀王手下为将，后来追随项梁、项羽叔侄。其人英勇善战，勇冠三军。因为反秦之功，项羽分封诸侯时封为九江王，领九江、庐江二郡。项羽准备攻打田荣时，曾唤英布同往，英布借口有病，推辞了，只是派裨将带四千人前往助战。刘邦率兵攻打彭城时，英布仍以生病为由，坐视不救。所以项羽对他心怀怨恨。彭越，渔民出身，在反秦斗争中迅速崛起，成为威震一方的军事将领。后来，田荣联络反楚，他是被联络者之一；刘邦号召诸侯王共讨项羽，他又主动参加，可见他对项羽的不满。韩信，当时已经是经刘邦登坛而拜的大将，成功地指挥了“明修栈道、暗度陈仓”而还定三秦的战事，被萧何称为“天下无双的统帅之才”。在彭城惨败、刘邦的势力急剧削弱的情况下，张良向刘邦荐举这三个人，无疑是替刘邦拨开忧虑实力不济项羽的云雾，让他重新看到战胜项羽的希望，重新鼓起了与项羽一争高下的决心。
事实上，彭城惨败后，刘邦即使真的只想退保关中，恐怕也很难做到了。因为楚汉战争的帷幕已经拉开，与项羽对阵叫板的态势已经形成，开弓没有回头箭，项羽不灭，关中能安然保全吗？历史是不能假设的，但是如果我们假设一下，刘邦当时就是退守关中了，那么，以后的天下形势会是怎样？最终坐天下的是谁姓何人？还真的很难说。
世上的事，有时候就是非常凑巧。当随何抵达六城（英布的国都所在地，今安徽六安北）时，项羽派出的使者正好也到了六城。楚使传项羽令，要英布赶快发兵配合楚军攻取荥阳。随何一看这阵势，马上随机应变，当着楚使的面，宣布英布已经归顺汉王刘邦。既然随何已经这样说了，本来还在楚汉两家的选择中举棋不定的英布，只好杀了楚使，归顺刘邦。
在英布归顺刘邦的同时，彭越也接受了刘邦的拉拢。这样，在张良谋划中的三员战将，就都站在了刘邦的麾下。刘邦的势力，又重新壮大起来。
六、谏刘邦停止分封
项羽收复彭城后，开始征集兵马，准备西进攻占关中。刘邦则由虞地开到了荥阳，准备遏止项羽的西进之势。
荥阳依山傍水，城池坚固，既是关东通向关中的咽喉，又是关中控制关东的重镇。对刘邦来说，扼守住荥阳，退可以防守关中大后方，进可以挥师东向。荥阳还有一个地理优势，就是便于取粮。在荥阳西北十五里处，有一个秦始皇时代所建造的粮仓，其中可以贮藏大量粮食，俗称“敖仓”。刘邦就充分利用这个优势，命属下在荥阳和敖仓之间，筑起一条两边砌有围墙的甬道，专门用来运输粮食，以保证坚守荥阳的粮草所需。等到项羽率军扑向荥阳，遇到的，是汉军强有力的阻击，根本就不能越荥阳一步。楚汉战争，至此进入了相持状态。
楚汉相持，对项羽不利的是粮草供应。当时楚、汉双方在荥阳打仗，严重地破坏了当地正常的农业生产，从而导致了严重的粮食紧缺，市面上的粟米价格已经暴涨到一石万钱。楚军在当地得不到粮食，只能靠江南远道运输，所以经常出现粮食不继的情况。粮食不继，则军心不稳。军心不稳，就严重影响了战斗力。汉军因为有比较充足的粮食供应，军心稳定，所以虽然武力不及楚军，却一直坚守着荥阳。
从汉二年（前205）五月，到汉三年十二月，楚汉相持已近一年。这期间，英布反楚归汉，移兵驻扎到了荥阳以北的成皋（又名虎牢关，今河南荥阳县汜水镇）。韩信率兵开辟北面战场，连平代国、赵国、燕国，解除了对刘邦侧翼的威胁。彭越在项羽后方不断骚扰，迫使项羽不时得分兵兼顾首尾。但是楚军的主力依然集中在荥阳一带，完全是一副不破荥阳决不罢休的态势。
英布降汉，让项羽非常震怒，恨不得立即踏平荥阳。这时候，范增对项羽进言道：“汉军能固守荥阳，全靠敖仓粮运。如果我军能断其粮道，荥阳乏食，则一战可下。”项羽一听有理，立即派精兵往截敖仓粮道。汉军本来在武力上不及楚军，所凭藉的就是粮草供应充分。现在楚军破坏了粮道，汉军的粮食供应也日益紧张，到最后甚至陷入了断粮的恐慌。项羽趁此机会，加紧对荥阳的攻击。守城汉军伤亡严重，情势十分危急。
眼看荥阳城将要被攻破，刘邦与谋士郦食其商议对付的办法。郦食其在刘邦智取蛲关的时候，曾经亲自作为说客去利诱秦将，获得了成功。此时，面对汉军所处的危急形势，他建议刘邦仿效商汤和周武王故事，再行封立，诱使项羽归顺。他说：“从前商汤伐夏桀，封夏的后代于杞；武王伐殷纣，封殷人的后代于宋。秦却失德弃义，不仅吞并了六国，还使六国国君的后代没有立锥之地。大王如果能恢复六国后代的王位，授给他们印玺，那么，六国所有的君臣百姓一定都会感戴大王的恩德，仰慕大王的义行而归附大王。实行了这样的德义，您就可以面南称霸。孤立无援的楚国，也一定会来朝拜您了。”刘邦认为郦食其说得很有道理，便说：“好！赶快派人刻制印玺，就请先生您带着这些印玺辛苦一趟，封立六国后裔。”郦食其答应下来。
