韩遂、马超集重兵于第一线，阻击不成，速战不得，连吃败仗，深知不是曹操对手，加之重兵集结，忧虑后防空虚，于是向曹操遣使请和，表示愿割河西之地，曹操不许。九月，曹军全部渡过渭水，马超等数次挑战，曹操皆不应战。马超等又请割地，并送任子。曹操采纳谋士贾诩的计策，表面上答应，背地里却暗自筹划实施离间计。
曹操要求在阵前与韩遂商谈求和条件。马超、韩遂不知是计，同意阵前商谈。可是见面以后，曹操只是与韩遂叙旧，极为热情。原来，曹操与韩遂的父亲是同岁的孝廉，因此年轻时就和韩遂有过交情。二人阵前交马而语，不谈军事，只叙京都旧故，拊手欢笑，作出种种亲密的举动。马超在远处观看，一头雾水，不知两人在交谈什么。韩遂回营后，马超问韩遂曹操说些什么，和谈条件怎样。
韩遂曰：“无所言也。”引起马超猜忌。他日，曹操写信给韩遂，劝韩遂投降，曹操故意对这封信多加点窜，好像是韩遂自己改过的，并故意让信落在马超手中，从而更加引起马超的怀疑。韩、马的军事联盟出现了裂痕，再也无法精诚合作、同仇敌忾了。
曹操作了以上动作之后，突然发起总攻，由于韩遂、马超有了隔阂，互相防范，不能联合作战，结果被打得大败，成宜、李堪等被杀，马超、韩遂逃奔凉州，关中大部被曹操占领。渭南大捷后，曹操留夏侯渊镇守关中，大军东归。
213年，马超纠集羌、胡等部反攻关中，一度攻陷汉阳郡治所冀县，杀凉州刺史韦康。不久，韦康部下杨阜、姜叙起兵攻马超，夏侯渊、张合率步骑来援，冀县城中吏民杀马超妻子，闭门不纳。马超四面受敌，走投无路，只得率残部投汉中张鲁。夏侯渊接着扫荡了陇右残敌，又打败韩遂，韩遂逃入西平（今青海西宁），为部下所杀。自此关西为曹操平定。
平定关中的战争开始时，曹操每闻关西一支敌军开到时，不仅不担心，反而面露喜色。敌破之后，诸将问其故。曹操说：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”由此可知，关西之兵虽号称精强，但缺乏军事谋略，其联盟也不团结，指挥不统一，这是其失败的根本原因。
就在曹操击败关中韩遂、马超的同年，盘踞河西四郡，即敦煌、酒泉、张掖、武威的军阀向曹操纳质归降。220年，曹操死去，其子曹丕称帝，建立魏国，用兵把河西四郡并入曹魏版图，曹魏的西部疆域达于敦煌。整个北中国，都被纳入了曹魏的统治之下。
名家回眸
钱穆曾说：曹操身边，人才济济，猛将如云，谋臣如雨，成为北方最强大的军事集团。
曹丕篡汉建魏
黄初元年（220年）十月二十九日，洛阳城郊繁阳亭搭起了一座高坛。文武大臣及周边部族的首领、使者数万人穿戴齐整，列队排开。在欢呼声中，三十四岁的曹丕登上高坛，接受了皇帝的印绶，然后点燃大火祭祀天地山川。至此，东汉王朝寿终正寝，魏国建立了。曹丕即魏文帝。
曹丕是怎样取代东汉建立曹魏的呢？
首先是曹操为他创造了称帝的条件。自曹操于建安元年（196年）迎立汉献帝都许，任大将军司空，实际上已控制了朝政大权。他借朝廷的名义发布各种诏令，“挟天子以令诸侯”，在政治上占据了有利地位。曹操连年征战，不断取得胜利，地位越来越高。建安十三年，曹操任丞相；建安十八年，被封为魏公，加九锡；建安二十一年，又晋爵为魏王，立曹丕为王太子，女儿皆称公主。这时，曹操虽然比汉献帝还低一等，但实际上，汉献帝已成为曹操手中的傀儡，国家大权全由曹操把持。
曹操控制汉献帝，把持朝政，受到了各地军事集团的攻击。曹操与他们进行了反复较量，最终统一了北方，与孙权、刘备形成了三足鼎立的局面。不仅如此，曹操还与汉王室内部的反对派势力进行了激烈的斗争。
建安四年，曹操正在官渡与袁绍决战，车骑将军董承得到献帝和伏皇后的密诏，要他暗杀曹操。但是，董承等人企图谋反的消息被曹操发觉。建安五年正月，曹操果断地镇压了董承一伙。建安十九年，献帝、伏皇后与她的父亲伏完及兄弟企图谋害曹操，又被曹操发觉，伏皇后和参与阴谋的家属都被诛杀。
曹操晚年地位更加巩固，反对派的活动也更加频繁了。建安二十三年正月，少府耿纪、太医令吉本等又策划谋害曹操。他们乘曹操在邺城，由吉本的儿子吉邈进攻镇守许昌的丞相长史王必，企图杀死王必，控制献帝，然后以献帝的名义进攻曹操。他们事先买通了王必的好友金祎做内应。王必没有准备，大营被攻破，王必肩头中了一箭，急忙跑到金祎家躲避。金祎家里的人以为是同伙来了，便问：“王必被杀死了吗？这回大事就要成功了。”王必一听，知道金祎已叛变，就退到南城。转天，王必带着伤与典农中郎将严匡反攻，吉邈等溃散。十天后，王必因箭伤加重身亡。曹操下令将抓获的叛乱分子全部斩首。
这年十月，宛城守将侯音发动叛乱，曹操命令屯驻樊城的曹仁前去平叛。曹仁将宛城包围，不到三个月，宛城被攻克，侯音被处死。
建安二十四年九月，任西曹掾的魏讽，乘曹操出征汉中的机会，勾结长乐卫尉陈祎，阴谋进攻邺城。但他们内部不稳，临出发前陈祎害怕了，跑到曹丕那里去自首。魏讽等人被诛杀。
经过这一系列的与反对派的激烈斗争，曹操扫除了取代刘氏的障碍。然而，曹操始终没有称皇帝。其实，曹操并非不想当皇帝，只是他看到天下的形势，称帝条件还不具备，急于称帝只会使自己处于不利地位。建安十五年，曹操特地写了《让县自明本志令》，阐明自己的志向，表示自己没有代汉自立的野心。其中说：
“董卓作乱时，我组织义兵反对他。起初只有几千人，后到扬州重新招募，也不过三千人。后来，我担任兖州牧，击败了三十万黄巾兵，接着又打败了在九江郡称帝的袁术，使袁术走投无路，发病死去。袁绍占据河北，兵力强盛，按实力我不是他的对手。但想到为国献身，为名传后世，终于打败了他，又斩杀了他的两个儿子。刘表自以为是皇帝的同族，占据荆州，窥测皇位，我又平定了荆州。我身为丞相，作为臣子，地位的尊贵已达到顶点，已经超越过我的愿望了。
现在说这些话，好像自我夸耀，但为了使别人无话可说，才毫不隐讳地说出来。
假若国家没有我，真不知会有多少人称帝、多少人称王啊！”
曹操在令文中反复表白自己并没有称帝的野心，言辞恳切，用心良苦。这虽然是他为缓和与政治反对派的矛盾，减少对立情绪而采用的一种手段，但也说明曹操有宽阔的胸怀，能够以大局为重。
与曹操对峙的孙权却极力鼓动曹操称帝。建安二十四年十二月，孙权给曹操写信，劝曹操顺应天命，即位称帝。曹操把孙权的信给大家看，说：“这小子是想把我放在炉火上烤啊！”曹操的话再次表明了他不打算称帝的态度。然而，这时的东汉王朝确实已名存实亡，曹操常年把持高位，代汉似乎顺理成章。臣下请曹操称帝的呼声也日益高涨。然而，曹操考虑再三还是没有答应称帝。他说：
“如果上天要我做皇帝，我还是当周文王吧！”显然，曹操把建立曹氏王朝的希望寄托给自己的后辈了。
建安二十五年正月，曹操在洛阳病故，终年六十六岁。曹操虽然没有当皇帝，但他扫除了反对派势力，控制了朝政，为他的儿子曹丕称帝创造了条件。
曹丕，字子桓，是曹操的次子。其兄曹昂在随曹操征伐张绣时战死，故曹丕成为嫡长。建安十六年，曹丕任五官中郎将，转年立为魏王太子，正式成为曹操的继承人。曹操死后，曹丕嗣为魏王、丞相。这时，朝廷中要求曹丕取代东汉的呼声很强烈。曹丕也清楚，取代汉朝的时机已经成熟了。但东汉政权毕竟是正统王朝，曹丕要名正言顺地称帝，必须得到大族名士的支持，满足大族名士在政治上攫取特权的要求。于是，曹丕在称帝之前颁布了选用官员的“九品中正制”。
“九品中正制”又称“九品官入法”，“九品中正制”规定：在州和郡设中正官，由政府选择有才德、能够鉴别人才的人担任。各州、郡的中正官依据所管辖地区的人物和家世，定为九品，即上上、上中、上下、中上、中中、中下、下上、下中、下下九个品级。中正官把人才的品级情况上报政府，吏部要根据中正所定品级来决定入仕者的职务。从“九品中正制”的内容看，它体现了任人唯贤的用人原则。但是，由于世家大族在社会上影响很大，政府往往让他们担任各级中正官，这样他们在定人才品级的时候，往往不是根据品德、才能优劣，而主要依据家世门第的高低。于是世族士人便源源不断地进入了政府各级部门，而将寒门地主排斥在外。这一制度实质上是曹魏政权对世家大族妥协的结果。从此，世族地主成为政权中的特权阶层，世家大族自然支持曹丕代汉称帝了。
曹丕称帝后，继续执行了曹操制定的大政方针，并采取了一些措施加强统治，稳定内部。黄初三年九月，他下诏禁止妇人参政，还对诸侯王采取严厉控制的措施。当时，诸侯王都只有封国的空名而没有实力。曹丕在位六年，曹魏政权比较稳定。
曹丕在位期间，曾数次出兵伐吴，但都没有成功。黄初五年八月，他亲自指挥水军，沿蔡河、颍水进入淮河，到达寿春（今安徽寿县）。九月，抵达广陵（今江苏扬州）。吴军为抵抗曹军，早已做了精心准备，他们在石头城到江乘数百里地区竖立起木桩，上面包苇席，做成假城池和了望楼；又在长江上布下许多舰船，往返巡逻。曹丕抵达长江后，望着波涛汹涌的江面，不禁感叹道：“尽管我有铁骑成千上万，却毫无用武之地，看来无法取胜吴国了！”他在江边停留了多日，终因长江天堑险要，吴国防守严密，而不得不下令撤兵。
名家回眸
马植杰：“从曹丕的政治措施来看，也有些不错的。拿曹丕与其他封建帝王相比，尚属中等偏上者。”
曹叡驭臣有术
曹叡是三国时期魏国的第二代皇帝。他的生母是甄氏，原为袁绍的二子袁熙之妻。当曹丕随父王曹操攻破邺城时，见甄氏天姿国色，便娶之为妻，随后即生曹叡。魏明帝的幼年时期是在邺城度过的。汉延康元年（220年）正月，曹操死，曹丕袭位为魏王。这时的曹叡年方十五。初春的一天，曹丕外出打猎，带着儿子曹叡直奔山中。见山坞中奔出子母二鹿，曹丕举箭射死母鹿，回头见小鹿已跑至曹叡马前，就大声喊道：“快射死它！”曹叡却在马上抽泣着，说道：“陛下已射死鹿母，我怎忍心再将鹿子杀死？”曹丕听后，动情地说道：“我儿真是仁德之主啊！”便封曹叡为平原王，并有了立为太子的打算。黄初七年（226年）夏天，曹丕得了伤寒，虽经多方医治，仍不见效，他知道自己将不久于人世，便开始考虑继承人的问题。五六年前与曹叡一起围猎的事，他难以忘怀，于是下令立曹叡为太子。不久，曹丕死，曹叡继位，改元太和。
魏明帝在曹魏历史上通常不为人所注意，他既比不上自己父、祖曹丕、曹操文韬武略的才能，也比不上其后的高贵乡公曹髦拼死与司马昭斗争的激烈行为赢得的历史名声，但他在曹魏历史上却是一位关键的帝王。在他在位期间，曹魏的政治权力开始向司马氏集团转移，曹魏最终被西晋取代，实亦肇始于此。
魏明帝上台后，对当时朝廷内的形势作了清醒的估计。他作出了决定：第一步，必须优待前朝的大臣，只有赢得他们的支持，他的统治才会顺利。在即位当年的十二月，曹叡便开始行动，擢升钟繇为太傅，曹休为大司马，华歆为太尉，王朗为司徒，陈群为司空，司马懿为骠骑大将军，给予他们优厚的待遇。曹叡经常向他们请教问题，得到他们的支持。接着，让曹休镇守淮南，曹真镇守关中，司马懿镇守南阳，既给他们一定的权力，又将力量分散到各地，有利于他在中央的执政。除重用贤能的官僚外，曹叡还注意对官员进行考察，用法律进行监督。
太和三年（229年）冬，曹叡下诏令司空陈群等修改汉朝法规，制定《新律》
（治民）十八篇、《州郡令》（治地方官）四十五篇、《文官令》（治朝官）、《军律》（治军）共一百八十多篇，要求官员认真遵守，不得违犯。由于曹叡重用朴实无华的官员，使得曹魏内部局势比较稳定，农业、手工业及商业都有所发展。洛阳地区垦田很多，洛阳以外的四周各郡，垦田的数量也大有增加。关中地区已有余粮。冶铁及工具制造业也有所发展。商品交换有了新的起色。
魏明帝在位期间的第二个重要举措就是对内打击浮华之风，罢黜贬斥何晏、夏侯玄等清谈人物。何晏崇尚玄学，与邓飏、权胜、丁谧、毕轨等都是有声望的名士。何晏是曹操的养子，夏侯玄是曹魏的宗室，魏明帝生前，“以其浮华，皆抑黜之”。我们知道，曹魏政治从曹操开始的一个显着特征就是务实抑虚，力戒浮华。从曹操到曹叡都有黜抑浮华之举。但曹操和曹叡的抑浮华却有不同的历史背景，其内容和效果自然迥异。曹操杀戮孔融、崔琰、杨修等浮华交会之徒，目的是打击政治上的异己，为改朝换代清除障碍；而魏明帝曹叡之退“浮华不务道本者”却主要是打击他所认为的在思想上偏离儒学正宗和主流，提倡玄学、清谈玄远的人。其后的历史证明，何晏、夏侯玄，其实是扞卫曹魏政权和宗室集团利益最为坚决的政治人物。魏明帝打击思想上的异己，其实是在贬抑曹魏宗室政治力量，不啻于自毁家门。
