周赧王元年（公元前314年），齐国征伐燕国，杀了燕王姬哙。齐宣王向孟子请教：“有人建议我不要吞并燕国，可有人却建议我乘机吞并它。我想，以万乘兵车的大国去攻伐另一个同样的大国，50天就征服，单靠人力是做不到的；如果不去征伐燕国，将会受到上天的惩罚。我把燕国并入齐国，你认为如何？”孟子回答说：“吞并后如果燕国人民很高兴，那就吞并吧，古代有这样做的，比如周武王；如果吞并而使燕国人民气愤，就不要吞并，古代也有这样行事的，比如周文王。齐国以万乘兵车的大国征讨另一个大国，那里的百姓都捧着食品、茶水来迎接齐军，没有别的原因，就是为了跳出水深火热的战祸啊！如果在新的统治下水更深、火更热，百姓又将转而投奔别的国家了。”
后来，各诸侯准备谋划援救燕国。齐宣王又向孟子请教，孟子回答说：“我听说过商王汤由于实行仁政，以70里的领土而号令天下，却没有听说拥有千里之广的国家而畏惧别人的。天下各国原本就畏惧齐国的强大，如今齐国又扩展了1倍的土地，如果不施行仁政，那么就会招致天下的讨伐啊。大王应该立即下令，释放被捕的老弱百姓，停止掠夺燕国的财宝，与燕国民众谋议，推立新的国君，然后离开燕国，这样做还来得及避免一场动乱。”
齐王却没有听从孟子的劝告。
不久，燕国人民果然纷纷反叛齐国。齐宣王叹息道：“我实在愧对孟子。”陈贾说：“君王不必担忧。”于是他前去拜见孟子，问：“周公是什么样的人？”孟子答道：“是古代的圣人。”陈贾又说：“周公派管叔监视殷商，后来管叔竟然依恃殷商的遗民来造反，是不是周公本已知道他将反叛才派他去呢？”孟子说：“周公预先不知道。”陈贾说：“如此说来，圣人也会犯错喽？”孟子说：“周公是弟弟，管叔是哥哥，所以周公的错误是可以理解的。况且古代的君子犯了过错能改正；现在的君子犯了过错则依错而行。古代的君子，他的错就好像日月之蚀，人人都看得见，等到一旦改正，人民更加景仰他；现在的君子，不但不加以改正，还会托辞掩饰自己的过错。”
