没有了南山一侧的弓兵策应，乐乘受到的阻击越来越猛烈，所幸道口狭窄，没有造成太大规模的伤亡，但总这样下去也不是个事儿。乐乘虽然觉得要在这种情况下攻破秦军的营寨不大可能，但在没有接到鸣金收兵的信号前，他自然是不能后退一步的。
赵相如没想到庞援如此不济事，竟就这般被赶下了山，狼狈至极。莫资领回来的这些弓兵一个个耷拉着脑袋如同丧家之犬，赵相如看着气就不打一处来，她在高处看得一清二楚，上山的秦人不多，将近一万人的赵军被两三千的秦人追着跑下了山，损失了数百人不说，还丢了南山这块高地。这里居高临下，可俯瞰秦营，扼守道口，进可攻退可守，眼下却被秦军夺占去了。他们一旦发现此处地理位置的好处，绝不会轻易松口。
她来不及痛斥庞援，又立即要为乐乘担心了。眼下敌人收复了高地，便可全心全意对付这支正面进攻的部队，道口狭窄，易守难攻，乐乘的压力可想而知。
赵相如咬着嘴唇，锐利的目光盯着不远处正在进行的战斗。赵相如之所以与秦军对峙多日都没有真正发起进攻，是因为她知道，王翦确实是一名良将，他所选择驻扎的位置紧紧扼住了赵军，尤其是鱼山赵军的咽喉。虽然几次中伏，但大部分是因为他很少遇见像赵相如这般狡诈的敌人，要知道，这个年代所谓的诡诈之兵并不多，大部分战场，两军将领多还是堂堂正正、彼来我往，因而从实战经验到警惕性上王翦都难以与她匹敌。
可若论对战场的形势分析判断，王翦并不输于赵相如，因此他对眼前局势、险要关隘的判断仍是十分精准的。鱼山赵军迟迟得不到补给，而频阳赵军俨然成了孤军，不敢轻易出城，两边因为道路阻塞而无法通信，也就难以形成统一的军事行动对秦军构成太大的威胁。
赵相如知道秦军的如意算盘，并且她也在想办法突破王翦的钳制。可是王翦的位置选得太好了！赵相如虽然带了大把的骑兵，但是在狭窄的地段根本铺展不开。
她希望在秦人战马中流传已久的疫病和花柳病能够在此时迅速爆发，可一直以来秦营内似乎并无太大动静，赵相如便只剩了最后的办法——背水一战。
赵军背后就是洛水，前临大敌、后无退路，可不就是背水一战。赵相如很早就知道这个典出韩信的成语所表达的含义，可她在实战中从未用过，因为自她真正从军后便发现，没有一个将领会随随便便让自己和大军陷入绝境，这种办法绝对是没有办法的办法。类似这种激发士卒拼死求生决心的战术不是任何时候都能用的，首先必须要有赢的可能，其次背水一战的时间不能太长，若是太久，士兵的意志就会崩溃。最后，还必须是要有威望的人，她自信她能有这个威望，能够让全军上下一心、同仇敌忾、共度难关。
所以她一直等到大军粮草将尽，才发动攻击。赵相如计算过，从频阳到此地，骑马约莫半日可到，她发起攻击，士卒们最多能支撑到明日，届时频阳的赵军无论如何也该到了，两军合力，对秦军发起总攻，到时候秦军首尾难顾。她知道自己的大军虽然没有粮草了，但秦军也必然如此，两支军队都是长时间没有得到补给，现在就看谁能熬得过谁了。而她相信，赵军必然能胜，因为他们比秦军多了一份希望。
赵相如并不知道王翦也搬了救兵，此时秦军的希望正在向频阳方向疾驰。从重泉和栎阳调集来的八万大军已经赶了三四日，星夜兼程，但因为都是步卒，行进速度有限，因而距离频阳还有些距离。赵奢善用兵法，褒成又最是谨慎，二人在频阳方圆五十里都投放了大量哨骑，这股秦军援军一路风尘仆仆，直扑频阳，其动向立刻被哨骑探得，飞马报与了此时正在城中镇守的赵奢。
赵奢听完探报竟是一点也不意外，还是一副懒洋洋的样子，半倚坐在主座上，对身边亲兵道：“秦人援兵来得还挺快，我当是他们打算放弃云阳军了。”
这亲兵道：“将军，秦人眼看就要到了，我军是否准备迎敌？”
赵奢凤目一挑，瞥了那亲兵一眼，眼神风流妩媚，直把这亲兵看得后退几步。而他却道：“迎敌？两万骑兵对八万步卒？你当这是野战？”
赵奢虽是笑着说，但说话的语气却让这亲兵狠狠地伤了一把自尊。骑兵，野战中的王者，若是再平原中以两万对八万敌军，怕是丝毫不惧，可若用两万骑兵守城，和两万步卒的概念是一样的，甚至还不如。赵奢所部骑兵配备的远程武器也只是臂弩，剩下的就是弯刀，这在守城战中太吃亏了。
亲兵不无惋惜道：“早知道将褒将军的一万弓兵留在城中就好了。”
赵奢却道：“幸好他带走了。”
那亲兵“啊？”了一声，“为何”两个字还没来得及问出口，赵奢已经站起身道：“传令全军集结，让留守的几位偏将军都到我这里来。”
褒成驰援鱼山后，留了王虎、左青、田丰三员偏将给赵奢，此时都来到议事厅中。
人甫一站定，赵奢根本没跟他们客套，立即肃容下令道：“命令全军收拾好必备行装，准备撤出频阳。”
三人大吃一惊，偏将军王虎身材魁梧，一人能有左青两个宽，是个认死理的，是褒成部下。他极力反对道：“将军，频阳是粮仓更是通往咸阳的门户，我们好不容易打下的，这褒将军前脚刚走，你怎能后脚说撤就撤，难不成你是畏惧秦军、不战自溃？又或者你视太后和褒将军于无物？”王虎一张大脸，却偏偏生了双三角眼，此时那双三角眼正不善地盯着赵奢，而其他二人虽然没有说话，但往那一站的意思，也和王虎差不多了。
赵奢知道这些人都是褒成的部下，平时只听褒成的话，褒成一走自然难以服从自己的管教和命令。但是眼下情势危急，他可没空来慢慢说服这些人。于是他道：“如果你想下马以步卒身份与秦军交战，尽可留在城中。若想做个堂堂正正的骑兵，便随我撤出频阳，我保准让这些人有去无回。”
赵奢说话的声音很轻，但口气极为郑重，这三员偏将见他说得如此笃定，再加上骑兵守城确实没什么优势，也便没那么坚持。
“左青，你速带三千兵马运送两万石粮草出东门先行，至城外四十里处。”
左青虽然抱拳却没有称诺，反而问道：“将军，城中有百万石粮草，为何只带走两万石？”
“兵力有限，两万石足够十万大军吃上十来天。”
左青虽然心中还有意见，但赵奢已经对着其他人下令了：“王虎，你领五千人去南门防守，待敌人到后放了两轮箭矢就撤出城外。”
“为何只放两轮？”
赵奢平日里无事时都给人一副温文尔雅的贵公子模样，对谁都是和气得不得了，加上他的家世背景，不知底细的武将通常会看轻他。但此时面对不服从命令的部将，他却是咄咄逼人、气势大涨，一双凤目突然间变得锐利起来，环视众人。
三将被他看得心中惴惴，底气有些不足。
“我不知褒成每次下命令时你们是否也要问个‘为何’。但本将是太后亲命的主将，许我决策进退和任意处置战将的权利，我希望各位同心协力，以解太后鱼山之围，不要为些小意气而损大局。”说罢，他不看众人颜色又吩咐道：“偏将田丰，由你领兵六千，在城内各处撒上菜油和火炭，并将城中所有剩余粮草全部集中起来，待王虎撤军后，你即放火烧城。”
“诺！”田丰见识了刚刚赵奢隐忍怒火的模样，心中觉得一阵危险，不敢像之前两人一样抵触，迅速应下。
“我领剩余人马前往城东二十里处设伏，王虎、田丰从城内撤出后立即到此处与我会合。秦军只要见我军放火烧城，必然来追，我军只需伏于半路，秦人自然送上门来。届时野外作战，我军强于敌军百倍，自然可以以少胜多。”
这三人这才明白赵奢的部署，虽然觉得就这么放弃频阳有些可惜，但想来他们一路烧掉的许多城池，便也罢了，何况，赵奢的计策能化劣势为优势，十分不错。
三人都立即应下，按照交办的内容各自忙活去了。
褒成所部连日来养精蓄锐，因此只用了半日不到便到达了秦营外。他远远望见东侧两军正在交战，只是看不清战况如何。只是他知道太后那里情况不会太乐观，于是立即下令擂鼓开战。
