南宋初年，金军几次南下，威胁南宋政权。南宋军民奋起抗金，金军一举灭亡南宋的计划失败，高宗才得以苟安江南。金朝扶植刘豫为大齐皇帝，建立大齐傀儡政权，与南宋对峙。接着，又放宋旧臣秦桧南归，利用他破坏南宋的抗金力量。秦桧到南宋后，千方百计取得高宗的信任，被任命为宰相。尽管南宋处于极为不利的地位，但是当时的抗金战场上依然活跃着无数保家卫国的英雄。岳飞，就是南宋抗金的一面旗帜。
岳飞，汤阳人，出身农家，武艺高强。北宋末年，他参加了征辽战争，后又在宗泽、王彦领导下与金兵作战，屡立战功。南宋初年，金朝以阿骨打第四子金兀术为统帅，大举进攻南宋。金兀术很快就攻破建康。建炎四年（公元1130年），抗金名将韩世忠率宋军在黄天荡截住金军，激战中，韩世忠夫人梁红玉亲自击鼓助战，双方相持了48天。后来金军在汉奸的帮助下才得以逃脱，岳飞率军趁金军撤退时袭击金军，胜利收复建康。从此，岳飞以士卒精锐、训练严格、纪律严明、赏罚公正著称，抗金的威名远播，岳家军也渐渐发展壮大，成了南宋对金作战的主力和中坚。绍兴四年（公元1134年），岳飞奉命挥师北伐。仅用3个月，就收复了襄汉地区六州之地，这是南宋建立以来第一次大规模收复失地。年仅32岁的岳飞被封为开国侯和节度使，成为与韩世忠等享有此殊荣的大将中最年轻的一个。之后，岳飞率军收复了河南许多地方。金朝见形势不好，就决定与南宋议和。高宗听到和议，喜不自胜，遂复用秦桧为相，同金朝订立和约，向金称臣纳贡。岳飞强烈反对议和，并向高宗指出秦桧误国心怀不忠。从此，秦桧对岳飞怀恨在心。
1139年，金朝内部发生政变，金兀术掌握大权。第二年金兀术撕毁和约，兵分四路向南宋大举进攻，宋、金间展了规模空前的激战。在东线，宋将刘琦指挥原八字军取得顺昌大捷，击败兀术的部队10万多人。在中原战场上，岳飞不顾秦桧阻挠，率岳家军进行反攻，收复了河南中部的一些地区，并派军袭击金军后方。金兀术乘岳家军兵力分散之机，率精锐骑兵直逼岳家军指挥中心郾城。岳飞命其子岳云率轻骑攻入敌阵，往来冲杀，直杀得金军尸横遍野。勇将杨再兴单骑冲入敌阵，杀死金兵数百人。金军队中突然冲出一万五千铁骑，中间的金兵“铁浮图”三骑并连，头带双层铁盔，身被重甲，两翼是轻疾如飞的骑兵“拐子马”，向岳家军平推过来。岳飞派步兵手持麻扎刀、大斧，上砍敌兵，下砍马足。一匹马摔倒，其他的两匹也不能动了，行动不便的重骑兵完全失去了威力。岳飞则率领精骑与拐子马激战，金军大败。郾城大捷是宋金双方精锐部队之间的大决战，宋军以少胜多，给金军以沉重打击。
在各路起义军取得节节胜利的时候，赵构怕从金营中迎回宋帝，威胁自己的帝位，于是在一日内连发十二道金牌，强令岳飞班师。为取悦于金朝，高宗又解除了岳飞、韩世忠等人的兵权。秦桧又诬陷岳飞、岳云、张宪谋反，并以“莫须有”（也许有）的罪名杀害了他们。当时岳飞39岁，岳云仅23岁。岳飞虽被害，但他那精忠报国的赤胆忠心，永远彪炳史册。
