秦始皇本来是想通过巡游来避祸，却没想到自己会死在巡游途中。秦始皇“至平原津而病。始皇恶言死，群臣莫敢言死事”，在古代，如果病情不严重一般都说“疾”，若说“病”，定是大病，但秦始皇忌讳说“死”字，因此大臣谁都不敢说让秦始皇安排后事。
由于病情加重，且旅途劳顿，因此在到达沙丘宫时，秦始皇不得不停下来在行宫休养，但他的病情却一点都没好转，反而越来越重。秦始皇终于知道自己大限已到，这时他才考虑到后事，于是命赵高代笔赐书给公子扶苏：“以兵属蒙恬，与丧，会咸阳而葬。”虽然秦始皇并未直接言明让扶苏继承王位，但诏书的内容表明秦始皇决定由扶苏继承秦帝国的二世皇帝之位。
不过秦始皇没有想到的是，还未等诏书发出去，他就驾鹤西去了，而他死后的事情，就由不得他做主了。
秦始皇突然暴病而死，不仅他自己没有想到，就连他身边的李斯、赵高，包括他的小儿子胡亥都未想到。秦始皇一死，让手握大权的丞相李斯非常犯难，因为此时秦帝国还未确定接班人，最高权力处于真空状态，一旦被外界知道秦始皇已经暴毙，必将会引起宫廷争斗和社会大乱，所以李斯决定秘不发丧，等回到咸阳再做决定。
李斯的担心不无道理，秦灭六国后，六国逃亡的王孙诸子以及不甘心被秦灭国的人很多，这些人无时无刻不想刺杀秦始皇，先前有张良与大力士在博浪沙伏击秦始皇，秦始皇侥幸躲过一劫；后来秦始皇带大内侍卫微服出巡，结果在咸阳城遇上盗贼，差点命丧黄泉。秦始皇生前就有如此多的人想刺杀他，若天下人知道秦始皇已死，必会产生暴乱。由于秦始皇生前未立皇后，也未立太子。太子乃国之储君，国之根本，太子一动，则天下动摇；太子如果不确立，不仅所有皇子甚至外人也会想着去夺这个位置。皇后在皇帝在世时可以母仪天下，在皇帝死后可以掌管政权，在拥立新君，稳定大局方面，可以发挥别人不可替代的作用。由此可见，太子和皇后的作用是非常重要的，偏偏秦始皇既无皇后，又未立太子，这中间有太多的空白给别人发挥，一旦处理不好，就会引起政乱，所以李斯决定秘不发丧是有道理的。
在决定秘不发丧后，一切事情只好按照秦始皇生前照办，要每天正常地给秦始皇送膳，还要找人每天替秦始皇处理政事。这两点都比较容易办到，但由于时值酷暑时节，秦始皇的遗体很快就腐烂发出难闻的臭味了，而大队人马却只能按照原来的巡行路线回咸阳，在路上的时间很久，而又不能改变路线尽快赶回咸阳，所以李斯就想办法命人弄来很多臭鲍鱼，将这些鲍鱼装在其他车子上，鲍鱼的臭味和尸体的臭味相互混淆，这样就能掩盖住秦始皇遗体所散发的臭味了。
正在李斯为“秘不发丧”的事忙得焦头烂额时，有一个人却打起了自己的小算盘，这个人就是赵高。
秦始皇在去世前命赵高代笔写了召公子扶苏回咸阳的遗诏，但“书已封，未授使者，始皇崩。书及玺皆在赵高所，独子胡亥、丞相李斯，赵高及幸宦者五六人知”。秦始皇死后，这封诏书迟迟没有发出去，仍在符玺令赵高手中，这就给赵高施展阴谋提供了时机。
赵高深受秦始皇恩宠，曾经犯了死罪，本来被蒙毅判处了死刑，但秦始皇却赦免了他，并且官复原职。如今秦始皇已死，而秦始皇确定的接班人是公子扶苏，扶苏与蒙恬关系融洽，而蒙毅是蒙恬的弟弟，由此可知，若扶苏继承王位，那赵高的下场必定不如秦始皇在世时好。赵高为了保住自己的荣华富贵和实现自己的政治野心，于是决定篡改遗诏。
篡改遗诏不是简单地将遗诏改了就可以，这得需要严密的计划，经过通盘考虑，赵高认为这件事他必须要说服两个人，一个是胡亥，一个是李斯。因为秦始皇的遗诏只有胡亥、李斯、赵高，还有几个贴身的宦官知道，而且玉玺在赵高手中，这就给赵高篡改遗诏提供了条件，但他必须说服胡亥和李斯两人。
赵高考虑之后决定先去游说胡亥，因为之前赵高曾教胡亥学习律法，两人私交甚笃，胡亥基本上对他是言听计从，游说胡亥成功的可能性最大、难度最小。赵高拿着秦始皇留下来的遗诏对胡亥说：“如今陛下驾崩，独留诏书给长子扶苏，如果你哥哥扶苏回到咸阳当了皇帝，而你却没有尺寸封地，你该怎么办好呢？”
胡亥听完后回答得很干脆：“明君知臣，明父知子。父捐命，不封诸子，何可言者？”意思是说这一切都是应该的，由胡亥的回答可以看出他深受儒家思想的影响，认为一切应该按照君君臣臣父父子子的规矩来办，而且胡亥原先并无弑兄篡位的想法。
赵高并未死心，他继续诱导胡亥说：“方今天下之权，存亡在于子与高及丞相耳。臣人与臣于人，制人与制于人，岂可同日而道哉。”赵高的意思很明白，就是直接告诉胡亥：如今大权全掌握在你、我和丞相手中，希望公子早作打算。遗诏可以篡改，当皇帝和当臣民的差别太大。
面对诱惑，胡亥还是选择了拒绝：“废兄而立弟，是不义也；不奉父诏而畏死，是不孝也；能薄而材谫，强因人之功，是不能也。三者逆德，天下不服，身殆倾，危社稷，不血食。”虽然胡亥拒绝得很干脆，但他并未把话说绝，仅仅是拒绝而已，没有警告赵高若再说这些话就告诉丞相，将他严加惩办。赵高正是看到这一点，所以并未灰心，继续游说胡亥。
赵高接下来给胡亥讲了两个历史故事，一个是臣弑君，一个是子弑父，弑君弑父都能做皇帝，何况杀兄称帝呢？讲完故事后，赵高又开始给胡亥分析利害关系：“大行不小谨，盛德不辞让。顾小而忘大，后必有害。狐疑犹豫，后必有悔。断而敢行，鬼神避之，后有成功，愿子遂之。”最终胡亥没能抵住赵高的诱惑，同意了赵高篡改诏书的阴谋。
游说了胡亥之后，接下来就该说服李斯了。如今朝政大权都掌握在李斯手中，如果李斯不同意赵高的计划，那这个阴谋就不能顺利实施。但李斯久经宦海，不像胡亥那么好忽悠，而且他对秦始皇忠心耿耿，易立皇储，篡改遗诏，发动宫廷政变，他能轻易答应吗？
赵高找到李斯后开门见山，直接说要篡改遗诏，并说只要他俩口径一致就可以改立胡亥为太子继承大统。李斯听后警告赵高这是亡国之言，不是当臣子的应该操心的。李斯这时确实还没想过要蓄谋政变。
赵高并没有被李斯的话吓住，反而慢条斯理地向李斯发问：“请君侯想一想，您的才能和蒙恬相比怎么样？您的功劳和蒙恬相比怎么样？您的谋略和蒙恬相比怎么样？您的人气和蒙恬相比怎么样？您和扶苏的关系和蒙恬相比怎么样？”赵高的五个问题针针见血，直击李斯的痛处，李斯只能坦言：“此五者皆不及蒙恬，而君责之何深也？”
赵高从李斯的回答中看出李斯的防线已经被攻破，于是换了一副面孔，似乎颇为诚恳地替李斯着想，给他分析了秦国被罢免的丞相、功臣中没有一位最终有好下场，而扶苏称帝后，丞相之职必定落入蒙恬之手，到时候，你还能得善终吗？胡亥为人仁慈忠厚，最适合当皇帝，希望丞相仔细度量度量。
这三点可谓是关系李斯利害的问题，如果扶苏当皇帝，那么必会重用蒙恬，而李斯最好的下场不过是告老还乡，说不定还会被找个理由定罪。但李斯依旧不为所动，告诉赵高说：“奉主之诏，听天之命。”此时赵高篡改遗诏的意图已经非常明白，他必须说服李斯，否则将来肯定会被杀头，于是他继续向李斯游说道：“安可转化为危，危可转化为安，身处安危之间而不能定夺，怎能称得上贵而圣明？”赵高从“安”与“危”可相互转化来说服李斯，但李斯却感叹自己承蒙主恩，不能做背叛先皇的事情。
虽然李斯一直说“君其勿复言”，但赵高从李斯的话语中掌握了他的内心活动，他知道只要继续游说，将事情的要害和盘托出，李斯很有可能就会被说服。
于是赵高采用了威逼的手段，对李斯说：“方今天下之权命悬于胡亥，高能得志焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。”赵高这句话就是要让李斯明白如今的大势是天下的权力与百姓的命运都掌握在胡亥的手里，而胡亥最能听进我的话，若胡亥与我是从上控制下，而外部势力要控制朝廷是妄想，下面的人要制服上头是造反。若李斯再不屈从，赵高就会和胡亥联手治他的罪。
李斯一生的指导思想就是自己的“老鼠哲学”，他来到秦国，辛辛苦苦、竭尽全力侍奉秦始皇就是为了获得荣华富贵，一个贪恋荣华富贵的人是不可能为了其他事而牺牲自己的生命的。当赵高说到若他不屈从，将会被治罪时，李斯的心理防线已经差不多快崩溃了。但李斯仍不肯就此向赵高屈服，于是连举了三个例子来说明不按正常的立嫡立长原则继位带来的必定是灾难。
赵高此时已经摸清了李斯的心理，便斩钉截铁地说：“听我的话，可以让您长保封侯，永世相传；如果不听我的话，灾难不但会降临到您的头上，还会祸及您的子孙。聪明的人善于转祸为福，您打算怎么办呢？”
赵高把话说到这种程度，是不会再多说什么，就只等李斯表明自己的态度了。此时李斯仰天而叹，垂泪太息曰：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安托命哉！”于是，李斯同意与赵高合谋篡改遗诏。
之后，赵高和李斯联手将秦始皇给公子扶苏的十二字诏书销毁，经过谋划，两人先“诈为”秦始皇给丞相李斯的诏书，立胡亥为太子，再改写给公子扶苏的诏书，诏书以“为人子不孝”、“为人臣不忠”为罪名赐扶苏、蒙恬死罪，这封诏书加盖了皇帝的印玺，封缄后由胡亥的心腹门客以使者的身份前往上郡，送交扶苏与蒙恬，此时，秦始皇的车驾还在回咸阳的途中。
扶苏见诏书加有皇帝的印玺，虽不明白父皇为何要强加罪名赐死他，但还是决定遵旨自杀，蒙恬见使者和赐书来得突兀，劝扶苏可先“复请于陛下”，待确认赐书属实后再自杀不迟。使者见蒙恬怀疑诏书，还要复请于天子，感到事情不妙，便催促扶苏按赐书之命自裁而死，自己也好回去复命。扶苏为人仁慈，见使者催促，便对蒙恬说：“父赐子死，还有什么好复请的。”说完便自杀了。蒙恬依旧怀疑赐书有诈，不肯当即自杀，于是被囚禁在阳周狱中。
使者将消息上报，胡亥、赵高、李斯听后十分高兴，认为大局已定。待秦始皇车驾回到咸阳后，先宣读伪造的秦始皇给丞相李斯的诏书，立胡亥为太子，然后由胡亥以太子的身份主持秦始皇的葬礼，胡亥即位为二世皇帝。
