友邻8纵在圩东南方向突击也未成功。经上级同意，停止攻击，继续作好准备。而4纵攻击碾庄圩以北之大牙庄，6纵攻击圩西的前后黄滩，均获成功。
为了弄清楚9纵攻击失利的原因，聂风智亲自去25师找肖镜海师长和部分团营干部了解情况，主要教训还是准备工作不够周密。敌明暗火力点，特别是护圩水壕的情况没有摸清楚，我军前伸的交通壕距水壕还有百来米，突击队在敌火力下暴露时间长，造成伤亡大，火力与突击脱节。
73团的同志还介绍了一个情况：18日凌晨，有一个战士叫李方欣，曾经淌水摸过了水壕，还从对岸抓了一把枯草回来，证明水壕可以徒涉。同去侦察的3人，2个牺牲，小李伏在水壕里1个多小时，身子都冻麻木了，待敌人放松了警惕后才爬了回来，这一情况对定下决心提供了重要依据，也说明要弄清一个情况并不容易。开始询问群众，说是水有一人多深；又问俘虏，同样说水深得很，根本过不去。其实他们都没有下过水，并不了解真实情况。
情况弄清了，问题找准了，9纵对症下药，采取了措施：
一是继续近迫作业，把交通壕延伸到敌圩外水壕的边上去；
二是通过外壕以徒涉为主，并准备浮桥、梯子，后续部队可从桥上通过，但要等扫清障碍和暗堡火力点之后；三是搞好步炮协同，要求炮火切实压制敌人，突击分队要在炮火延伸的同时，紧接着炮弹的硝烟，冲上围子，扔手榴弹炸敌人，使敌人根本来不及还手。
一个白天过去了，又一个夜晚降临了。在整个徐东阻击战中，在一些村落阵地内，我军与敌人进行着反复的拉锯战。白天暂时放弃，夜晚又把敌人逐出。在夜里，一会是炮声、枪声、喊杀声，一会又陷入令人难耐的沉寂。
邱清泉见从正面进攻不能奏效，就亲自指挥主力第74军向我土山镇阵地进攻，在张楼、陈庄附近和北进的我华东野战军三个纵队展开激战，很快便陷入了重围，邱清泉指挥第74军拼死突围，又把预备队和坦克、大炮全都搬上去，才保住了第74军没被全歼。
黄百韬连电告急。杜聿明在南京统帅部的压力下，不得不对邱清泉、李弥兵团下了死命令，两天之内务必与黄百韬兵团会师。
东援之军在进占我军警戒线阵地后，在强大炮火、飞机、坦克支援下，全线展开进攻。晚上，国民党军统计了一下当天的进度，发现蒋军务部队进展少的3、4公里，多的6、7公里，按这个进度计算，估计一周内可能打到碾庄圩附近，就有希望解救出黄百韬兵团。杜聿明感到十分乐观，向刘峙报告后，刘峙听了也很高兴。
为了鼓舞士气，刘峙又亲自到苑山指挥视察。15日夜，国民党国防部根据空军侦察的情况，发现解放军大部辎重向北行动，由此判断出解放军有撤退的征候，一再催令“剿总”下达追击命令，但刘峙认为解放军围攻黄百韬兵团志在必得，没有把吃到嘴里的肥肉再吐出来的道理。他一面请求空军增援碾庄圩，一面仍是督促邱清泉、李弥兵团猛攻，采取“火球战术”攻击，再次亲临前线。
华东野战军首长为诱敌东进，以便侧击兵团向北断敌后路，决定以10纵、7纵、11纵稍向东撤，侧击兵团也稍向后缩。
17日在徐东一线阻击敌人的华东野战军各部，在基本完成阻击邱、李兵团东援，保证我包围碾庄圩部队有充足时间消灭黄百韬兵团的前提下，主动撤到大许家一线，以便于各部穿插、分割，形成新的包围。在10纵撤出原来的阻击战地后，邱清泉兵团和李弥兵团立即向东推进。
18日，国民党空军侦察到解放军已分路撤退。这时，邱、李兵团离碾庄圩只有10多公里了，他们立即向徐州“剿总”告捷，刘峙接到消息，误以为我军有计划的后缩为“总退却”，下令邱、李兵团向前追击，他一方面向南京告捷，一方面要政工处通知全市燃放鞭炮庆祝，张贴“徐州大捷”、“庆祝徐州保卫战胜利”之类的标语，对“徐州大捷”开始了大肆宣传。刘峙为了宣传他的“战果”，还通电各省告捷，并召开新闻发布会。一时间标语张贴得满街都是，徐州城内到处是庆祝“大捷”和“胜利”喧嚣声。他还洋洋得意地到处讲，这回可对得起“国人”了。
蒋介石也信以为真，还专门派国民党中央宣传部部长张道藩率慰问团开赴徐州前线，并携带大批勋章、奖章和白银等慰问品来慰问，组织力量进行宣传。蒋介石心里稍稍宽慰了一些，马上下令让部队沿运河线追击，当天中午，国民党第2兵团和第13兵团进至大许家南北之线，遭到顽强抵抗，才知道解放军并没退却，黄百韬的第7兵团仍在被围之中。
新闻发布会上，有位记者问：“这样的大捷，黄百韬将军哪里去了？”杜聿明冷静地回答：“黄百韬将军回家休息去了。”其实此时黄百韬被围困在碾庄寸步难移，其所谓的“大捷”乃是自欺欺人的军情。
就在这时，碾庄圩外围的据点却正一个一个地在消失。
西洋镜被戳穿，刘峙招来蒋介石的一顿痛骂。
20日上午，蒋介石指派郭汝瑰和空军副总司令王叔铭一同去徐州与刘峙、杜聿明等商量突破大许家阵地的战法，商决先集中空军轰炸狭窄地区，然后陆军以炮火和战车支援步兵以多梯队向纵深突击，并向两侧卷击。如一日能有5公里的进展，以后就可以继续突破，如不能实现就向右包围。
郭汝瑰和王叔铭到徐州后，立即会见了刘峙和杜聿明，但刘峙却说出另一番话来。刘峙对郭汝瑰说他有几条意见：（一）请总统亲临指挥；（二）速运两个军增援；（三）请总统下决心以全力东进，对徐州安全可置不问。
郭汝瑰沉思不语，他在想，不知是刘峙想推脱责任故意说漂亮话呢，还是想借此机会让杜聿明上前线去，他自己还是离开徐州去蚌埠保命要紧。
碾庄圩从高处望去，四周原野无垠，都是一片片的开阔地带。所谓的“大捷”，黄百韬最清楚不过，他已经被死死地围在这里了，像一头久困的野兽，黄百韬不想坐以待毙，但却又束手无策。
尽管邱清泉、李弥兵团与黄百韬兵团相距不到20公里，也是无法会合，前去解围的部队和固守待援的黄百韬兵团只能炮声相闻，但谁也救不了谁。被杜聿明吹成“王牌”中的“王牌”的第5兵团也无可奈何。黄百韬并没有指望他们会来救自己，在要打要留之间心烦意乱，拿不出一个好主意。黄百韬只好召集各军军长开会商讨对策，在走留之间做出选择。结果大多数军长主张突围，但这时他又接到国防部电令，让他击退“共军”包围后再行撤退。黄百韬陷入沉思，现在各军残破，第44军战斗力差也不是不知道，只有64军还可以一拼，但也不是长久之计。想来想去，他还是只有固守待援一条路可走。他只好安慰众人说，邱清泉、李弥两兵团不日就会来增援我们，杜聿明也是支持我们的，我们很快就会脱离困境。其实他是为了维持大局，不得不采取自欺欺人的说法。
黄百韬并非庸才，既然战局如此，为了防范我军进攻，他已组织人马进行了战前准备。在运河以西，陇海路南北方圆10多公里的地带，原曾是李弥第13兵团的防区。每一个村落都筑有高出地面2、3米的土围子，土围子外面挖有10多米深、10至15米宽的水壕，而且地堡、暗堡遍布，构成了一个比较完整的防御阵地。村内交通壕、堑壕相通，村村相连。黄百韬又将他的第25、44、64、100军分别置于以碾庄圩为中心的东、西、南、北四周村落进行防守。村庄外围都是开阔地，易守难攻就在于此。
从11日以来，接连3天，由于攻坚器材准备不足，炮火跟不上，我军攻击进展缓慢，伤亡也很大。
黄百韬见此情形，一时间信心大增，他在给蒋介石的电文里按捺不住的兴奋之情，讲道：“共军想吃掉我，没那么容易。”
在这种情况下，我华东野战军立即召开了紧急作战会议，重新调整了部署。华东野战军根据战场情况，指示各纵队采取夜间迫近作业，隐蔽接近，集中兵力，逐点争夺，逐个攻取。
在我军改变打法后，碾庄圩的外围阵地一时间险象环生。黄百韬只得又向南京求援，顾祝同心里也极为紧张，连忙派出空军进行轰炸。从这以后，每当碾庄圩地面阵地遇到紧急情况，空军就立即组织轰炸。就是靠着这个办法，使我军攻势进展缓慢。
只要战场情况稍稍有些好转。南京国民党统帅部和徐州“剿总”的刘峙就大吹大擂，又开始宣传“碾庄圩大捷”了，说“共军”的“人海战术”也无济于事，碾庄圩阵前伏尸遍野，血流成河，现“共军”已经全线溃退。
为此，南京国防部的何应钦马上派飞机给黄百韬送去了勋章，顾祝同并亲自乘飞机到碾庄圩上空和黄百韬对话，给他空投嘉奖令。国民党在《中央日报》和《扫荡日报》上铺天盖地地对黄百韬进行宣传。一方面是如雪片般的贺电和电话，一方面是各部队纷至沓来的请求补充粮秣弹药的电报，许多阵地都出现了险情。在我军的连续攻击之下，黄百韬疲于应付，日见憔悴。
11月14日晚，我华东野战军首长召集第4、第6、第8、第9、第13等5个纵队和特纵的主要领导在一起开紧急作战会议，研究敌情，决定6个纵队统一由山东兵团的政委谭震林和副司令员王建安统一指挥，以9纵在南，6纵在西南，13纵在西北，4纵在北，8纵在东，从四面向黄百韬兵团发动进攻。同时，华东野战军又调集了火力最强的特纵，分置四面，有力配合攻坚部队发动攻势。
各纵队在做好了充分的攻击准备后，于15日夜开始向黄百韬兵团发起进攻。经过三天的激战，以9纵为首，从西面和南面加强了对敌100军和44军的攻击，并将这两个军的大部歼灭。8纵除以一部分兵力监视碾庄圩以东一带的敌人以外，主力分别由火烧房子西北、大院上西南向碾庄圩等处守敌进逼。纵队组织了炮兵群，压制、摧毁了敌人的地堡工事。在凌厉的军事攻势中，同时开展了强大的政治攻势。震颤人心的喊话声和震天动地的枪炮声交汇在一起，使得敌人胆战心惊。
面对救兵无望的情况，黄百韬把他的全部将领召集起来进行战前鼓动，这些将领一个个像输红了眼的赌徒。
11月19日晚，我军对碾庄圩守敌黄百韬兵团部、25军军部及其直属战斗部队发起总攻。
按照计划，8纵和9纵从东南和正南方向担任主攻；
4纵由北面进攻；6纵在特纵6辆坦克配合下，从西面攻击。
碾庄圩，这个坐落在淮海平原上不足200户人家的村庄，由于淮海决战而闻名中外。经过黄百韬的苦心经营，它有着两道水壕和围墙，内外围子之间有近百米的开阔地和几所院落。水壕宽窄不等，从十几米到二十几米，水深一米以上。除围子外面有永久防御体系外，敌人在两道围子之间，也利用网状地堡群，组成严密火网。
总攻开始后，8纵以23师先锋团67团的一个连为突击队，和9纵的“济南第1团”并肩作战，直插黄百韬兵团的心脏。这两个主攻团相互通报情况，团结协调，紧密配合。两个指挥所架设了电话，电话线若被敌炮火打断了，就互派参谋人员联系。
在步兵冲击之前，8纵一声令下，集中57门大炮，分4个炮群，向敌阵地猛轰。霎那间，炮声震天，无数条火龙划破了夜空，飞向碾庄圩，仅3刻钟就发射炮弹4600余发，被誉为“战争之神”的火炮，在围攻碾庄圩中大显神威，敌有生力量大量被杀伤，防御工事被摧毁，步兵部队沿着这条开辟的通路奋勇向前冲击。
淮海平原的初冬，已是天寒地冻，北风凛冽，而夜间壕水更是冰冷刺骨。为了争取突破时间，突击队的同志跳下水深齐腰的壕沟涉水前进，有的同志干脆脱掉棉衣，光背赤足涉水而过。壕壁、围墙陡直难攀，战士三番五次爬上去摔下来。为我炮火震蒙了的敌人，如噩梦刚醒，机枪、手榴弹一齐打来。战士们一面还击，压制敌人火力，一面叠“罗汉”向上爬，喊着口号，相互鼓励着“冲过水壕，翻过围墙就是胜利！”仅用半小时，碾庄圩第一道围墙的突破口就被9连撕开了，红色信号弹划向豁口上空。我后续部队随后跟进。守敌使用炮火和步兵交叉火力以及火焰喷射器，凭着尚存的工事构成一道新的火墙阻碍我军前进，不少同志被火焰烧得在地上翻滚，但火焰一灭，又立刻冲上去。经过一番搏斗，将守敌一个营消灭在地堡密布、壕沟纵横的阵地上。突击连和后续部队占领几所院落站稳脚跟后，立即支援“济南第1团”，向那里的守敌压过去。这时，两个主攻拳头会合了，共同打退敌人“青年突击队”的疯狂反扑，向前进攻。为了抵近射击，打死角，由纵队参谋长陈宏和67团指战员研究出的用炮抛射炸药，给敌人很大杀伤。据俘虏兵讲：这种“炮弹”，会飞到墙头上爆炸，没法躲。华东野战军首长称赞炮打炸药是一大创造。
8纵部队和“济南第1团”在第二道围墙的南门外会合后，共同研究了兵力、火器的配合。“济南第1团”首先冲破南门，两支部队一齐向里冲杀，当后续部队拥向南门石桥时，石桥被敌人炮火炸塌了。在这关键时刻，在现场指挥的参谋长陈宏见水壕有些障碍物，立即命令负责架桥的67团7连用这些东西把桥加固好，使后续部队源源不断地冲过。部队在接近黄百韬兵团部的时候，同垂死挣扎的敌人展开了逐屋、逐点的争夺，有时竟是白刃格斗。一直激战到20日清晨5时50分，攻打敌人兵团部和25军军部的各部队会师了。当特务团团长董玉湘进到黄百韬住址时，发现黄百韬睡的毛毯上遗弃下1支手枪和1瓶安眠药。至此，除黄百韬带千余人逃向64军军部据守的大院上村外，守敌全歼。
和8纵并肩担任主攻的9纵在南面沿邵墩、火车站、碾庄圩方向实施主要攻击，以25师、26师并肩左右攻击。11月15日，为了准备对碾庄圩的攻击，纵队因攻击正面缩小，重新调整了攻击部署，以25师攻击碾庄圩，调26师到2线作短暂休整。11月19日，9纵在突破敌前沿后却发展很慢。正在这时，25师向9纵司令员聂凤智请示，8纵有个小分队，要求从25师73团的突破口里加入战斗，聂凤智当即同意，并要求他们向右侧发展，不要两个部队搅在一起。由于这个小分队进去，进攻速度加快了，经过4个小时的激战，就连续突破敌人两道围子，敌人马上乱了阵脚。
“黄百韬要逃跑了！”这个振奋人心的消息立刻传出。
原来，黄百韬兵团部与64军军部在电台上用粤语通话，说是一号（指黄）要到大院上去，要求派人保驾。正好被9纵的老广，名叫孔广平的随军记者侦听到了这个消息。聂凤智闻言立即命炮兵实施拦阻射击，可惜没有打中。9纵突击部队解决了敌炮兵阵地后，向纵深发展，一直打进了黄百韬的兵团部。
