公元211年，东汉建安十六年，曹操准备对付汉中郡的张鲁，但是属下高柔劝阻说：“如果率军攻打张鲁，那么一直潜伏在凉州陇右一代的军阀马超、韩遂，一定怀疑中央军灭了张鲁之后，就会趁势袭击穿过斜谷口，袭击他们这批关中军阀！一旦他们集结起来，袭击我们的背后，许县就很危险。所以现在应该收取关中，一旦收取了关中，张鲁连抵抗的份儿都没有，自然就会投降。”
曹操一开始不能接受，非要揍张鲁不可，可是大军刚刚行动，马超韩遂，以及十个部分的关中军阀就联合起来叛变，加起来一共有十万大军，据守潼关。准备攻击曹操背后，曹操命令曹仁向关中进发，但是先不要交战，只摆出作战的态势。
等到了秋季七月份，曹操亲自率领大军攻击马超！张鲁才免除了被灭亡的命运，天下形势从此也得到了改善，不然曹操首先灭了张鲁刘璋，哪还有刘玄德以后的好日子啊，恐怕也只能和孙权自相残杀了。
八月份，曹操抵达潼关，跟马超的叛军隔着黄河扎营，结果马超等人中了曹操的暗度陈仓的计，蒲坂津被徐晃率军占领，所以曹操很轻易的渡过了黄河。
关中的将领陆陆续续的向潼关集结，曹操非常高兴，平时想找这些人都找不到，现在好了，可以把它们一勺烩了。
九月份的时候，曹操大军全部渡过了渭水，马超因为手下都是精兵，习惯于使用长矛，所以对曹军构成了很大的威胁，曹操只能剑手营垒，不出来作战。马超愿意献出一部分土地求和，并且愿意送儿子到邺城去当人质，可是曹操不答应。
这很容易理解，曹操觉得好不容易已经抓到机会可以收拾你们了，还用得着你们先出土地，这次就是要把你们彻底的收拾掉。马超这个人出了名的薄情寡义，曹操也不需要他送什么人质，因为马超的老爹马腾现在全家都在邺城当人质呢！马超不顾亲爹公然造反，难道还会顾忌自己的儿子吗？
不过对于马超的一再请求，曹操也在犹豫之中，就问他的谋士贾诩，贾诩说：咱们可以假装答应！曹操说：假装答应完了以后呢！贾诩微微一笑说：“挑拨离间！”曹操点了点头，说他心中有数了。
毕竟关中叛军一共十路人马，十个人就是十条心，其实很容易挑拨！
韩遂听说曹操愿意跟他们讲和，就请求和曹操见面，当面谈谈，曹操觉得这是一件挑拨离间的好机会，于是立即就答应下来，结果两人到了阵前，就开始家长里短，因为年纪差不多，以前也认识，所以也就是叙旧。可是马超对此产生了怀疑，回去之后就问韩遂：“你们在一起谈什么了？！”
韩遂也挺横，淡淡的说：“没谈什么，叙旧！”
过了两天曹操给韩遂写信，涂抹的乱七八糟，好像是韩遂故意涂抹的一样，信件最后落入了马超手中，马超就更加的怀疑韩遂，曹操估计敌人已经离心离德，随即约定日期决战，先用轻装部队突击，然后投入野战军主力，大破马超，斩杀好几路将领，马超逃奔西凉。
十月份的时候，曹操从长安向北讨伐那些漏网之鱼，包围了安定郡，杨秋投降。曹操恢复他的官职。
十二月曹操东安定郡班师，命令夏侯渊留守长安，这时候在外面等的流民才开始返回家园，重新耕种，人民安居乐业。不过马超还没有被杀，仍然是心腹大患，但是他逃走的地方太远，而且曹操觉得他是兔子尾巴长不了，所以也不去追，直接返回邺城，把他老爹马腾全家都给宰了，用来报复马超的行为。马超也根本不在乎，薄情寡义嘛！
不过曹操的这番行为，却引起了另外一个人的担心，这个人就是豫州牧刘璋。刘璋和张鲁的关系非常暧昧，表面上敌对实际上是合作关系，当年张鲁起家，也是刘焉在后面支持的，所以曹操平定了西凉之后要来攻打张鲁，他觉得自己实在是非常的危险。
刘璋的身边有两个谋士，一个叫法正，一个叫张松，他们经常觉得怀才不遇，认为刘璋不会用人，而且太窝囊，手里这么大的地盘居然也不会用，导致现在什么也不是，连一个小小的张鲁都收拾不了，当然最主要的还是觉得怀才不遇。
所以当刘璋觉得曹操已经对他构成威胁的时候，这二位就把这件事情引入到诡异之中，他们脑子里想出了一个主意，想要给益州换一位新的主人，可是换谁呢！他们一致认为刘备比较合适。
于是张松就在刘璋最失落的时候，向他提出结交刘备，来抵抗曹操。因为当时整个天下刘备是最积极的曹操抵抗者。刘璋一听，那不是我兄弟嘛，就连刘表都拿他当作兄弟看待，我当然也拿他当兄弟，这个计策很不错嘛！可是咱门派谁当代表去跟刘备谈判呢！这句话正中张松下怀，立即就说，派法正去！
法正到了荆州之后，跟刘备一见面就把自己的意思给说了，刘备一开始还装，表示不太愿意，觉得不仗义，后来“被迫”这才答应了下来，法正回来之后就跟张松说：刘备有雄才大略可以辅佐！
不久之后，曹操真的派司隶校尉钟繇进攻汉中，刘璋得到消息，非常害怕，张松赶紧又跑到了刘璋面前为刘备说好话：“曹操的大军天下无敌，如果打败了张鲁下一个倒霉的肯定是咱们，刘备是主攻的兄弟，更加是曹操的仇敌，而且精通军师，如果让他去讨伐张鲁，张鲁一定投降，张鲁一旦投降，咱们益州的实力就会做大，到时候，曹操也就没有什么好可怕的了。”
刘璋觉得有道理，赶紧派张松和法正去请刘备。好多人都来劝阻他，可是他根本听不进去，他好像觉得刘备不是那种不仁不义的人，这也是刘备以前的好名声给他帮了大忙，但是刘璋忘了，刘备虽然仁义，却野心勃勃。
刘备就让诸葛亮和关羽留守荆州，自己率领人马一万，前往四川。孙权听说刘备去了四川，赶紧写信让他的妹妹带着刘备的儿子刘禅回家，不过在渡江的时候，被赵云率军封锁了长江，孙夫人才把刘禅放回来。
刘璋命令沿途征服，随时供应刘备的军需物资，当时巴郡太守严颜对此非常的看不过去，觉得刘璋是自己找死，弄这么一个人到眼皮子底下，简直就是放虎出山，早晚要被老虎吃掉。
当刘备到大涪县的时候，刘璋率领三万人马，开着劳斯莱斯，来跟刘备会面，炫耀自己的富贵。张松跟法正就秘密的通知刘备，让刘备在会面的时候，就把刘璋给干掉，然后一举夺取益州。跟诸葛亮齐名的谋士庞统，也觉得这样做很好。但是刘备不听，刘备说的也很有道理，咱们初来乍到，脚跟还没有站稳，先把人家的老大给做了，估计时间不长也会被别人给干掉，或者干脆便宜了曹操。
刘璋逃脱一死，跟刘备会面之后，又是喝酒，又是给钱，给粮草，给军队，搞的刘备顷刻之间就成了暴发户，拥有了三万人的一支大军，然后推进到四川的葭萌关，准备讨伐张鲁。
不过刘备在葭萌关驻守了将近一年的时间，基本上除了拿着刘璋给他的那些钱收买人心之外什么也没干，这就不得不让刘璋怀疑刘备很腹黑，所以就减少了对他的粮草供应，这时候，庞统又在旁边建议，打算让他突袭成都，一举击垮刘璋。
不过很不凑巧，这个时候，曹操东征，对付孙权。孙权向刘备发出了鸡毛信，让他火速来援助，刘备就跟刘璋说了。刘璋这个时候开始有点明白过来了，心想正好啊，人家都说请神容易送神难，我现在正好发愁不知道怎么把您这位大菩萨给请出去呢，你自己说出来了那就快走吧。
不过刘备还是不肯走，他跟刘璋要粮食要钱要装备，刘璋随随便便给了一千来人，粮食给了几斤就想把刘备给打发了。曹操东征去打孙权，反正他现在也不担心张鲁了，正所谓卸磨杀驴嘛！可以看出来刘璋也不太厚道。
这时候，无间道张松坐不住了，他还以为刘备真想走呢，赶紧给刘备写信。结果被自己的大哥实名举报，最后被灭了满门。这样一来刘备的阴谋也暴露了，无奈之下，只能展开进攻，先杀了白水关的两名守将，然后向前挺进，进入涪县。
刘备攻打刘璋基本上是一路顺风，只是有一次差点栽了，就是一开始的时候，有一个叫郑度的谋士，向刘璋建议让他坚壁清野，断绝刘备的粮草。刘备吓得够呛，急忙去问法正，法正呵呵一笑，你就放心吧，刘璋肯定不会这么做。结果刘璋心软不忍心百姓受苦，没有接受这个建议。
此时此刻，马超在西凉也呆不住了，被当成了过街老鼠，没办法之下只有跑到汉中去投奔张鲁。不过他的名声太臭了，薄情寡义已经出了名，而且间接害死了老爹，所以张鲁对他根本不信任，搞的马超很郁闷，但是暂时不知道还能去投奔谁！
诸葛亮率军西上，增员刘备，留下关羽镇守荆州，他和张飞赵云，逆着长江而上，一路上攻城掠地，势如破竹，最后在成都成功会师！
马超听到这个消息后，心里顿时就是一动，他知道张鲁根本靠不住，而且汉中这边很多人对他非常排挤不是久留之地，所以他就暗中写信给刘备要求投降。刘备暗中给他一支军队，让他一起保卫成都，在城北扎营，城内顿时吓得够呛。
其实这时候，成都城内还有精兵三万人，粮食可以支撑一年，可是刘备包围了城池才十天，刘璋就忍不住想要投降，他觉得再打下去没什么意思了，而且这个人自小也没有什么野心，于是就打开了城门向刘备投降。
刘备对他也还算可以，让他到荆州去住，还把所有的私人财产全都交给他。从此之后，刘备就成了四川霸主！
刘备此举把孙权气的差点吐血，因为很早以前孙权就想要顺着长江去攻击刘璋，可是刘备的地盘在孙权的上游，他派出战船封锁长江，对孙权说：“刘璋是我兄弟，你如果非要灭亡他，就连我一块灭了吧。”结果他自己把哥们给干了，孙权气的破口大骂：“这个狗娘养的老滑头，居然奸诈到如此令人发指的地步！”
所以孙权就去让关羽交换荆州，你不是已经在四川称王称霸了嘛，现在应该把荆州还给我了吧！
刘备当时就对孙权说：“我现在正打算进攻西凉，等我把西凉拿下来之后，肯定把荆州还给你。”反正无论如何就是耍无赖！
孙权大怒之下派吕蒙率军两万攻打位于长江以南的三个郡，零陵桂阳长沙，很快就全被收复！不过这个时候，大政治家鲁肃又站出来劝说孙权，他觉得东吴没有必要直接跟曹操动刀子，对付中央军最好还是让关羽去拼命，所以荆州的仗暂时还是到此为止，剩下一点地盘还是让关羽坚守算了。
