总攻开始了，只听一声清脆的锣响，在微明的晨曦中，张辽全身披挂，执一柄方天画戟，身先士卒，一马当先冲向孙权营寨。八百壮士紧随其后。
由于冲击的速度极快，又比较突然，东吴前锋部队虽在警戒，但他们长途奔袭而来的盛气早已耗尽，此时仍未消除疲劳，所以面对张辽的冲击还未把阵脚布牢，顷刻之间，这一道防线就被闪电般的铁骑突破了。八百敢死队成四块方阵，一波又一波冲向孙权的大本营。
东吴看守大本营的数位近卫将领，毫无思想准备，仓促间拿起长短兵器护住孙权。张辽飞马而入，砍倒数名士兵，孙权的两位近卫队将领当场也被其他勇士砍死。
孙权被突发事件惊得目瞪口呆，在数十名贴身护卫的死战下，登上附近的一个小山丘暂避张辽的锐锋。
张辽见孙权胆怯，他一时也冲不上被弓箭手封死的山丘，于是执着方天画戟，指着孙权大骂：“匹夫，与张某决战几百回合！”
孙权忙问左右：“此人是曹营的什么人？”
有人答道：“他是张辽！”
孙权很早就听说曹营张辽英勇善战，今日一见，才知果然名不虚传。他对左右说：“任其挑衅，只顾守住阵脚，待大军围拢。张辽此时逞匹夫之勇，彼时就成阶下囚了。”
此时，东吴军各营听说曹军劫寨，孙权有危，各自催军前来解围。李典的预备队随后来接应，撕不开东吴军包围张辽的袋形口子，而东吴大将吕蒙又拼命挡阻他的冲击，韩当、甘宁的部队则全力夹击张辽的敢死队。
张辽深深呼吸一口气，拍马挥戟，如同一尊战神，率几十位部将冲向韩当，韩当无力抵挡，阵脚一乱，张辽大呼着，双脚猛踢马肚，画戟前指，东吴兵立刻让开一条道路，几十条汉子穿隙而过，突出去了。
而仍困在包围圈内的曹军见张辽突围出去了，于是大呼：“将军就这样抛弃了我们吗？”
张辽闻言，勒马回身，再度奋勇冲入敌阵，神勇不减，挡着非死即伤，所向披靡。韩当的部队及孙权的护卫部队慑于他的神威，无法抵挡。东吴军眼看着曹军个个拼死作战，不禁心惊胆寒，盛气遂衰。
此消彼长，张辽、李典、乐进军心大振，士气旺盛。整个合肥城中充满精诚团结，同仇敌忾的气氛，合肥的防守也更加严密了。张辽等修书派人向远在西线的曹操报告军情。曹操接到张辽的信件时已拿下了征张鲁途中的绊脚石，河池县城。
河池之战，曹操损失较严重。当士兵叩关而入时，报仇雪恨的心理愈炽，曹军曾在这里进行屠城行动，整个河池城陷入血腥的恐怖中。这段时间曹操的南线、西线战事较顺了。孙权自被张辽挫了锐气之后，只把合肥城团团围住，攻击力不强。这样围了几十天，带来的粮草基本耗尽。孙权就只得下令撤军，各路东吴大军拔寨分由大道返回驻屯地。
当孙权率心腹护卫部队退驻在长江渡口的逍遥津时，孙权在江边召集各路大军的统帅商议事务，除韩当负责指挥大部队撤退不参加外，甘宁、凌统、吕蒙等都只带了为数不多的亲兵、侍从来到逍遥津，因此，孙权身边的士兵，加上诸大将的近卫人员，仅五百人左右。
张辽在合肥城楼上观察到东吴军有撤军的迹象，就派出一支探马打听，收集东吴军的情报。
很快有了回音，探马的汇报证实了张辽的估计，同时另一条重要的消息令张辽兴奋不已，那就是孙权在逍遥津的情报，遂决定率劲旅突击逍遥津。
张辽点兵五千，一千骑兵全握长兵器，先期行军，想达到冲乱孙权营寨的目的。步兵四千强行军，要在骑兵冲击后立刻投入战斗。士兵们在张辽“擒贼先擒王”的鼓动下，争先恐后，如潮水般涌向逍遥津。
看看将近逍遥津了，孙权的卫兵见黑压压的曹军像一条矫健的长龙，行动相当迅捷，向津口逼来，赶紧三步并作两步跑到孙权的帐前，大呼小叫：“不得了啦！曹军偷袭来啦！”
孙权的营寨顿时紧张起来，诸将与孙权都领略过张辽偷袭的滋味，此刻又面临这种情况，无不变色瞠目。于是，孙权于仓促间上马，在凌统的护卫下，奋力突围。甘宁、吕蒙只率几十人拼命抵挡曹军骑兵排山倒海似的冲击。
张辽见孙权与凌统突围而去，舍下甘宁、吕蒙，不与他们缠斗，分兵追击孙权。
凌统面临灭顶之灾，转眼又逢凶化吉了。原来甘宁的救军到了，冲乱了曹军一角，两人乘机拍马冲出重围。二人估计孙权已脱险，就往南方落荒而逃。
孙权在众将拼死救援下，冲出了重围，到了逍遥津桥，但是此桥已被曹军破坏，桥面从中而断，无法渡过。后面的追兵渐渐逼近了。谷利急中生智，他先要求孙权把马稍向后退，然后用刀刺向孙权坐骑的屁股。那马受锥心之痛，向前猛冲，“呼”的一声，竟腾空而起越过了断桥，安全地把孙权载到了对岸。
霎间跑得没有踪影。曹军望桥兴叹，扫兴而归。
这便是历史上有名的“张辽威震逍遥津”的战斗。此战张辽大获全胜。曹操任用他主抗东吴，真是慧眼识英雄，张辽的军事行动有力地支援了西线作战的曹操。
孙权败回长江以南后，曾痛定思痛总结失败的原因，慰劳拼死作战营救他出险境的将士。
部将贺齐在座上痛哭，孙权也忍不住落泪，众多将士对这次战斗还有后怕。贺齐泣道：“至尊的主人，你带兵到第一线，虽可激励将士，但须持重，防范定要严密，今日之疏忽，差点造成不可挽回的憾事。所有文武百官闻说你处于危情时，无不胆战心惊，有若天塌地陷一般，希望主人以此为终身之戒。”
孙权连忙下座，用手抚摸痛哭流涕的贺齐说：“我对这次用兵大败而回深感羞耻、惭愧，这次疏忽造成将士惨重损伤，我一定终身以此为戒，绝不食言。”
孙权大军退后，驻扎濡须口，自此，南线暂时无战事。而西线，曹操大军在汉中的决战正处在紧锣密鼓阶段。
自曹操对河池进行屠城之后，在汉中西面的群山峻岭的茂林沟壑中行军，虽披荆斩棘，架桥牵绳备受艰辛，但再无氐部落前来骚扰。部队的军心渐趋稳定。大约在九月中旬，曹操来到西汉水岸边驻扎屯兵，想休整部队，然后顺西汉水一鼓作气攻入汉中。曹操为此还特地召开了军事会议。
会议的地点在西汉水一个浅滩边的营寨里。这里的地势较开阔，前面是汹涌怒卷的西汉水，后面是林深兽多的万仞高山，左右是狭长的一坝平地。汉水边，曹军正伐树制造木筏，打算以此作船顺江而下。
刘晔经过这几个月的长征，明显瘦了，但他的精神依然饱满。还建议曹操要解决张鲁的情况。刘晔把徐晃军收集到的关于张鲁布防西汉水各道防线的情报告诉了大家。
众将领议论纷纷曹操静静听他们议论，最后，他示意大家静下来，众将知道曹操开始决策了。
曹操声音洪亮，他说：“仲达（注：司马懿）曾给我建议，说张鲁已知我军主力的动向，现在戒备很严，我以前提出的避实击虚虽达到目的，可是，现在又立刻丧失了这个机会。”司马懿与刘晔是曹操启用的第二代谋士精英，他俩与曹操前期创业阶段的荀彧、荀攸、郭嘉等一样富有才华和谋略，这两人在曹操晚年的军事、政治活动中起了很大的作用。
曹操早已确定了行军路线，他对众将领说：“我们从这里转向东南，可以很快到达阳平关，届时粮草后行，每人只带三天口粮。前锋由夏侯惇担任，逢水架桥，逢林伐树，动作要神速。”
曹操把任务分给了众将后，只留下徐晃一人单独交谈。
曹操步出营帐外，偕徐晃登上江边一块裸露的大石，曹操看着湍急的江水说：“公明，我知你的部队最擅长野战，水战不熟悉。而此次分给你的任务却是水战，你能完成吗？”
徐晃对答道：“主公，公明愚拙，水战不熟，但公明会全力以赴。”
曹操回头看着身边的爱将，不停地鼓励他们。曹操与徐晃又互相交换了具体的作战方法，帅将二人显得兴致勃勃。
第二日，徐晃军留在原地，曹操的主力吹号、灭灶，拔寨向东南蜿蜒而去。
曹操亲自到前军阵中指挥开道，登高山越低谷，越过了阳平关前的好几个隘口。
徐晃待曹操走后，着手迷惑张鲁的军事行动。张鲁的细作把这些假象汇报回来时，除了张卫一人外，所有人都毫不怀疑。张鲁忙令张卫征调戍守阳平关的士兵去防卫西汉水一带，张卫勉强应付，只拨了万余人去，重兵仍在阳平关一带。
曹操的主力经几十天的艰苦行军，终于到了阳平关前，与夏侯渊的部队会师。张鲁得到这一消息，吓了一大跳，“曹操军队神出鬼没，说到就到，真叫人难料啊！”张鲁由衷感叹道。接着，这个懦弱的川西统帅心知大势已去，决定不战而降。
但是负责守阳平关的张卫与部将杨昂强烈反对，张卫说：“兄长请放心，不要过早说出丧气的话，否则会动摇我军的军心。曹军虽强，但长途跋涉，粮草难济，现到了阳平关。也仅是强弩之末不穿鲁缟矣，况我部曾与夏侯渊部接触过，一年来，他也未夺去我寸土半草，实力也不过尔尔。我军在阳平关筑有高大的城墙十余里，岂是曹军轻易攻破得了的？”
杨昂附和张卫道：“师君，俗话说‘狡兔三窟’。我们在曹操大军来之前，就作了充分准备。我与战将们商量好，如曹操叩关而来，我们拼死力战，师君退居南郑，筹备粮草接济我们。如曹操真的破关，师君也可马上避入巴中，逃脱厄运。何况，曹操与我等孰死孰活，还无定论呢！”
参谋阎圃也赞成这个方案，张鲁也鼓起信心，退居南郑，以便策应自己的部队。
曹操率军驻扎在阳平关以外十多里的地方，刚安顿下来，他便率心腹亲信察看阳平关的地形去了。
阳平关建在两座险峻的山峰之间，依山势建有一条十余里高大的城墙。曹操看到墙顶插着整齐的军旗，墙顶每隔几十步便堆放着大量的棱角尖利的石头。曹操心里有了数，认为攻城破关看来是要付出代价的。
曹操亲自督战，令先锋官夏侯惇派兵进行第一次攻城，以试探对方军力情况。
夏侯惇这位独眼将身先士卒，率一万士兵扛云梯，冲到城脚，弓弩手用箭射上城头，掩护冲击。
当曹军奋勇争先冲向城脚时，只见城头上红旗一招，十里长城顷刻间立起成千上万的士兵，举着石头，砸向城脚的曹军。如雨点般的石头落下去，曹军有的手脚折碎，有的血污满面，脑浆迸裂。第一波冲击受挫，曹操命亲兵鸣金收军，张鲁士兵在城墙上看到曹军溃退，欢声雷动，而退回的夏侯惇耷拉着脑袋，沮丧至极。
以后十天内，曹操让部队轮番攻城十几次，进展仍然不大，而自己的军队伤亡的人数不断增加，粮食也逐渐耗尽。
经验丰富的曹操开始有些紧张了，对战事的全局掌握也显得力不从心。他对司马懿说：“我老了，脑筋也不灵了！”说罢，不胜唏嘘伤感。
曹操左思右想也决定停止用兵。这段时间，最让他欣慰的是张辽击退了孙权的进攻，但是，据密报，许都有些士人、贵族正在加紧联络，想利用他在陇西之机进行政变，这又成为他的忧虑。他写了信叫御林军首领王必加强防范工作之外，也无其他良策。
最后，曹操作出了回师撤军的决策。他令贴身护卫官许褚，亲赴前线召回夏侯惇驻守山上的部队。由于部队分散山上各地区，所以集结的行动一直到入夜仍未完成。
曹操见许褚前去很长时间内没有回来，害怕有意外情况，他唤来刘晔说：“请你与辛评亲自到前线去察看一下，许褚应该早就复命了，我很担忧……”
刘晔点点头，与辛评率数十骑快马，冲入黑夜中，马蹄声渐渐隐去。曹操在帐篷里坐立不安，几次走出来，翘首以望，盼望部队早点回来。
其实，刘晔与辛评出发的同时，许褚率队回来途中经过一个山湾，很偶然地发现了张卫的一个较大的隐蔽着的行营。张卫正在里面饮酒作乐，哨兵跑来报告：“将军，有曹兵来劫寨。”
张卫大惊，推开窝在怀里的一个娇艳的女子，伸手之间撞翻了桌子上的酒钵。
他结结巴巴地问道：“曹军有多少人？”
哨兵回道：“还不清楚，由于天太黑，只能凭曹军的脚步声判定是一支人数很多的部队。”
张卫的这个行营只有很少人知道，他寻思道：“大概阳平关已失守，亲信被逮，故叛变我，并把我的行踪告诉了曹操，事不迟疑，先逃为上策。”张卫就率军向南郑方向的山区逃跑。
许褚听前哨报告了这一情况，大喜，挥刀拍马，冲向张卫的行营，到了那里，只剩下一片狼藉，空空荡荡的营寨不见一个张鲁士兵。许褚舍下空寨，率兵穷追不放。
阳平关内的士兵也听闻张卫逃跑，军心大动，开小差逃向南郑的人成群结队，曹军乘机拿下了阳平关。
当刘晔与辛评赶到时，曹军已大部分进入了阳平关内，刘晔高兴自不待说，忙修书一封，令亲兵火急送给正在翘首以待的曹操。
曹军进入了阳平关内，也并非一帆风顺。夏侯惇与张鲁部将杨任展开了巷战。杨任力大无穷，在马上以一敌三，仍游刃有余。夏侯惇爱他英勇，在圈外劝他投降：“杨将军，我佩服你的忠义，欣赏你的武艺，如你投入曹公麾下，定会大材大用。”
曹操也大宴众将，赐许褚三大碗酒，众将也纷纷向许褚敬酒，许褚立了大功，高兴之余，也就大喝猛啖，最后烂醉如泥。曹操这时也醉眼蒙眬，击碗唱歌，众将和着他沙哑、苍凉的嗓音，放开喉咙大唱，发泄着一年来征战憋着的一股气。
张卫逃到兄长张鲁驻守的南郑，只剩下千余人了。
张卫到张鲁的住宅外，跪着把兵败之事详细告诉了兄长。张鲁扶起他，安慰其弟，但他知道阳平关已失，南郑已无险关可据可守了，曹操挥师而来，自己必败，遂第二次下决心投降曹操。
他的谋士阎圃劝告他说：“师君在危机重重的情况下投降，会被曹操认为缺乏诚意而归顺，遭到他的轻视，也将得不到好的待遇，因为你与他交换的筹码，汉中……”
张鲁听了之后，认为有理，从其言，就准备越过南山，逃往益州山区去。张鲁召开了撤军的会议。在会议上，许多官员建议张鲁烧毁城里的仓库所积的珍宝、粮食和一些军队器械，让随后进城的曹操只得到一座空城。
张鲁拒绝道：“我原本就想把这些东西献给朝廷，只是一直未找到好机会，如今远走山区，也只是权宜之计，并不是真正想和朝廷对抗到底，府中的财宝物资属国家所有，怎能心怀歹意毁灭呢！”
张鲁的话搪塞住仇视曹操的官员，他不毁府库，在政治上无非就是向曹操暗送秋波。
张鲁果然把府库妥善封存，派了一些老弱残兵守住，然后退入益州的山区中去了。
曹操征汉中的时候，成都府的刘备、诸葛亮也曾得到这个情报。诸葛亮曾对刘备说过：“曹操想先下手征服汉中，是害怕主公从该处北上，威胁关中。看来，汉中的张鲁孤掌难鸣，主公何不遣使到张鲁处，双方结好，共同抗曹呢？”
刘备此时刚定益州，军政大权还未彻底安定，不敢出兵去汉中争土夺地，出于无奈，只好派使者到汉中去争取张鲁，或者去声援张鲁，从政治上去威胁曹操。
曹操在张鲁不战而逃的顺境下，一兵不废，占领了南郑，尽得张鲁府库的珍宝粮食。曹操向守府库的张鲁士兵大力称赞张鲁的德行，特遣使者到山区慰问张鲁。
主要参谋刘晔、辛评、司马懿等人全到齐了，坐定之后，曹操就先让大家各抒己见，以便他作决策。
司马懿说：“张鲁已成丧家之犬，在老林深山中惶惶不可终日，他气数已尽，汉中可定了。但益州刘备恐想一沾汉中肥泽，主公需派一支劲旅驻守这里。”
刘晔听了司马懿的话，受到启发，略略思索了一下，刘晔的话令众谋士不约而同点首。曹操沉吟半晌，捋着胡须说：“刘备暂时还不敢出川，张鲁降顺也不成问题。但汉中的实力派、富绅随时会拥戴张鲁牵头谋反，张鲁那时不干也不行。洛阳经过战火的毁灭，至今还是一座毫无生气的城市，我想把汉中的几万富户迁移到洛阳，一便于管辖，二便于充实洛阳，诸君意下如何？”
众谋士自然称善。接着又分工去做曹操说的事情。
九月，曹操用重金收买了陪伴张鲁躲进大巴山中的七个军队将官，这些将军归顺了曹操。张鲁本人一直支撑到十一月，在曹操几封辞恳意切的书信催促下，才带猛将庞直、程银、候选等才到镇守南郑的曹操大本营投诚。
曹操率文武百官出营迎接张鲁。张鲁见忙趋前几步，跪于地，双手拱道：“丞相，张鲁请罪来了！”
曹操紧上几步，扶起张鲁，柔声道：“快快请起，折杀老夫了。”
张鲁被曹操携起，转回大本营。庖官早已杀猪宰牛，整治老酒，款待从山区饥寒交迫困境中来归顺的张鲁及部下。
曹操在席上劝张鲁饮酒，不谈战事，只言政治，话语大而无当，空之又玄。
第二日，曹操封张鲁为镇南将军，阆中侯、邑万户，张鲁的五个儿子也皆封列侯。张鲁的谋士阎圃虽然阻止张鲁归降，但曹操认为他能紧守立场，为主帅作最好的打算，与主帅同甘共苦，尽于职守，因此也封他为列侯。
曹操这种“秋后不算账”的开明政治态度，使曾帮助张鲁的汉中各郡县的首领而安心不少，这些人安下心来，汉中的老百姓才能迅速恢复生产。
十二月初，曹操把汉中的一切事宜安排好，留下张鲁率五千余精兵守南郑外，班师回朝了。曹操征讨张鲁，未攻下阳平关之前，或乘坐骑赶于军前，带头披荆斩棘，或亲自卷裤脚涉涧水而拒绝部将的扶持。但是平定汉中以后，回归途中却感到身心太疲惫，非躺在车与软席中不能行军。为此，他曾在车中悄悄叹息：“老啦！不中用啦！”
曹操班师后回到邺城，汉献帝主动从许都到邺城来嘉慰曹操。汉献帝这一举动，在北方的政治派别中抛起了轩然大波。老式士大夫或忠于朝廷的知识分子认为这有伤献帝的权威，对曹操的责骂暗地里相当盛行，但在曹营，忠于曹操的少壮派军人，文士却认为献帝名存实亡，曹操该趁早称帝。但是，有一点是大家共识的，汉献帝仅是一个幌子在曹操手里摇来摇去发号施令。
在建安二十年十二月初，曹操准备班师回邺城时，刘晔和司马懿向曹操建议，趁机攻入益州。
司马懿说：“刘备以阴谋夺取刘璋基业，不少蜀中大族人家颇不服气，而且目前刘备的防线远及江陵，军力分散，是攻打他最好的机会。如今大军已克汉中，益州必为之震动，大军压境下，他势必瓦解。自古圣人能够成功在于不悖时机，请主公立刻采取行动！”
曹操笑道：“仲达，你的话当然很有道理。我从青年时代就有统一全国的雄愿，但至今仍只占据北方半壁河山。人生之痛苦，皆来于不知足，何必得陇望蜀呢？”
刘晔虽听曹操有这种表示，但他仍劝曹操道：“主公，刘备乃人中俊杰，其行军打仗不谙军法，但他的政治野心不可小觑，从败局中翻身，坚韧不拔，于艰辛中取得了蜀中……”
曹操只顾笑而无语，刘、司马见说他不动，就准备告退。这时，曹操叫住刘晔：“你既然来劝我急于攻刘，但必先收集他方的军情，来日再做决定吧！”
刘晔二人有些怅然，在回各自的行营路途中琢磨着曹操的真正意图。
第二日，那蜀人果然逃遁，司马懿对曹操的料事如神佩服得心服口服。
曹操不轻信别人提供的假情报，对军事行动审慎而不冒进，显现了他在军事上超人的智慧。所以回师时，他只派了重兵镇守汉中而已，但这也表现了曹操青年时代积极进取的热情在这时已经被“水盈而溢”的思想取代了，他的霸主之光少了耀眼的色彩；或许他对天下三分的看法已成定势，后来他回师加紧安排曹家班底的计划而不积极用军，便是他不想当天下霸主或不能当天下霸主的有力证明吧！
建安二十一年，曹操在少壮派及忠于他的武官推戴下，要求汉献帝刘协给他晋爵为魏王，这一事件激起忠于汉朝廷的士大夫崔琰等人的强烈不满。崔琰在公开场合抨击曹操有篡权的阴谋。他说：“曹公早在建安十五年冬天于铜雀台上，述其平生理想，我还记得他的几句话……我如今身为宰相，位极人臣，已超出我平生夙愿太多，因此我很坦然……。大意如此可是不久，他由宰相进封魏国公。荀彧因此以死谏仍未阻止曹公进封。现在又晋爵为魏王，这与他述职时说的何止是南辕北辙。”
毛玠、和洽、桓阶都附和他的话，忠于曹操的士大夫也不示弱，双方展开了唇枪舌战的激烈争论。
当曹操听到崔琰竟公然四处说他的坏话时，他怒不可遏，拔出剑来削去书桌的一角，恨恨想到：“我曹孟德顺应天运，爱惜人才，纵横几十年，还从未见过自己的部属公然嘲骂自己。想那崔琰当年投在袁绍帐下何等状况，在我麾下却得到了重用，如今恩将仇报，太无道理。”曹操想到自己曾招徕崔琰，让他给自己提拔人才，崔琰在这些人中有相当的影响后，害怕他的话在许都制造政治风波，“杀”这一念头就游悬于大脑之中了。
那一天夜里，曹操在寝床中辗转反侧，不能入睡，第二天，曹操的支持者云集魏王府，在曹操面前纷纷声讨崔琰。
曹操自昨晚想到半夜，终于下了杀心。此时又听诸人义愤填膺的过激话，他也失去平时的持重，声音明显听得出愤怒：“我待崔琰并不薄，他昔日那么不得志，是我发现他有才，委以重任。可是我实在不明白，他今天达到这样高的地位，还不知道其国家的命运，是我给了他权柄，那么，我也能够收回权柄。”
曹操下令修书给崔琰，书中写道：
“孤念旧情，无奈出此下策，孤不移汝其愚，乃能赐汝毒酒。奈何！奈何！”
崔琰对曹操的讽刺的确引起了一个政治风波，许都、邺城之间的知识分子为此针锋相对各自阐述着忠于朝廷、忠于曹操的正确与错误的问题。当曹操赐崔琰死，使曹营里的“尊王派”对曹操不满达到最高潮。
尚书仆射毛玠，对崔琰的死愤愤不平，他以曹营中的老资格身份为崔琰呼冤。毛蚧是曹操创业时的一个重要伙伴，曹操兴义兵时，毛玠就给曹操策划了一个“奉戴天子，征服诸侯”的计划。曹操以他订的计划作为创业的蓝本，收到了理想的效果，曹操也仍以“奉戴天子”这个政治口号收服了北方民心。曹操把毛玠推荐给献帝朝廷中，任尚书。
现在老伙伴也对他反戈一击，令曹操大吃一惊。忠于曹操的将帅认为毛玠思想僵化，对他也进行了毁谤和攻击，曹操一气之下，逮捕毛玠交付有司审议。
侍中桓阶、和洽为毛玠说情，历数毛玠在曹操营中的功劳，据理力争，曹操念于旧情，免了毛玠的死罪，但是为了削弱那些“尊王派”的实力，曹操下令把毛玠废为庶人，永不录用。
曹操从逼荀彧死到毒死崔琰、废毛玠为庶人等一系列事件中，表明了他由于权势的增长，初期创业的理想已发生了偏离。
曹操曾向司马懿谈起自己戎马倥偬几十年，在军事往往有见树，而在政治上却没有长远的规划，因而导致了自己后院中几起政治风波，这些事件分散了他的精力。现在年岁已高，长途征战已很吃力，于是他打算加强他们曹家班底，为今后的政治、军事作好人才的储备工作。
正当曹操处理完崔琰毛玠的政治风波之时，汉中的夏侯渊写信报告曹操，他那里又有军事争端的可能了，曹操全力以赴，处理这些前线送来的公文。
张郃在建安二十一年突过巴山，来到了巴中地区。这块地区也是刘备垂涎已久的肥肉，早在曹操与张鲁作战的时候，刘备就派熟悉这一带地形的黄权进占了巴山地区，打败了当地一个叫做胡的部落，刘备的军队在此作出了攻击汉中的一个态势。张郃自然不甘示弱，就率部打击这一带的蜀军，并鼓励这里的居民移入汉中，显示将选此地与蜀军作大规模决战的场所。张郃治带军有方，部队行动快捷，很快攻垮了黄权的巢穴，并连续进占了益州的窄溪及蒙头、汤石等军事重地均纳入其统辖之中。
张飞年龄大于张郃，但他的勇猛仍是世所罕匹。张飞外表相当粗犷，其实心思细密。当阳长坂之战时，他利用自己勇冠三军的威名，大胆地采用疑兵断后，拖住曹军，刘备才得以侥幸脱险。
张飞对抗张郃的兵力明显处于劣势，为了避其锐锋，张飞不逞匹夫之勇，把部队时而化整为零，时而集结一体，采取游击战术与张郃周旋。
张郃此时凭兵多将广之优势，又未经正面与张飞决战，张飞也尽量不与他单打独斗，于是，张郃就骄狂自大起来，认为张飞是“廉颇老矣”，并令士兵大声呐喊“廉颇老矣”激张飞来决战，以便以优势兵力围而歼之。
张飞不睬张郃的激将法，只是恃险坚守，彼此缠斗达五十余日，张郃军的粮食耗尽了，士兵仅靠挖野草，捉青蛙充饥。张郃心急如焚，迫切希望能够与张飞速战速决，张飞在查知张郃的心情后，乃故意率领万余人马，假装由狭路前往偷袭张郃。
张郃在探马将此消息报知后，以为张飞想趁其粮食少军心不稳时袭击他，就将计就计，决定留下空营，率所有士兵进行反偷击战。
张郃率军尾随张飞军队后面，打算以迅雷不及掩耳之势打张飞一个措手不及。
但是，当张郃军队进入一个叫做瓦口隘的地方时，张飞的部队已无踪影。张郃见败势已定，就慌忙弃马，徒步向一险崖奔去，甩掉了张飞的追击。他与数十名亲兵冒险登上悬崖，急急如漏网之鱼，向汉中夏侯渊的驻扎地逃去。此役，莽张飞郃战胜曹操的猛将张，击溃收降了张郃的几万兵马。这是张飞军旅生涯中的第二个杰作。
夏侯渊见张郃的数万大军全部覆没，大怒之下，喝令刀斧手把拼死逃回来的张郃推去斩首，并且怒骂道：“汝骄傲自大，折我精兵，辜负魏王的重托，还有何面目活着！”
夏侯渊的参谋郭淮劝道：“三军易得，一将难求。张郃虽然有罪，但他昔日屡立战功，魏王也很爱惜他，不可斩也。让他戴罪立功，于我们很有必要。”
夏侯渊稍解气愤，就暂不处死张郃，把他监禁了。然后写信告诉曹操进兵巴中失利的消息。
曹操闻张郃败于张飞之手，深感意外。为了稳住汉中部队的军心，就写了一封信给夏侯渊，信中大意为“胜败乃兵家常事，张将军兵败，是轻敌所致，切盼戒骄，加强防卫”，云云。其时曹操本想再到汉中督战，无奈东线孙权又动干戈，他实在分身乏术，只一味令夏侯渊坚守，切忌轻举妄动。他自己到东南线督战去了。
建安二十年，张辽与李典、乐进等大败孙权后，在这里就形成魏吴对峙的局面。孙权在合肥之战中险些送掉性命，而且损失了一些得力大将，报仇雪恨的思想在东吴军中广为盛行，因此，在濡须口布防的东吴军随时会倾巢北上。
曹操深信张辽能独当东吴军的进攻，但是，驻守于这一线的兵力还是比较薄弱，为了逼迫孙权撤军，或者是曹操想彻底解决与孙权的连年征战，建安二十二年，他亲率大军南下。濡须口第二次战云密布，大战即将爆发。
孙权得知曹军精锐全来了，也毫不示弱，抽调东吴最善战的水陆大军云集濡须口，号称东吴第一大将的吕蒙防守在第一防线上；少壮派将领凌统、甘宁率主战部队紧靠吕蒙。不仅如此，孙权加编了素以勇猛忠烈闻名的行伍出身的周泰、芜湖令徐盛、右护军蒋钦，以及赤壁之战的名将董袭，阵容之庞大在东吴军历次战斗中几乎是空前的。孙权军队的这些实力，如与曹操决战的话，大概也是伯仲之间。
曹操这次率大军南下，他没有带谋士如刘晔、司马懿等，从邺城出发时，他对送他出城门的刘晔说：“我们兵逼孙权，绝非是硬碰硬，只是一种战略态势罢了。我最担忧的是一旦我离开邺城，那些人又趁机来兴风作浪，以前没有重视这方面的事情，现在深感‘末大难折，尾大难掉’了，希望你留下摒除可能出现的隐患。”
刘晔点头，一一答应。
曹操把前锋将领乐进的部队派遣到长江口，大战拉开了序幕。孙权令吕蒙负责前线指挥，徐盛和董袭亲自迎战。
徐盛率一支千人部队首先从一偏僻处登岸，暂时开辟了一小块陆地。徐盛为提升士气，和董袭商计决定绕道偷袭李典的部队，他俩分成两路，徐盛率几百勇士从陆路进击，董袭乘快船顺江而下，到了李典军营，徐盛以迅雷不及掩耳之势冲了进去，董袭在船上击鼓鼓舞士气。霎时，双方混战起来，徐盛人少，尽管人人争先勇斗，以一当十，杀了部分曹军，但不久，很明显地处于下风，李典派大船撞沉了董袭的快船，曹军用枪搠死了水中沉浮的董袭。徐盛见董袭死掉，带伤突围而去。
孙权听说前锋失利，立刻亲率周泰的部队前去接应，却被曹操安排的伏兵，张辽部、徐晃部截住。张辽、徐晃军训练有素，周泰的军队是东吴的精锐，双方打得异常猛烈。
孙权在战斗中被曹军围住，周泰奋力死战，血染战袍仍不惧怕退缩。曹军被这位白发长须的老将威慑住了，孙权才侥幸逃了回去。
当吕蒙听说孙权被张辽、徐晃截住有性命之忧时，离开濡须口，扬鞭打马，催军前去营救。当他到达出事地点，孙权已安全撤退了，张辽、徐晃正清点战果，见吕蒙自投罗网，赶快集结部队迎战。
吕蒙无心恋战，拨转马头就走。张辽哪肯放掉他，拈弓搭箭，“嗖”的一声，射掉了吕蒙头盔上的红缨。
吕蒙大怒，心想从军以来还未受此侮辱，令部队停下来，列成方队，弓箭手压住阵脚。自己单刀独骑冲上一个小山岗，扬鞭指着张辽大叫：“张辽，吕某今天与你独斗，要见个高低！”
张辽叫徐晃压阵，执戟冲上前去。
正当吕、张二将酣斗时刻，东吴军一个校尉乘徐晃聚精会神看吕、张单打独斗的场面，弯弓施了暗箭。箭没射中徐晃，却把他后面执着军旗的偏将射中，徐晃忍无可忍，令大军冲入对方阵中。东吴军人马较少，虽然放箭如雨仍抵挡不住徐晃的凌厉攻势，颓然大败。吕蒙偷隙看到了败相，一分心，张辽画戟刺伤了他的手臂。吕蒙弃刀策马，狂奔而去，张辽追赶不及，眼睁睁见他钻入江边的丛草之中。
曹操了解到吕蒙带兵营救孙权去了，濡须口的防务出现了漏洞，就亲自率乐进大军、曹真、曹休子弟兵乘虚而入，东吴军面临全线崩溃的危急情势，守将凌统、甘宁抱必死之心，在濡须口左右侧全力拼战。
濡须口经孙权多年经营，墙高沟深，城内储箭颇多。曹操军队组织了多次攻击，都被东吴的箭雨击杀退后，死伤惨重。乐进为了鼓舞士气，亲自扶盾执剑登城，可是仍旧没有突破防线，相反，他的头部却中了一箭，受了重伤。
曹操亲眼目睹奋不顾身的士兵们如树林般密集地倒在前沿阵地上，内心如焚。他暗自后悔攻城之前没作好规划，导致了这样的伤亡。他紧张地思量着攻城的方法，这时一里之外的警戒士兵飞马来报：“启禀魏王，东边一支东吴部队前来援救来了。”
曹操最担忧的就是这样的事了，因为攻城不下，伤亡过大，士气受挫后，敌人援兵一到，城内士气必旺，两相夹击，威力增大。
他正想抽调一支部队去阻拦，东侧攻城的曹仁部队阵脚就已经大乱，曹仁部一乱，整个战场的格局就陡地改变，曹操由攻势变为守势了。他知道取濡须口已成泡影，立刻调曹休的骑兵断后，其他部队火速集结，退回大本营去了。
攻击曹操东侧曹仁部队的东吴将领是刚从东吴后方赶来增援孙权的年轻儒生陆逊。陆逊是孙权兄长孙策的女婿，他深通兵法，是一流的参谋人才。这次攻击曹操是他初次亲临战场，但在这场战斗中，他在攻防战的部署及指挥，丝毫不输给曹操那些经验丰富的大将。
曹操回营后在总结这次战斗的时候，称赞陆逊不已。他向曹操请缨道：“魏王，请让末将领一支军再向孙权搦战，杀了陆逊，以其首级告慰死去的众将士。”
曹操摇摇手，说道：“今次战斗，我们没有规划好，才招致这个结局。我常对你们讲‘见可而进，知难而退’的道理，军事行动的每一个步骤，都必须详细算计其利害；‘既参于利，则亦计于害，虽有患，可解也。利害算得清楚，自然能够通于机变，一切不受既定的思考及原则限制，在利思害，在害思利，当难行权也。’我所主张的东西，我却没好好实施，唉，真是丧气！”
“见可而进，知难而退”，这是曹操军事上一贯主张的“机诈”。众将士听他一番独特的带有理论性的教诲，如醍醐灌顶，立刻明白曹操现在的心境了。
孙权的实力已不弱，若想硬对硬，的确是两败俱伤。曹操以“雷声大雨点小”的战术敲了孙权一下，双方就只在对峙而已，实行冷战。
孙权自知战曹操不过，更因荆州问题与刘备的矛盾日深，孙刘联合的关系已经破裂，他就拟定了一个北亲曹操，西排刘备的战略。三月，他派使者到曹营中议和。使者徐详持孙权的投降书直接交给曹操。曹操也立刻派使者表示和解之意，双方正式结束赤壁之战后连续长达十年的战争。曹操把二十几支大军布防在汉中、襄城、合肥一线，自回邺城。终曹操之世未再对孙权用兵。
曹操班师回邺城的途中，他的头脑开始酝酿一个关于建立曹家班底的计划。他对自己创业之初到现在位极人臣的经历梳篦似地想了一遍，他知道自己创业时期的伙伴如荀彧、荀攸、郭嘉、崔琰、毛玠是因为他提出义兵勤王，拥戴天子的号召而归顺他的帐下的。这些人骨子里是忠于汉王朝的，明知汉王朝已到日落西山，他们仍对它痴迷，曹操暗地里送他们一个“迂”字。
曹操回到邺城时，儿子曹丕及众弟率文武百官出来迎接。
曹操从车辇中下来，曹丕、曹植等跪着问安。曹操扶起他们，一一审视儿子们。
曹丕脸色平静，举手投足具有谦谦君子之风。曹植面带潮红，呼气吐纳时，曹操嗅到了一点酒气，曹操眼睛中闪烁着一丝不易被人察觉的怒意。他也不好在百官之前责备儿子，转身重上车辇，在百官簇拥中回到魏王府邸。
曹操回到邺城，几个月内未到许都去一次，献帝那边的事务由华歆全权处理。他深居简出，一方面调养多年征战后相当疲惫的身心，一方面思考着建立曹家班底的问题。
六月，曹操把邺城和许都的心腹官员召集于魏王府邸开会，正式着手组建曹家班底。
魏王府大厅中，曹操端坐在上位，四个儿子立于他的身后。
待这些人入座后，休养后恢复了精力的曹操就向众人说道：“建安十九年，我曾因朝廷缺乏人才下达过‘敕有司取士物毋废偏短令’，说过只要是‘有行之士，未必进取；进取之士，未必有行’的话，曾举例诸如像陈平、苏秦似的人无德，只要有才也可录用，现在我仍持这种看法，我已老迈，求才若渴，请诸位出谋出策，推荐这样的人才。”
刘晔率先发言：“魏王待才诚挚，古今无出其右。大家素知魏王‘唯才是举’的原则，所以北方有识之士，无不趋归帐下。但‘唯才是举’似乎也有泥沙俱下之可能。”
华歆接口道：“不错。知人善用莫过曹公，但有人也会不识抬举，受人之恩反不相报，却极尽毁谤之能事，崔琰之辈，纵然有才，也无益处。”
司马懿道：“仲达愚钝，蒙王抬举，方可效马前马后，我尤痛恨饮水不思其源之小人，但愿魏王为此严格择才。”
曹操知他们已明白自己的用意，就把曹丕及曹植几个儿子一指，说道：“诸君辅佐我打下半壁河山，功高劳苦。但我毕竟年迈，虽有老骥之心，但人生几何，望诸位多给吾儿指教，增长治国见识。选拔人才之事，我意还是不拘品行。昔日伊挚，传说均贼人出身，管仲乃桓公车囚，然彼等皆得重用，国运因之振作，兴盛；萧何、曹参乃小吏，韩信被誉为游手好闲之徒，陈平更是臭名满天下，众人耻与为伍，但他们终能助汉高祖立大业，定天下。”
曹操的这一席话，整理出来就是建安二十二年魏王府发出来的《举贤勿拘品行》的文告。开完会，杨修与司马懿出了魏王府邸，司马懿邀杨修至他家饮宴。
杨修快嘴，憋不住话：“仲达，魏王今天所谈一切，是为他后人接替基业安排班底。但魏王虽立世子曹丕，却器重曹植，你估计一下。享他基业之人将是哪一位？”
司马懿为人谨慎，说话小心，他说道：“魏王立曹丕已成规矩，更改不大可能。曹植很似其父，但他饮酒放纵早就受过魏王训斥，魏王基业岂能给他，况荀攸贾诩多次陈述过立世子之利与害，魏王听从彼等建议，亦是深思熟虑过的。”
两人边饮边谈，由曹操继承人谈到魏王府人事安排的问题，直至大醉，方才安歇了。
曹操在这天夜里也在为人事安排绞尽脑汁，三更天了，他还在思考。
那时正是夏季，室内酷热。曹操踱出府门，倒背两手到花园里纳凉。花园里的七里香散发出幽香，一只又一只小小萤火虫拖着忽闪忽灭的亮光飞来飞去。一名侍女给曹操安了一把逍遥椅在花园一块空地上，沏上香茗，恭立一旁等候吩咐。
曹操坐上椅子，仆女用纨扇替他扇风扑蚊。不知是天气酷热，还是曹操内心焦躁，他只觉汗流浃背，难受已极。
曹操正把这些事情细细回忆，仆女的呼唤打断了思路：“启禀魏王，请移驾室内，天即将下雨了。”
曹操与仆女刚跨上台阶，小钱般大小的雨点从天而降，霎时，头顶上炸雷“轰”地响起，闪电如雪亮的巨蛇曲曲弯弯一闪而逝。雨更大了，风猛刮起来，房间里的帷帘也被吹得像船上鼓满的风帆。亮着的蜡烛吹熄了几次。
曹操心潮起伏不定，他睁着大眼寻找一闪即逝的电弧。那电弧不是一把刀吗？他想到：如果天空是一具活生生的肉体，闪电的切割也就见效了。
生于乱世，双手不想沾血就去做傲视群伦的英雄，但曹操对荀彧却始终念念不忘。
这一夜，曹操通宵不眠，那心就如同恶劣的自然天气一般契合。他舒了一口气，想到：我曹家的忠心耿耿的人才济济一堂，这些人只要因才施任，国家还有什么不能治理？
曹操高兴起来，叫来乐妓，在清晨中命他们鼓琴吹筝，抒往年写的诗歌，重温起来：
青青子衿，悠悠我心。
但为君故，沉吟至今。
呦呦鹿鸣，食野之苹。
……
曹操唱得慷慨激昂，浑然忘记了昨夜不曾一睡……
贾诩、刘晔、辛评等人在过了七天之后，用文告的形式把曹操的《举贤勿拘品行》布告于官署、大道边，轰动了不少州郡。
依据曹操的意思，魏王府的幕僚很快就拟出了一个曹家班底的名单：
文官方面：贾诩、刘晔、张既、王琰、钟繇、邢贞、司马懿、杜袭、蒋济、胡质等人。
曹家子弟及武将方面：曹仁、曹洪、徐晃、李典、牵弘等人。
曹操确立了这样一个班底之后，他终于完了一桩心事，心情颇为轻松。这是他有生以来在政治上花功夫最多的一件事，尽管如此，他仍有预感地对刘晔说过：“我和刘备、孙权面临的政治局面不同，我之困扰较他们为重。刘备号称汉室之末裔，旗号易打。孙权三世营造江东，吴人贯于称他为王。吾于汉室之中，老迂士人颇多，忠于名存实亡之汉室的观念根深蒂固，难以根治，祸起萧墙之事，不得不防。”刘晔为曹操后期活动中最为重要之谋臣，他不似忠于曹氏之其他士人那样急功近利。他理解曹操之苦衷，因而曹操最喜与他交谈。八月，《举贤勿拘品行》的文告起了很大的作用，他们为主，曹操启用了一大批新涌现出来的英才，分配去给曹丕、曹植兄弟工作，这样，曹家班底总算逐渐奠定了牢实的基础。
曹操选定曹家班底之后，为了让儿子和这些将帅多接触，曾以打猎为幌子，带子到幽并等州，以及襄城、合肥等地。
曹操对他的四个儿子有相当精妙的评价，他说曹丕“深沉早熟，文武全才”，说曹彰“黄须猛将”，说曹植“任性而行，不自凋劝，饮酒不节”，说曹熊“平庸随流”，从曹氏四弟兄的行为看来的确如此，真是应了“知子莫过父”的俗话。
曹彰与其父长相相近，身材短小，体格却非常粗壮，擅长于弓箭及骑术，腕力奇强，可以空手格搏猛兽，长得一脸黄胡须，非常的勇猛强悍。
曹彰嗜武成癖，对书籍一点兴趣也没有，连曹操都大感头痛。
曹操曾几次告诫他道：“汝不读书而玩弄弓马。这等匹夫之勇，怎可为顶天立地、一呼万应的大丈夫？”
曹彰大声答道：“父亲，我只想成为大将，与卫青、霍去病一样，镇守边关，策驱十万众，纵横天下，读书有甚用？”
后来曹彰曾独自征战过乌桓，他身先士卒，立了大功，受到曹操的喜爱。
曹丕从小个性较深沉，外表温文恭厚，在曹操的调教下，很早就立了志向，树立了理想。他常被曹操带在身边，因而得到不少文武全才的教育。曹丕五岁就习弓箭，六岁练武乘马，并受过非常严格的剑术训练。他在习武的同时，在曹操的指导下，文事方面也达到了很高的造诣。他熟读了《诗经》、《论语》，《五经》中的经、史、子、集四部丛书，也进行过深入的研究。《史记》、《汉书》、诸子百家几乎都阅读过。曹丕这些功夫都是曹操所期望的，他也了解父亲的一番心思，因之养成坚毅的性格。
曹植是个才华横溢的公子，他性格直爽，不拘小节，不喜爱华美服饰及车马，更讨厌繁文缛节，他不像曹丕爱慕气派。曹操喜爱这个儿子，但觉得他是情绪化很浓的人，不能委以重托。
曹操带曹丕及曹植去北方牵弘处打猎的事发生于初秋九月。
牵弘乃北方少数民族的首脑，在曹操北征时归附于他，忠贞可靠，他为曹操牢牢控制住幽并两州大片土地。
当牵弘闻说魏王前来打猎之事，早就出城百里之外迎接，曹操执着白发苍苍的牵弘的手感慨万分：“牵弘将军，几年不见。我等皆须眉灰白，时光不留人啊！”
牵弘恭敬地答道：“大王精神矍铄，老当益壮，岂是牵弘能比的呢？”
曹操把两个儿子引见给牵弘，牵弘对少主毕恭毕敬地客套了一番。
牵弘乃豪爽汉子，但在为曹操参谋立少主之事却表现得异常精明：“世子老练沉着，文武全才，堪担重任。”说完就左顾而言其他。
曹操听他言语简洁，知他认同曹丕，于是唤过曹丕向牵弘拜谒。
第二日，曹氏父子与牵弘执鹰唤犬，驰骋于北国的草原上，逐鹿射兔，田猎之乐自不言说。
曹丕尤为快乐，为了显露其射技，不吝金羽银翎，一支又一支射向惊慌四逃的野狐、麋鹿。十月，曹氏父子回到邺城，略事休息，又启程去襄城巡视去了。曹操只带曹丕到襄阳城，这时孙权与刘备已发生严重的矛盾。
曹氏父子在曹仁驻扎的襄阳城行营住了三天后，召集合肥一线的亲信徐晃、张辽、李典到襄城分析目前军事情况。
曹操偕曹丕坐在上位，他扫视众将一圈之后道：“春季与孙权苦战一场，不分胜负，孙权后投降于我，至今未发生战事。但平久则乱，乱久成平，这乃规律。诸位亲临一线，军情定会比吾知道得多，放言说来，商计对策才好。”
张辽首先发言：“魏王，孙权自与我军议和以来，其军不涉我界，是因为他与益州刘备发生冲突，暂时隐忍罢了。”
徐晃待张辽说完，补充道：“赤壁之战后，刘备以阴谋骗得荆州。当时孙权即想夺回，鲁肃力陈利弊，妄想以荆州这肥肉诱惑刘玄德联合东吴，共同抗击魏王。只可惜刘备奸诈，派关羽守住，不守信义，激怒了孙权。”
曹操问道：“如何激怒了孙仲谋？”
曹仁答道：“荆州借与刘备乃鲁肃之计。刘备曾许诺说得了益州便还荆州，如今实现了理想，却迟迟不归还荆州。”
“更为严重的是现在鲁肃得了重病，在交涉荆州问题上，孙权想不动一兵一卒已不可能。况关羽现在荆州扩展实力，不是北上，就是南下，孙权鉴于情势危急，就调吕蒙去协助鲁肃加强那里的两方防线，我估计吴蜀之战不久便会爆发。”
“那么，吕蒙离开濡须口后，东吴方面谁接替他。”曹操问张辽。
张辽说：“换成老将周泰了。”
一直未发言的曹丕不知周泰是谁，他问张辽：“周泰在东吴军中的实力如何？”
张辽说：“周泰出身于东吴的行伍之间，历经了不少大的战役。据说孙权年幼时，曾奉兄长孙策的命令守宣城，不意遇到山贼的围攻，情况急危。当时的周泰仅为一伍长，正好巡逻至此。接获紧急军报后，一方面派急使求救，自己则带少数人马，先行突破山贼的防线进入城内。由于孙权守兵太少，宣城即将被攻陷，周泰就护卫孙权突围出城，山贼团团围住他们，周泰战至剩他一人，仍死死护住孙权，当时就身受几十处刀伤，他舍命救主，在东吴军中威名大震，周泰另外的战功是在打刘表时立下的。”
张辽对周泰评价很高，曹丕不禁脱口赞道：“好一位将领！”
曹操却哈哈大笑道：“周泰仅如此而已，我军胜过他的大将军多多是也！在座的每一位将军都比他周泰强。”
曹丕知有失口之嫌，双颊被其父羞得绯红。于是，在这个会议的后半程中就一言不发，以免再出洋相。
“周泰出生微末，以孙权一贯用人作风，他启周泰为濡须口守将必抬高其地位，能使出身士家豪族军官服从吗？”曹操问张辽。
张辽就如数家珍似的把孙权启用周泰的情形详细道来，曹操待张辽说完，也道：“周泰猛将忠诚，世所难得；孙权知人善用，父兄之业可继也。”
徐晃端起酒杯，向曹操及曹丕敬酒道：“不瞒主人，几月来公明酒不沾唇，舌未尝腥，今日聚会，定会饱餐一顿。主公远道而来，辛苦皆同，公明将敬主人一杯。”在场将士相继敬曹操、曹丕的酒，一直持续到半夜三更。
大家吃酒达几个时辰，话似乎说尽，宴上只听喝酒的“嗞嗞”声。
张辽忍不住这等寂寞，他向曹操拱手道：“大王，喝酒无助兴之物，我来舞一回剑如何！”
曹操赞道：“许久未见文远之翩翩剑姿，不妨使出来！”
张辽乘着酒兴，“咣呛”抽出利剑，在宴席中间的空地上左刺右挑，舞将起来。
徐晃见状，仗剑离开座位，朗声道：“文远，公明陪你对舞如何？”
徐晃、张辽两员虎将手执明晃晃的剑，你刺我封，左劈右挡，虽似精猛，实则极有分寸。曹操看着与自己出生入死的爱将宝刀不老，不禁豪情也生，捋须呵呵大笑。
张、徐二将舞罢剑，曹操向众人道：“久居边关，不闻丝竹，未睹妙舞，只恐太寂寞了，我唤乐女舞伎为诸君一乐。”说罢拍掌三声，屏风后鱼贯而出六位浓妆妙女子，两女抱琴，一女持筝……雄难鸣了两遍，众人仍不罢席，酒烫了几回，菜上了几遍，乐妓弹奏起一苍凉的曲子，这是曹操自己谱的曲，众将最熟悉的曲子，众将官以箸击着节拍，曹操情绪大振，唱了起来：
神龟虽寿，犹有竟时。
腾蛇乘雾，终为土灰。
老骥伏枥，志在千里。
烈士暮年，壮心不已。
盈缩之期，不但在天。
养怡之福，可得永年……
曹操的歌声把宴会推向了高潮，曹仁、张辽、徐晃、李典等人皆噙着泪花，反复地把那“老骥伏枥，志在千里；烈士暮年，壮心不已”唱个不停……
东方即将破晓了，众人都已经酩酊大醉。曹操在儿子曹丕和歌妓的搀扶下，退到寝宫休息。亲兵把烂醉如泥的众大将背到了客店安歇。
