白莲教的韩山童、刘福通、徐寿辉、邹普胜等一批批的能人志士竞相揭竿而起来反对元朝的统治，那么元朝末年的社会到底有多黑暗呢？
话说元朝后期，土地高度集中，蒙古贵族已完全成为封建的大地主，各自占有大量的田土。元泰定帝也先帖木儿在其即位以前，元末农民起义军曾献给朝廷七千顷土地，元顺帝时，公主奴伦陪嫁的土地由朝廷转拨给大臣伯颜的也有五千顷。献纳和拨给的土地尚如此之多，占田的实际数量当然更多。元朝皇帝为了笼络蒙古王公，一登帝位，就把金银和田土分赐给他们。元世祖时，政府赐给大臣的田一次不过百顷，以后增至千顷、万顷。以前赐田多在北方，后来更转向江南苏州等膏腴之区了。大部分蒙古贵族把从农民那里收夺来的土地，再以苛刻的条件租给农民，用租佃的方法进行剥削。元武宗时，“近幸”为人请田一千二百三十顷，每年收租五十万石，平均每亩要收四石，这样苛重的剥削，必然要陷农民于死地。淮南王的家人也在扬州广占田土，时常派人纵骑至各乡“索债征租，驱迫农民，剽掠麦禾”。元文宗时，大臣燕帖木儿请求皇帝把苏州一带的官田包租给他的兄弟和女婿，再由他们转租给农民。不仅如此，汉族地主兼并之风也与日俱增，农民为大地主的财势所逼，这让农民为争取自由平等之生存条件的权利急转直下。福建崇安县有田税人户共四百五十家，纳粮六千石，其中五十大家即纳粮五千石，占全县纳税户九分之一的地主大户，竟占有六分之五的土地。在江南地区，田主除向佃户征租外，还随意向佃户征收丝料，勒派附加粮，甚至迫使佃户代服差徭。有的地主还用飞洒、诡寄等办法躲避差役，赋役不均的现象非常严重，其结果是“大家收谷岁至数百万斛，而小民皆无葢藏”。在北方地区，由于赋役不均，这也是导致“富者愈富，贫者愈贫”的一个原因。
元朝初年，政府曾屡次命令地主减租，以后这种禁令也废除了。元仁宗延祐二年（1315年），又下令在两淮、江南“核实田亩”，但地主买通官府，隐匿田产，而官吏又欲借此以“多括为功”，结果把两淮地区由农民耕作的沙硷土地，也作熟地充数。“苛急烦扰”，民不堪命，就在此时，激起了江西等地农民反对括田增租的斗争。武宗（1308-1311年）以后，历仁宗（1312-1320年）、英宗（1321-1323年）以至泰定帝（1324-1328年），元朝的政治日趋腐朽。从武宗至大元年（1308年）至顺帝元统元年（1333年）二十五年间，换了八个皇帝。由于争夺帝位，蒙古贵族之间长期相互倾轧，往往演成内战。比如元英宗时的“南坡之变”，文宗时的“天历之变”等。这时，国家军政大权已经转移到握有实力的蒙古大臣之手。在最高统治集团中，奢侈腐化成为风气。蒙古皇室和元朝政府把每年搜括来的民脂民膏，大部分用于无节制的岁赐和“做佛事”。武宗时，政府年入钞二百八十万锭，但他即位不到一年就用掉八百二十余万锭。仁宗即位后支出更达二千万锭，其中大部分用在赏赐蒙古贵族。武宗时，用在敬神、修寺等宗教活动上的开支，一度高达政府全部收入的三分之二。据仁宗延祐四年（1317年）宣徽院统计，仅供佛饮食一项，该年共用面四十三万九千五百斤，油七万九千斤，蜜二万七千三百斤，每日宰羊至万头。英宗以后诸帝更是贪财好货，掠夺无厌。在这种情况下，财政经常支绌，以致“朝廷未尝有一日之储”。元朝统治者要弥补亏空，只有加重税收，滥发纸币，而人民所受的剥削也愈重。
元朝末期，贪污剥削愈来愈严重。政府卖官鬻爵，贿赂公行。官吏敛括的花样无奇不有。“所属始参曰拜见钱，无事白要曰撒花钱，逢节曰追节钱，生辰曰生日钱，管事而索曰常例钱，送迎曰人情钱，勾追曰赍发钱，论诉曰公事钱”；“觅得钱多曰得手，除得州美曰好地分，补得职近曰好窠窟”；甚至连肃政廉访官吏也是“所至州县，各带库子检钞称银，殆同市道”。到了元顺帝（元惠宗）时，一切腐败现象达到极点，蒙古贵族和喇嘛僧的跋扈，官吏的贪污，地主豪强的专横，与日俱增。以顺帝为首的蒙古皇室，也是“丑声秽行，著闻于外”。元朝的统治已经走上了崩溃的道路，和残酷的贪污剥削平行，又接连出现严重的天灾。元统元年（1333年）京畿大雨，饥民达四十余万。二年江浙被灾，饥民多至五十九万。至元三年（1337年），江浙又灾，饥民四十余万。至正四年（1344年），黄河连决三次，饥民遍野。
在天灾人祸的迫害下，农民成群地离开土地，武装起义相挺而起。
早在泰定二年（1325年），河南息州赵丑厮、郭菩萨的起义，提出了“弥勒佛当有天下”的口号，揭开了元末农民起义的序幕。顺帝至元三年（1337年），又有广东朱光卿、聂秀卿的起义，称“定光佛出世”。同年又有河南棒胡的起义，棒胡烧香聚众，起义者举“弥勒小旗”。至元四年（1338年），彭和尚、周子旺聚众五千人在袁州起义，起义农民“背心皆书佛字”，周子旺称周王，立年号。元廷派大军镇压，起义失败，周子旺牺牲，彭莹玉逃亡淮西。到了至正初年，小规模起义、暴动已遍及全国，仅京南一带的起义即达三百余起。举行起义的农民多是汉人、南人，因此蒙古统治者对汉人、南人更加仇视。元丞相伯颜等人曾提出了要杀绝汉人张、王、刘、李、赵五姓的主张，同时又重申汉人不得执兵器，不得执寸铁，并且下今北人殴打南人不许还报等。这些禁令的实施，更激发了反抗的火焰，反抗蒙古统治者的各种各样的民谣到处传播。刘福通曾以“贫极江南，富跨塞北”为号召，当时有人说：“塔儿白，北人是主南是客。塔儿红，南人来做主人翁”，又有人说：“天雨线，民起怨，中原地，事必变”。这些民谣都强烈地反映了当时日益激化的民族矛盾和阶级矛盾。元末红巾军大起义正是民族矛盾与阶级矛盾的总爆发，而更主要是阶级矛盾。
“石人一只眼，挑动黄河天下反”，这是至正十年（1350年）普遍流行于黄河灾区的一个民谣。到顺帝至正十一年（1351年），果然因为挑动黄河，天下反了。这一年，元朝政府命工部尚书贾鲁发汴梁、大名等十三路农民共十五万人修治黄河，同时又派兵沿黄河镇压这些农民。就是这些黄河工地上服役的农民，点燃了红巾军起义的导火线。红巾起义爆发以后，一时“贫者从乱如归”，不出数月，黄河长江两淮之间，到处是揭起起义的旗帜，这就是元朝末年著名的红巾军大起义。
至正十一年（1351年）爆发的红巾军大起义，主要分为两支，一支起于颖州，领导人是刘福通；一支起于蕲、黄，领导人是彭莹玉（即彭和尚）。
至正十一年五月，韩山童、刘福通率领农民军攻下颍州。刘福通长期以来即以白莲教组织农民进行反元斗争。他最初在永年推韩山童为首，称韩为宋徽宗八世孙，“河、淮、襄、陕之民，翕然从之”。不料事机泄露，韩山童被捕，其子韩林儿逃至武安，福通即来颍州，攻下朱皋，在朱皋开仓赈济贫民，“从者数十万”。以后又相继占领罗山、真阳、确山、汝宁、息州、光州等地。
至正十一年八月，徐寿辉、彭莹玉攻下蕲州。彭莹玉是袁州“庄民家子”，自幼出家，以清泉为人治病，袁州百姓“事之如神”。他长期利用白莲教组织农民起义。至元四年（1338年）起义失败，逃匿淮西，淮民“争庇之”。至此彭莹玉又推布贩徐寿辉为首，在蕲、黄起义，建元治平，国号天完，很快便占领了武昌、安陆、沔阳、江州、饶州等地。
这两支农民军头裹红巾，称为红巾军或红军；他们都信奉弥勒佛，烧香聚众，又称“香军”。此外，以红军为号的还有萧县芝麻李、南阳布王三、荆樊孟海马、濠州郭子兴，“两淮、丰、沛、许、汝、荆、汉”的农民都起来响应，红巾军的群众基础基本上都是贫苦的农民。元末文人叶子奇说，当时“人物贫富不均，多乐从乱”。明太祖朱元璋也说，濠州地区“民弃农业执刃器趋凶者万余人”。
农民起兵抗元的根本原因是由于元末社会的贫富不均，阶级矛盾激化，但蒙古统治者的残酷民族压迫也是重要原因。
汉族地主阶级在农民起义的过程中，一部分人始终对蒙元效忠，坚决与农民为敌，他们要“竭忠以报国家”。另一部分人则不愿做蒙古人的奴才，结寨自保，观变待机，但这些人实际上与元统治者也是站在一起的。也有一小部分人参加了农民军，这是由于汉族地主与蒙古统治者之间还存在着尖锐民族矛盾，有的人则是迫于农民军的威力而被迫抗元。虽然地主阶级很少主动参与抗元斗争，但在中国东部经济繁荣的地方，仍然有些富人勇敢地站出来了。
与红巾军起义同时发生的，有至正八年（1348年）浙东方国珍和至正十三年（1353年）泰州张士诚的起义。他们作为元末的资产阶级，所领导的反元斗争，也都在一定程度上牵制了元朝的军力，壮大了红巾军的声势。
方国珍身材高大，面色黝黑，体白如瓠，力赛奔马。世代以行船海上贩盐为业，兄弟五人，以此为生。元朝末年，统治者对百姓的压迫和管制十分恶劣。加上当时灾害多，民不聊生。陶宗仪辑有浙东民谣曰：“天高皇帝远，民少相公多；一日三遍打，不反待如何”；台州也有“洋屿青，出海精”的谣谚，“洋屿”，就是洋屿山；“海精”指方国珍。
元至正八年（1348年），有一个名叫蔡乱头的人，在海上打劫财物，官府派兵追捕他。方国珍的仇家便告发他通寇，方国珍杀死仇家，与其兄方国璋、其弟方国瑛、方国珉逃亡海上，聚集数千人，抢劫过往船只，阻塞海路。方国珍首义反元，比刘福通、徐寿辉等起义早两三年，比郭子兴（后来朱元璋加入）起义早四年。
元至正九年（1349年），行省参政朵儿只班率军征讨，兵败，被方国珍所捉。方国珍迫使其请命于元朝，授他为定海尉。
至正十年（1350）五月，方国珍不受元廷节制，四出劫夺，不久方国珍又发动叛乱，攻克温州。
至正十一（1351）年二月，元朝以孛罗帖木儿为行省左丞，督军前往征讨，不幸兵败被捉。孛罗帖木儿为方国珍上书朝廷求情，元朝只得派大司农达识帖睦迩再次招降了他。
至正十二年（1352）初，徐州芝麻李起兵，元朝招募水师防守长江，方国珍心中疑惧，重新反叛元朝，诱杀台州路达鲁花赤泰不华，逃亡入海。
至正十三年（1353）正月，方国珍率舟2000余艘，登岸掠温州。台州官吏派人潜至京城，贿赂朝中权贵，允许他投降，授为徽州路治中，方国珍嫌官阶不够，拒不听命，率军攻陷台州，焚烧苏之太仓。随后元朝多次派大军领兵征讨方国珍，但元兵入海遇国珍兵皆溃而归。
至正十六年（1356）三月，元朝又以海道运粮漕运万户兼防御海道运粮万户之职招降他，方国珍这才投降，并接受招安。当时张士诚在高邮之战取得胜利，元廷为之不安。
至正十七年八月，元廷升方国珍为江浙行省参知政事、兼海道运粮万户，命其率兵讨伐张士诚。不久进升行省参政，派兵进攻张士诚。张士诚派遣将领在昆山抵御，方国珍七战七捷。未几，张士诚对元朝投降，元廷才命方国珍罢兵。
当天下太平之时，方国珍兄弟带头骚乱海上，元朝惮于用兵，一意进行招抚。只有都事刘基认为方国珍是首逆，而且屡降屡叛，不可饶恕，但朝议时没有听从他的意见。方国珍授官之后，据有庆元、温、台之地，更加强大，不可控制。方国珍开始起义时，元朝发出空名宣诏数十道，招募人们去进攻，许多海滨壮士响应招募，并为此立功，可是负责此事的官员接受方国珍的重贿，总是不给这些人应有的赏赐，有一家为此死去几个人，却得不到官职。但对方国珍之徒，却一再招抚，都升为大官。因为这样，百姓都羡慕当强盗，跟随方国珍的人日益增多。元朝失去江、淮后，只得凭借方国珍的船只使海运畅通，便又以官爵笼络他，这样海运就会无事。有一个名叫张子善的人，喜爱纵横之术，曾劝说方国珍率军溯江而上，窥视江东，北夺青、徐、辽海。方国珍回答说：“我还没有这么大的志向。”然后谢之离去。可以这么说，比起成为一名杰出的军事家，方国珍更像是一个精明的商人。
至正十八年（1358）底，朱元璋攻取婺州后，派主簿蔡元刚出使庆元招降方国珍。方国珍与其下属商量道：“江左号令严明，恐怕不能与他对抗。况且与我为敌的，西有吴，南有闽。不如暂且表示顺从，借此作为声援以观其变。”下属觉得他说的在理。
至正十九年（1359）正月，方国珍派使者给朱元璋送信，并奉献黄金五十斤，白金五十斤，有花纹的丝织品一百匹。
朱元璋又派镇抚孙养浩回访他。方国珍请求进献温、台、庆元三郡，并派次子方关作为人质。朱元璋没接受人质，而且给予厚赐，将他送回。又派博士夏煜前去，拜方国珍为福建省平章事，其弟方国瑛为参知政事，方国珉为枢密分院佥事。方国珍名义上奉献三郡，实则心存二心，待夏煜到后，他诈称有病，自言年老不能称职，只接受平章印章及诰命。
朱元璋觉察到这种情况，便写信告诫方国珍说：“我开始认为你是识时务的豪杰，这才命你专制一方。你却居心叵测，想探听我的虚实便派你儿子来，想推却所封官爵则自称年老有病。历来聪明者可转败为功，贤能者可因祸得福，你好好想想吧。”当时方国珍年年修造海船，为元朝漕运张士诚的十多万石粟到京城，元朝因此多次提升方国珍，直到命他为江浙行省左丞相衢国公，分管庆元，方国珍也受之如故；而对朱元璋却以甜言蜜语，方国珍却加以谢绝，表示绝无攀附之意，收到朱元璋的信后，他竟然看都不看就扔了。朱元璋又写信劝说道：“福基于至诚之心，祸生于反复无常，隗嚣、公孙述两人就可作为前车之鉴。大军一出，就不再是用空话可以解救的了。”方国珍技穷了，又装出一副惊慌害怕的样子来谢罪，并进献一匹鞍上饰有黄金宝物的马，朱元璋又没有接受。
至正二十二年，朱元璋手下的苗帅蒋英发动叛乱，杀胡大海，持大海首级来投奔方国珍，方国珍不敢接受。蒋英从台州逃奔福建，当时方国珍的弟弟方国璋驻守在那里，派兵截击蒋英，为蒋英所败，国璋被杀，朱元璋遣使吊祭。
至正二十三年，温州守将以平阳来降朱元璋，方国珍的堂侄方明善当时驻守温州，便派兵争夺平阳。朱元璋派参军胡深将方明善击败，然后攻下瑞安，进兵温州。方国珍这时才害怕了，请求每年供给朱军白金三万两，待朱元璋攻下杭州时，马上纳土前来归附，朱元璋这才下诏令胡深班师返回。
至正二十七年（1367年）四月，朱元璋攻克杭州后，方国珍据境自如，派间谍借向朱元璋进献之名，侦察对方力量，又屡次通好于扩廓帖木儿及陈友谅，企图互为掎角。朱元璋获悉之后大怒，派人送去书信，历数他的十二条罪状，又索取军粮二十万石。方国珍为此召集部属商议，郎中张本仁、左丞刘庸等都认为不能顺从，唯有一个名叫丘楠的独自争辩道“：你们所言都不是方公之福啊。只有明智可以解决事情，只有讲信用可以守住疆土，只有有理有利才可以用兵。公经营浙东十多年了，可总是迁延不决，犹豫再四，计不早定，这不可以说是明智。既然答应朱元璋投降，却又违背他，这不可以说是有信用。朱元璋派军征战，有他的理由，因为我们确实有负于他，这不可以说是有理。你扶服请命，幸运的话他还会将你看作是吴越国的钱俶啊。”方国珍不听丘楠的劝告，只是日夜运送珍宝，修造船只，为避走海上做准备。
至正二十七年（1367年）九月，朱元璋已攻克平江，命参政朱亮祖进攻台州，方国瑛迎战，战败逃走，随后朱亮祖又攻克温州。征南将军汤和率大军长驱直入抵达庆元，方国珍率部逃亡入海，又被追兵在盘屿打败，其部将相继投降。
汤和多次派人向方国珍说明顺从与抗拒的不同后果，方国珍这才派儿子奉表乞降，说道：“臣听说天无所不盖，地无所不载，王者体天法地，对人无所不容。臣长期以来蒙受主上的宽待之恩，不敢做出自绝于天地的事，因此一陈愚衷。臣本是庸才一个，遇上这多事之秋，起兵于海岛，没有父兄之力相助，又没有帝制自为的野心。当主上率军浩浩荡荡到达婺州时，愚臣马上派儿子前去侍奉，就已经知道主上会有今天，我将依日月之余光，望雨露之余润。而主上推诚布公，派我驻守乡郡，就像以前吴越一样。臣遵奉条约，不敢妄生枝节。只因堂侄性情暴躁，偷偷挑起衅端，烦劳问罪之师，我心里战战兢兢，因此派守军出迎。然而最后还是飘浮入海，为什么呢？孝子对于父亲的责罚，如果是轻微的杖责便接受，如果是重杖的话便会逃避，臣的事情就与这种情况相类似。我想马上自缚去朝廷请罪，又惟恐遭斧钺之诛，假使天下后世不知道臣得罪你有多深，将会说主上之心不能容臣，这岂不会连累天地之大德吗？”以上这些话大概都是出自方国珍的部下詹鼎之口，写得真是凄婉感人。
朱元璋看完以后，觉得方国珍确实可怜，便赐信说：“你违背我的告诫，不马上收手归命，反而流入海上，负恩实在太多。今天你已走投无路，又情词恳切，我理当以你此诚为诚，不以前过为过，你不要自起疑心。”于是催促方国珍入朝拜见.
洪武元年（1368）正月，方国珍至明京师叩首谢罪，明太祖朱元璋当面责备他说：“你来得不是太晚了吗？”方国珍顿首拜谢，授为广西行省左丞，只享食禄而不上任。
洪武七年（1374年），方国珍去世，葬于南京城东20里玉山之源。朱元璋亲自设祭，并命翰林学士宋濂为《神道碑铭》为祭。
《明史》中对方国珍的评价是这样的，“长身黑面，体白如瓠，力逐奔马”，“国珍首乱，反覆无信，然竟获良死。”
元至治元年（1321年），张士诚出生于泰州兴化白驹场（今盐城大丰）的一个穷苦的“亭民”之家。随后，他的三个弟弟张士义、张士德和张士信也相继降生。兄弟四人都以撑船运盐为生。
张士诚和刘福通是同一年出生的，可是他们的命运却不太一样。元朝末年，朝政腐败，财政收入入不敷出。统治者为了填补不断扩大的政府开销和军费支出，大量增发盐引，不断提高盐价，盐业成为国家财政的最主要的收入来源。虽然盐价不断提高，但东南沿海的盐民依然生活无着。泰州地处东南沿海，每到盛夏，都会遭遇台风侵袭，海潮倒灌。海水退去，原本千倾良田都变成盐碱地，当地农民苦不堪言。
为了养家糊口，张士诚从十岁开始就跟乡亲们一起，在白驹场的官盐船上“操舟运盐”，依靠卖苦力赚来的微薄收入补贴家用。少年时的张士诚“少有膂力，负气任侠”，不仅身体健壮，而且为人仗义疏财。虽然自己家里经常穷得揭不开锅，可是每当乡亲们遇到困难的时候，他总是慷慨解囊，有求必应。渐渐地，张士诚在当地盐民中树立起很高的威信。
由于给官家运盐收入微薄，张士诚和几个胆大的同乡一起做起了贩卖私盐的营生。他们在给官府运盐的同时，随身夹带一部分食盐，卖给当地的富户。白驹场的富户们常常以举报官府相要挟，不仅不给张士诚盐钱，而且对他非打即骂。由于身份低微，而且贩私盐是违法行为，张士诚等人只得忍气吞声。白驹场当地有一个盐警名叫丘义，负责监督盐民出工、缉拿私盐贩子。这个邱义不但常常克扣白驹场盐民的劳动所得，而且盐民们每月还要向他上贡，一有疏漏，就对盐民非打即骂。张士诚和盐民们慑于他的淫威，只能暗气暗憋。
至正十三年（1353年）正月，张士诚秘密联络了弟弟三人及壮士李伯升等十七名胆大的盐民，积极筹备武装暴动。事关重大，为了防止秘密泄露，张士诚他们把起义的地点选在了白驹场附近的草堰场。一天夜里，十八名热血盐民在草堰场的北极殿中歃血为盟，抄起挑盐用的扁担，在寒风中悄悄摸进盐警邱义的家中，把这个平日里为害乡邻的恶霸乱棍打死。随后，十八个人又冲进当地富户家中，打开仓库，把粮食和钱财分发给当地的老百姓，接着一把火把房屋烧了个干净。在盐场干活的盐丁们正嫌工作太苦太累，于是共同推举张士诚为首领起义，攻下了泰州。高邮府的知府李齐招降了他们，但是他们不久又叛逃出去，杀掉了行省参政赵琏，同时攻取了兴化，在德胜湖（江苏兴化）集结，有一万多人。元朝廷派人拿着“万户”的委任状去招降他们，张士诚嫌官太小，不接受。
至正十四年（1354年）正月，张士诚用欺骗手段杀死了李齐，偷袭占据了高邮，自称“诚王”，国号“大周”，年号“天佑”。同年九月，张士诚树大招风，大元朝的丞相脱脱率百万大军来攻，把高邮团团围住，当时的张士诚，叫天不灵，呼地不应，悔得肠子都青，连扇自己嘴巴怪自己招摇惹事。最惨的是，他想投降都不行，脱脱铁定了心攻下高邮后要尽屠当地兵民，以在江南树威示警。人算不如天算，脱脱遭朝中奸臣算计，元顺帝一纸诏书把他就地解职押往吐蕃，半路毒酒赐死。至于那“百万大军”，一时星散，群龙无首，张士诚乘机击溃了元军。
元至正十五年（1355年），淮东发生饥荒，张士诚便派其弟张士德从通州（南通）渡江进入常熟。
元至正十六年（1356年）二月，张士诚攻陷平江（今江苏苏州市），接着又攻陷湖州、松江及常州等地（均属江苏）。他把平江（苏州）改为隆平府，张士诚把都城从高邮迁到这里，以承天寺为办公场所，盘腿坐在大殿中，在梁上射三箭作为标识。这一年，朱元璋也攻下集庆（今江苏南京），派遣杨宪向张士诚传达友好的意思。在给张士诚的信中，朱元璋写道：东汉初年，隗嚣曾割据一方而称雄，现在足下也在姑苏（苏州）称王，事势相等，我十分为足下高兴。与邻邦保持友好，各自安守辖境，这是古人崇尚的美德，我心里十分仰慕。希望今后我们能够互通信使，不要被谗言所迷惑，致使产生边界纠纷。”张士诚收到朱元璋的信，扣住杨宪，也不回信。后来竟然派遣水军进攻镇江，结果被徐达在龙潭击败。朱元璋随即派徐达和汤和攻常州。张士诚派兵来援救，大败，损失了姓张和姓汤的两员战将，这才写信求和，请求每年送给明军粮食二十万石，黄金五百两，白金三百斤。朱元璋回信，限令他放回杨宪，每年只要送五十万石粮食就行了，结果张士诚又不答应。张士诚迁都平江（今江苏苏州），随即就派兵攻嘉兴（今属浙江）。结果当地驻军元朝的守将、苗族大帅杨完者多次打败张士诚的军队。于是他派张士德绕道攻破杭州。杨完者回兵救援，张士德又吃了败仗，逃了回来。
元至正十七年(1357)，，朱元璋派耿炳文攻取长兴（属浙江），徐达攻取常州，吴良等攻取江阴（均属浙江），张士诚的军队西面、南面都被堵住，势力逐渐衰落。不久，徐达率兵攻下宜兴，然后进攻常熟。张士德迎战失败，被前锋赵德胜活捉。张士德，小名叫九六，善于打仗，有谋略，能得将士的喜欢，浙西地区都是他打下来的。张士德被捉住后，张士诚非常郁闷。朱元璋想留在张士德来招降张士诚。张士德派人偷偷地给张士诚送信，叫他投降元朝。于是张士诚就决定请求向元军投降。这年八月，江浙行省右丞相达识帖睦迩将此事报告给朝廷，元朝廷封张士诚为太尉，他手下的文武官员都按级别封了官。张士德押送到金陵（南京）以后，拒绝进食，最后饿死。自从称王三年以来，张士诚虽然因为降元被除了封号，但是，他仍然和以前一样拥有武装和土地，达识帖睦迩在杭州与杨完者有矛盾，私下里召来了张士诚的军队。张士诚派史文炳偷袭杀掉杨完者，占据了杭州。元顺帝派人向张士诚要粮，赐给他龙衣和御酒。张士诚从海上往大都送粮十一万石，每年都送这么多。这样，张士诚更加骄横，让他的部下歌功颂德，要求元朝廷封他为王，元朝廷没有答应。
元正二十三年（1363年）九月，张士诚又自立为吴王，尊他的母亲曹氏为王太妃，按照王的身份地位设置属官，在城里另外建造了府第。他让弟弟张士信为浙江行省左丞相，把勾结他袭击杨完者的达识帖睦迩囚禁在嘉兴。元朝廷再来要粮食就不给了。他手下有个参军叫俞思齐，字中孚，泰州人，劝谏张士诚说：“过去我们是‘贼’的身份，当然可以不给大都送粮，现在是元朝的臣子，怎么可以不进贡粮食呢？”张士诚大怒，去推桌案，结果扑到在地。俞思齐看劝不动他，就装病逃走了。
那时，张士诚占据的地盘，南到绍兴，北超过徐州到达济宁的金沟，西边占据汝宁府（河南汝南）、颍州（安徽阜阳）、濠州（安徽凤阳）、泗州（江苏盱眙），东边直到大海，纵横两千余里，带甲的将士数十万。以弟弟张士信和女婿潘元绍为心腹，以左丞徐义、李伯升、吕珍为爪牙，以参军黄敬夫、蔡彦文、叶德新等人为智囊团，以元朝的学士陈基、右丞饶介掌管秘书工作。他还喜欢招揽宾客，所赠送的车马、居室、家具之类很多。那些侨居在杭州和当地贫穷无依靠的人都争着来投靠他。张士诚占据吴地（今江苏南部地区）以后，这一带很多年都没有战事了，因此人口多，经济也很繁盛，张士诚就逐渐变得奢侈、骄纵起来，不想过问政务。他的弟弟张士信、女婿潘元绍更是贪婪敛财，金玉珍宝和古代的书法名画，都是堆满了屋子。张士诚天天歌舞升平使自己高兴，他手下的将帅们也拖拖拉拉不肯服从命令，每当有战斗，都在那儿装病，索要大量的田宅、封赏高官，然后才肯出兵打仗。刚到军中，这些军官就拉来大量的丫环、小妾、乐器，在前线吹拉弹唱，或者就招揽那些能说会道的游谈之士，赌博、踢球，都不把军务放在心上，到打了败仗、失去了地盘，张士诚也一概不去过问。过后不久，还是让他们领兵打仗。
朱元璋的地盘就在张士诚的旁，张士诚多次派兵进攻常州、江阴、建德、长兴、诸全，都没有取胜，只好退回；而朱元璋派邵荣攻湖州，胡大海攻绍兴，常遇春攻杭州，也没能攻下。廖永安被张士诚俘虏，谢再兴叛变投降张士诚，正赶上朱元璋与陈友谅相持不下，也没有能力管张士诚的事。陈友谅也派人约张士诚夹攻朱元璋，但是张士诚想当个旁观者，表面上答应了陈友谅，最后还是没有行动。等到朱元璋攻下武昌，消灭了陈友谅，率领军队回到南京，就命令徐达等人谋划攻取淮东地区，先后打下泰州、通州（江苏南通），包围了高邮。张士诚派水军从长江逆流而上，救援高邮。朱元璋亲自率领军队击退了张士诚的水军。徐达等人于是拿下高邮，夺取淮安，淮北一带都落入明军的手中。
元至正二十六年（1366年）九月，朱元璋以徐达为大将军，常遇春为副将军，率二十万精兵，集中主力消灭张士诚。朱元璋多计，命二将不要先攻苏州，反而直击湖州，“使其疲于奔命，羽翼既疲，然后移兵姑苏，取之必矣！”有如此伟大的战略家，不胜也难。二将依计，徐达等率诸将发龙江，别遣李文忠趋杭州，华云龙赴嘉兴，以牵制张士诚兵力。诸将苦战，在湖州周围，东吴兵大败，大将吕珍、朱暹及外号为“五太子”的张士诚养子等骁勇大将皆兵败投降，其属下的六万精兵皆降。湖州城中张士诚的“司空”李伯升本想自杀“殉国”，为左右抱持不死，不得已也投降。到了年底，在朱亮祖大军逼迫下，杭州守将谢五也被迫开城门投降。如此，东吴左右膀臂皆失，平江（苏州）成为孤城，面临南西北三面被围之势。朱元璋派人送信招降张士诚，信中写道“：古之豪杰，都以敬畏上天、顺从民意为贤能，以保全自身及家族为明智，汉代窦融、宋代钱俶就是如此。你应当三思，不要自取灭亡，为天下人耻笑。”张士诚不予回信，屡次突围决战，都被打败。李伯升知道张士诚已很困乏，便派与自己交好的食客越过城墙，前去劝说张士诚：“当初你所依赖的湖州、嘉兴、杭州，现在都已失去了。你独守此城，恐怕事变将会在城中发生，到那时你虽想死，却不能死。还不如顺从天命，派使者去金陵，说你之所以归顺是为了挽救城中百姓，然后打开城门，幅巾待命，应当不会失去万户侯之职。况且你的地盘，就好像你在玩一种赌输赢的游戏，得人之物而又失去它，对你又有什么损害呢？”张士诚仰视良久之后说道“：我会考虑这件事的。”于是谢客，却仍不投降。
至正二十七年（1367年）七月，张士诚见城中粮余渐尽，他又是厚道好人，干不出杀人为食的恶事，便率绰号“十条龙”的上万亲军冒险突围。出城后，望见城左西吴兵队阵严整，心虚不敢犯，便转至舟门，向常遇春营垒杀来。这下可是遇到了煞星，常遇春有勇有谋，身经百战，挥兵前来，与东吴兵激烈厮杀。同时，他又指挥善舞双刀的猛将王弼从另路绕出，夹击东吴兵，把张士诚万余护卫精兵皆挤逼于沙盆潭中，杀掉十分之三，溺死十分之七，张士诚本人马惊堕水，几乎被淹死。亲兵冒死把他救起，以肩舆扛上，复逃回城中。过了十来天，缓过劲来，张士诚咬咬牙，又亲自率兵从胥门突出。出于玩命心理，张士诚军勇锐不可当，打得正面拦击的常遇春部招架不住。如此天致良机，本来能突围，站在城头上的张士诚弟弟张士信不知是坏了哪根神经，大呼：“军士打累了，可以歇兵”，马上鸣金收兵。张士诚等人愣怔之余，常遇春复振，掉头进击，把东吴兵打得大败，“自是张士诚不敢复出”。形势危急如此，张士信这个倒霉蛋丝毫不知愁，总是没事人一样大城楼子上张盛宴，遍摆银椅，与亲信左右饮美酒，食佳肴。风度是大将的，计策是脑残的。仆从向他进献一个大水蜜桃，张士信欣赏久之，刚张嘴要吃，忽然城下发巨炮，恰恰打中张士信，这位爷脑袋被击烂，与桃汁一起四溅飞迸。兵败弟死，张士诚仍旧很顽强，指挥城中兵民抵抗，杀伤不少西吴兵马。九月间，徐达展开总攻，百道攻城，东吴军终于不支，城陷。张士诚在府邸中闻城溃，对其妻刘氏说：“我兵败且死，你怎么办？”刘氏良德妇人，冷静答道：“君勿忧，妾必不负君。”言毕，她怀抱两个幼子，在齐云楼下积柴薪，与张士诚诸妾登楼，自缢前令人纵火焚楼。时值日暮。大英雄张士诚真是日暮途穷，独自呆坐室中良久，望着齐云楼的大火若有所思。然后，他投带上梁，上吊自杀。张士诚旧将赵世雄忙上前解救下来，号哭劝道：“张九四，你是一个英雄，还怕不保一命吗！”徐达多次派张士诚的旧将李伯升、潘元绍等劝降，张士诚闭目不答，便请张士诚上船，由水路送往应天府。其间，张士诚一直坚卧舟中绝食。被押送应天府后当夜，趁人不备，张士诚上吊自杀，终年四十七岁。
《明史》中对张士诚的评价是这样的，“士诚为人，外迟重寡言，似有器量，而实无远图。”
虽然盐商方国珍和张士诚都存有偏安一隅的想法，但轰轰烈烈的红巾起义仍在如火如荼的进行中，这才是摧毁腐朽的元末统治最强硬最猛烈的杀手锏。当红巾军以燎原之势向四方八面发展之时，蒙元政府派遣御史大夫也先不花前往镇压。也先不花率蒙古军三十万进驻沙河，企图一举扑灭刘福通领导的红巾军，但慑于红巾军的声威，元军夜惊，尽弃军资器械逃走。元朝政府又派丞相脱脱率军攻徐州芝麻李，元军会集徐州。后来又发生高邮战争，脱脱和也先均被元廷所杀，这就使红巾军的两支主力得到发展了的机会。
徐寿辉、彭莹玉领导的南方红巾军在抗元战斗中不断发展。
至正十二年（1352年），徐寿辉、彭莹玉领导的南方红巾军攻占了杭州。他们在杭州等地，纪律严明，不淫不杀，只把归附的人登名于户籍，得到人民的拥护，队伍很快便增加到百万人。徐寿辉建立天完政权，后受到元朝的大力围剿，南方红巾军与元军经过多次血战，许多地区得而复失，彭莹玉也在战斗中牺牲，天完政权陷入绝境。随后倪文俊指挥天完红巾军陆续攻克武昌、汉阳以及襄阳、江陵等城池，天完政权才得以在困境中走出，重新出现了振兴的局面。至正十六年正月，倪文俊将天完政权的都城从蕲水迁至汉阳，修治宫室，并迎接天完君主徐寿辉入居汉阳帝宫；但是从此时起，天完政权的实权已经被倪文俊所控制。明玉珍和陈友谅等人都曾为倪文俊部将，至正十七年九月，倪文俊谋害徐寿辉未成，逃奔黄州，投奔陈友谅，陈友谅乘机杀了倪文俊，吞并了他的军队。至正二十年（1360年），徐寿辉为陈友谅所杀，陈友谅即位做了皇帝，国号大汉。明玉珍不服陈友谅的领导，不久也在四川重庆自立，国号大夏。南方红巾军内部的权力争夺和政权分裂实际上是对自身实力的一种削弱，南方红巾军从此缺少了逐鹿中原的气势。
与此同时，韩山童、刘福通领导的北方红巾军却在抗元战斗中不断壮大起来。
至正十四年（1354年），元顺帝听信奸臣谗言，把脱脱解职，脱脱统率的“大军百万，一时四散”，很多人都投入红巾军，刘福通的声势日盛。
至正十五年（1355年）刘福通拥立韩林儿在亳州称帝，改元龙凤，国号大宋，史称“小明王”。中原各地的红巾军都接受了大宋的领导。
至正十七年（1357年），刘福通分兵三路伐元。东路由毛贵率领，扫荡了山东、河北等地的元军，直抵柳林、枣庄，离大都不过百余里。在大都（今中国北京）的蒙古贵族都纷纷建议北逃。但红巾军在河北中部遇到元朝援军的阻击，又撤回山东。中路由关先生、破头潘等率领，攻绛州，入保定路，折经大同，直趋塞北。至正十八年（1358年）十二月，这支起义军攻占了上都（今内蒙古自治区多伦附近），烧毁了“富跨塞北”的蒙元宫阙，旋即转战辽东各地，并两度攻入高丽（今朝鲜）。西路由李喜喜、白不信等率领，由荆州、樊城出武关，进攻长安（今陕西西安）。李喜喜入四川，余部又攻占了甘肃、宁夏等地。与三路进军同时，刘福通也攻占汴梁，并以汴梁为都，于是“造宫阙，易正朔，巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，西至甘肃，所在兵起，势相连结”。正如红巾军檄文所说：“慨念生民，久陷于胡，倡义举兵，恢复中原，东逾齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕，悉皆款附，如饥者之得膏粱，病者之遇药石”，红巾军的反元斗争至此已达到高潮。
为了解除红巾军的威胁，元朝政府曾下令要把汉人一概捕杀，并把“诸蒙古、色目因迁谪在外者皆召还京师”。后来看到汉族地主也敌视红巾军，就宣告免除南人、北人的界限，凡起兵镇压红巾军的人都给以万户、千户、百户的爵赏。元朝政府还赐方国珍、张士诚龙衣、御酒，给以官号，收买他们为蒙古统治者效力。方国珍、张士诚接受了元朝的官号，转而与红巾军为敌。
至正十二年（1352年），察罕帖木儿、李思齐等起兵进攻红巾军，“所在义士俱将兵来会”。同年，答失八都鲁也“招募襄阳官吏及土豪避兵者”，北上袭击毫州。答失八都鲁的军队于至正十六年（1356年）被刘福通打败，但察罕帖木儿得到元朝统治者的大力支持，军容日盛。至正十八年（1358年），察罕帖木儿以兵分镇关陕、荆州、河洛、江淮四地，又以重兵屯太行山，成为红巾军最凶恶的敌人。
刘福通领导的红巾军逐渐处于不利的形势。北伐的三路大军在事前并无精密的布置，军令既不统一，彼此间也缺乏联系。关先生、破头潘和李喜喜的军队始终在各地流动作战，没有巩固的根据地，前方胜利，后方又遭到敌人的攻击。
至正十九年（1359年），察罕帖木儿攻占汴梁，韩林儿、刘福通撤兵走安丰。这时，驻守山东的毛贵被部属赵君用所杀，察罕帖木儿乘机进迫山东，山东各城亦被察罕帖木儿占领。山东一失，安丰的屏藩就被撤除了。至正二十三年（1363年），张士诚围安丰，城破，刘福通遇难牺牲。
刘福通、韩林儿领导的红巾军虽然失败，但是在反元斗争中，前后十三年，大小数百战，给予蒙古贵族和汉族官僚地主致命的打击，已从根本上摧毁了蒙元王朝的统治。当红巾军正在和元军主力进行艰苦斗争的时候，朱元璋开始独树一帜，逐渐发展了自己的势力。
朱元璋，濠州钟离（今安徽凤阳）人，原名朱重八，出身于一个贫农家庭，小时候为地主放过羊，做过和尚，至正十二年（1352年）参加濠州郭子兴领导的红巾军。
至正十四年（1354年），他奉命南略定远，招降驴牌寨壮丁三千人，又夜袭元军于横涧山，收精兵两万，随即进占滁州。
至正十五年（1355年），朱元璋进兵和阳，渡江攻下太平、溧水、溧阳等地。这时，韩林儿在亳州称帝，他接受了韩林儿的官职、封号，军队皆以红巾裹头，亦称香军。朱元璋军纪严明，又知人善任，文士如冯国胜、李善长等都为他出谋划策，勇猛善战的常遇春、胡大海也都来投奔他。
至正十六年（1356年）朱元璋占领集庆路（今江苏南京），改名金陵，成为红巾军内部一支强大的武装力量。
从至正十六年至十九年间（1356-1359年），朱元璋以金陵为根据地，不断向外扩充其势力。这时，在他北面是韩林儿、刘福通，西面是徐寿辉，东面是张士诚，惟有皖南、浙东一部分地区驻守的元兵势力较弱。
至正十七年（1357年），朱元璋派徐达、常遇春、胡大海分别攻占宁国、徽州、池州等地。
至正十八年（1357年），朱元璋亲自率兵攻克婺州。
至正十九年（1359年），朱元璋继续攻占衢州、处州，皖南以及浙东的东南部地区，此后这些地区都为朱元璋所控制。
至正二十年（1360年），朱元璋罗致了浙东的地主文人刘基、宋濂、叶琛、章溢等人，特别是刘基、宋濂在朱元璋的开创事业中起了显著的作用。从此朱元璋进一步取得东南地主阶级的支持，巩固了他对这一地区的统治。
朱元璋攻下一些地区以后，非常注意恢复当地的农业生产的工作。至正十八年（1358年），他以康茂才为都水营田使，在各地兴筑堤防，兴修水利，预防旱涝，经营农田；又设管理民兵万户府，仿古代寓兵于农之意，选拔强壮农民，使其“农时则耕，闲则练习”；还屡次蠲免田赋。他还接受了朱升的“高筑墙、广积粮、缓称王”的建议。这些措施收到一定的成效，在他统治的地区，农民生活比较安定，军粮也有充足的供应。在朱元璋占领浙东等地时，韩林儿、刘福通所领导的红巾军正遭遇到察罕帖木儿等元军及地主武装的袭击，徐寿辉领导的红巾军又为部将陈友谅杀死。陈友谅力量虽强，但“将士离心”“政令不一”；明玉珍也只是割据四川，偏安一隅。占据苏州的张土诚和浙东庆元的方国珍，早已归附了元朝，他们在所辖地区之内只知霸占田产，奴役佃户，腐化享乐，不关心人民疾苦，因而得不到人民的支持。这种形势极有利于朱元璋的发展。
至正二十年（1360年），陈友谅率军攻占太平，直入金陵，在江东桥为朱元璋所败。朱元璋复率军反攻，先后攻克饶州、安庆、洪都等地。
至正二十三年（1363年），陈友谅与朱元璋会战于鄱阳湖，经过三十六天的血战，陈友谅中箭死，全军大败。第二年，其子陈理投降，至此，朱元璋解除了西方最大的威胁。
至正二十四年（1364年），朱元璋自称吴王。
至正二十五年（1365年），朱元璋把兵锋转向苏州张士诚。他采取了“煎其肘翼”的军事部署，派将攻占久被张士诚控制的高邮、淮安等地，一面又东向湖州、嘉兴和杭州，歼灭张士诚军的主力，然后进围苏州。
至正二十六年（1366 年）冬，朱元璋派人在瓜步杀了韩林儿，这时的朱元璋显然已成为地主阶级的代理人，新封建政权的统治者。
至正二十七年（1367年）九月，苏州城破，张土诚被俘自缢而死，三吴平定。据守庆元、温州、台州一带的方国珍也遣使归降。同年，朱元璋又分别派将攻取广东、福建，朱元璋已据有东南半壁。
朱元璋既打败江南的各个割据势力，更积极准备北上伐元。此时，蒙古统治者更加腐化堕落，元顺帝信任喇嘛僧，朝夕逸乐，宫廷的政变不断发生，军力也一蹶不振，只有倚靠扩廓帖木儿和孛罗帖木儿等人的地主武装支持残局。扩廓帖木儿守河南，孛罗帖木儿守大同，李思齐、张良弼等守关中，他们彼此连年交兵，到处掠夺屠杀，给人民带来深重的苦难。
至正二十七年（1367年），朱元璋决意北伐。在宋濂等人草拟的一篇声讨元朝的檄文中，提出了“驱逐胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民”的口号。檄文中责备扩廓帖木儿、李思齐等“假元号以济私，持有众以要君”，指出这些人相互吞并是人民的巨害。同时更指出蒙古、色目虽不是汉族，只要“愿为臣民者”，皆与汉人同等对待。表现出朱元璋较为开明的民族政策。同年，由徐达、常遇春等人率领的北伐军先后在山东、汴梁、潼关等地打败扩廓帖木儿、李思齐、张良弼的军队。
至正二十八年（1368年，明洪武元年）七月，徐达会诸将于临清，连下德州、通州等城，元顺帝率后妃、太子和一部分蒙古大臣从大都北逃。八月，北伐军进占大都，结束了元朝在全国的统治。这一年，朱元璋已建立了明朝，改元洪武，是为明太祖。之后朱元璋用了近20年的时间，消灭其他农民军，击溃元朝残余势力（北元），完成了中国的统一，轰轰烈烈的元末农民起义结束。
谈到元末的农民起义，读者的视线一般被朱元璋义军所吸引，明朝的创立就成了推翻元人统治的代名词，因此那段群雄割据时代的主流历史有很多被遗忘的但重要的篇章。朱元璋加入濠州义军，当女婿，成头目，独立一军；下采石，得浙东文人拥护；高筑城广积粮，鄱阳湖大战；灭张士诚、方国珍，北伐大都，这些都是大家熟知的历史，但是这期间朱元璋军很少和元军主力作战。
而那些真正在抗元战争中挥洒热血，对元末的腐朽统治进行过致命打击的历史应该是这样的。
1反抗元朝的第一条好汉，方国珍。起义最早，至正8年。是刘基的死对头。刘伯温和他打仗积累出的经验写了部兵书。并且为以后辅佐朱元璋发挥了重大作用。两人似乎是温州人。
2元庭最大的敌人，刘福通。以河南安徽山东为基地和河北山西陕西的元军对抗。消灭了元军主力。迫得元庭依靠民军才打败龙凤政权。情况有点类似太平天国。
3对元作战的盖世功臣，张士诚。当第一阶段反元大革命进入低潮的时候，百万元军已经打破了红巾军长江防线恢复了南北元军的联系。作为非红军系统的张军在高邮的围城战坚守导致脱脱率领的元军主力崩溃，从此开始了各路反元义军的第二次高潮。
4三路北伐。刘福通以汴梁为中心，指挥和元军的正面战场，最出名的就是三路北伐。基本上经过这次北伐之后，元军折损殆尽，已经无力和义军再作战了。东路军主帅毛贵是其中成就最大者，收复了山东，是三路北伐军中唯一建立了政权又打下根据地的。其他两路经过奔袭作战都失败了。一度毛贵打到过蓟县，差点提前让元顺帝回老家放羊去。毛贵是芝麻李的手下。
5芝麻李。明教首领，刘福通起义后三个月攻下了徐州。呼应刘福通、徐寿辉，三家鼎足屡败元军，形成第一次反元高潮。濠州在芝麻李的义军庇护下才得以生存。李部有位赵君用，此人一到濠州就差点杀了郭子兴，朱元璋的故事就从这里开始。后来赵君用去了山东，又红眼病发作杀了山东红军主帅毛贵，导致山东战场溃败，中原红巾军战场随之瓦解。
6彭莹玉。西路红巾军始祖。东西两路红巾军大起，彭系红巾军向南方活动势力从江淮扩展到两湖两广福建和川贵滇。其中最著名的将领就是天完帝徐寿辉和大汉帝陈友谅。要不是朱元璋，恐怕统一天下的就是西路红军了。
7南北琐红军。布王三和孟海马等领导的起义军虽然不是很重要，占领的地理位置却很重要。襄阳，就是郭靖大侠苦守的地方。南北琐红军在这里和元军多次拉锯战。
8明玉珍。他本是西路红军的大将，陈友谅篡党夺权后，他在重庆独立，建国大夏，以明教为国教攻下了四川，相当于三国时期的刘备。他是早期红军将领独霸一方者唯一善终的，一生和云南元军作战。大理段氏的一阳指传人段功的孔雀胆故事就是和明玉珍同志作战时期发生的。
也先帖木儿、脱脱、贾鲁、答失八都鲁、段功这几位都是和早期红军作战的元军猛将，那时候红巾军还属于乌合之众，经常十万几十万的红巾军败给元军。如果不是几次奇迹般的战役，反元军早就完了。当这第一代元军将领逝去之后，第二代的察罕帖木儿、波罗贴木耳之辈元将更加勇悍，以至于北方红军全灭。但是这时候出现了一代枭雄朱元璋的铁军，第二代红军在第一代红军作战的时期逐渐成熟起来了，而且更加强大。元朝覆灭，不在于朱重八如何的了不起，而在于第一代红军至正11年到23年，这10余年的奋战。
朱元璋和陈友谅的火拼是在至正24年，正是北方红巾军全军覆没的一年。刘福通战死，朱元璋为救小明王率军北上才遭到汉军的全力攻打的。这时候照理说元军势力强大，坐山观虎斗后应该消灭疲劳的吴军，说什么也不会让朱元璋从容吞并大汉，然后灭张士诚的东吴。可是没有一个元兵出现。为啥？这会元军忙着呢。破了刘福通主力红军的孛罗贴木耳领导的山西元军和察罕贴穆尔领导的山东元军打起来了，他们正在内战。察罕就是赵敏的父亲，他在山东被部下杀害，而孛罗军没有南下灭红军，反而北上大都挟天子以令诸侯。元太子跑了，和察罕贴木尔的养子王保保合军反击孛罗军。这一战一直打到至正25年，孛罗死了。总算该南征叛军了吧？没有，接着打内战。在元朝的军队之中，王保保固然是嫡系，但是主力中也包括李思齐等老将，他们根本不听王保保的南征将令。然后元军最后一支主力王保保就带兵来到了西北晋陕一带开练，元顺帝居然乐得坐山观虎斗。
如果元军的两大主力在消灭红巾军主力刘福通部后，趁着红巾军陈朱两部火拼，分兵南下，两军当时的力量均不足以对抗元军，张士诚、方国珍等本来就是奉元正朔，墙头草，几乎会望风而降，那么元朝将中兴。可惜历史不能假设。朱元璋就在元军火拼的这三年中统一了南方。
这么看来，排名第9，10的人物大概非孛罗和王保保莫属。元末战争的两大奇迹，前期的高邮战役元军溃散和末期的元军内战，说穿了就是一件事，元庭的政治混乱，争权夺利。
