贺军徐庶将陈留败军挑拣出五千人补充进军中，杀气腾腾直奔曹操驻地陈留县而来。
曹操正在练兵，忽然探马飞报：“张毅派军袭了官渡，杀了太守张邈，正挥军杀来！”
曹操大惊失色。曹操在陈留竖起大旗，得到张邈的全力支持，一时声威大振。短期内便有于禁、乐进率几百壮士来投，又有同族猛士夏侯敦，夏侯渊来投，另外还有自家兄弟曹仁、曹洪引一千多壮士来投。短短时间，曹操便聚拢了四五千壮丁，日夜操练，气势不凡。
由于曹操刺董卓而归，在士人心中形象崇高，但凡曹操邀请，士人多来投靠。因为局势改变，颖川安定，一代谋主荀彧也没到邺城。在曹操邀请下，荀彧投了曹操，另外还推荐了谋士戏志才。
待文武进来，曹操将情况一说，急道：“张毅派军来攻，兵锋直指陈留县，我军唯有几千不成军的壮士，可如何是好？”
夏侯敦大刺刺地道：“主公何必担心，如果张毅亲来我还怕了他，一支偏师有何可惧？且看末将斩了敌将，收了敌军！”
曹操摇头道：“元让不可轻敌！此军为颖川郡精兵，又经过张毅大将整顿，人马数万，非我军可敌！文若、志才有何妙计？”
戏志才笑道：“主公，此天赐主公良机以取陈留郡！主公英雄威名传遍天下，张太守对主公之敬重陈留人皆知，如今颖川阉贼来犯，可以保境安民者，唯主公一人而已！只要主公率兵入昌邑，陈留太守便是想拒也拒不了啊！”
曹操笑道：“志才之言有理！可是昌邑如今兵不到五千，又是张太守挑剩之军，加上咱们这不成军的四五千人也只八九千，如何对抗张毅的大军呢？”
荀彧起身道：“主公勿忧！上兵伐谋，其次伐交，其下攻城！陈留之后便是东郡，东郡太守乔瑁为人谦和仁义，素来敬重主公。彧愿往东郡一行，进可以请来援兵助守陈留，退可以让主公有回旋余地！另外，请主公派人将张太守蒙难之事告诉其弟广陵太守张超，虽然路远，想必其也不会坐视！”所谓回旋余地只是委婉的说法，意思是如果曹操败了也有条退路。
曹操大喜，道：“便依二位之计！”曹操吩咐众将立即点兵，让曹洪护卫荀彧赴东郡，大军连夜撤离陈留，直奔昌邑而去。贺军徐庶率军赶到陈留之时，曹操逃得影子都不见了。
甘宁埋怨道：“我早说自来杀了曹操，多好？”
贺军徐庶商议之下，也不分兵留守，只在陈留县补充了一批粮草，大军直逼昌邑，一天便到达昌邑城下。
陈留士人听说张邈兵败官渡，甚至自身都被张毅斩了，全郡震惊。想到张毅大军犯境，一郡士人都慌了神，众人一商量，唯有曹操英雄，可以挡住张毅之军。众人正要派人去请曹操，曹操便率军到了昌邑，众人不由分说，将曹操按到太守位上，强迫他接管陈留。
曹操急忙谦让道：“抵挡张毅奸贼，操义不容辞！然而太守是国家委任，曹操如何敢当？要么便让张太守后人接了此职，要么便等朝廷赐封，操万万不敢窃取此位！”
张邈的妻子拉着儿子痛哭道：“请将军接下职位，为亡夫报仇雪恨！”
郡中士人又再强请，曹操无奈之下，只好宣布暂领陈留太守一职。
时间紧急，演过开场戏后曹操不再客气，立即接管了郡兵。吩咐众将各领一军抓紧合练，又让郡吏组织百姓壮丁，准备死守昌邑城。同时，派出陈留士人分赴各郡请援，每一郡都派人去，并不管有没有可能出兵。
贺军徐庶率军到达，因为清楚曹操唯有一万民兵，二人也不客气，离城三里安下营寨。
第二天，贺军在城下摆开叫阵。两军交战，气势为上，如今贺军之军来势汹汹，曹操自然要打击敌人的气势。再说曹操有猛将而无强兵，斗将是他此时的最好选择。
当下曹操放开城门，令乐进出战，夏侯敦领五百人掠阵。
乐进大刀一指对面，甘宁也不请令，拍马大吼一声：“甘宁甘兴霸来也！”提三尖两刃刀直奔乐进。乐进如何敌得住东吴二猛将之一的甘宁，战不十合便处于劣势。可是乐进此人最是勇烈，便如曹洪一般是个拼命三郎。虽然处于劣势，可是乐进刀刀拼命，全不守护自身。
甘宁打得欢畅，大叫道：“你小子也算能耐，好罢，放你小子回去！”
谁知乐进仿佛没有听到，身上上几条伤痕鲜血淋漓，犹自如同猛虎撕咬一般，刀刀不离甘宁要害。甘宁见乐进不识抬举，哟地怪叫一声，三尖两刃刀一举，便要奋力将乐进斩于马下。
后面掠阵的夏侯敦见了，忙拍马上前抵住甘宁，大骂道：“匹夫休得猖狂！”
甘宁一人挡住二将，毫不畏惧，一柄三尖两刃刀左格右挡，竟打成了平手。过了一会，乐进缓过气来战力攀升，甘宁遮挡不住回马便跑，夏侯敦岂肯罢休，拍马便追。但见甘宁突然回身，弓弦一闪两支羽箭飞出，夏侯敦为人粗心，没有提防甘宁暗箭，情急之下一拉马，那马人立而起，两支箭应声贯入。
夏侯敦落马着地，甘宁返身追杀，夏侯敦便在在地上挥刀抵挡，那边乐进见了急忙挥刀来救。贺军见此情况，趁势挥军冲杀，钟重一马当先，便要斩了夏侯敦乐进。
曹操在城上见了大急，这两员大将他不得不救，当下开城，曹仁、于禁各领一军杀出，在夏侯敦的五百人被杀干净前救回二将。贺军精骑冲杀，于禁曹仁虽然有勇有谋，可是巧妇难为无米之炊，稍作抵挡便败回城去。徐庶在后方看见，立即挥旗传令抢城，可惜攻城器械不足，城上箭如雨下无奈退回。此一场，曹操心中出了一身冷汗。
然而曹操接着二将，却毫不显气馁之态，反而大笑道：“此贼远来孤军，加上徐荣正攻击张毅主力，董贼虎牢之军亦很有可能袭其后方，可谓后路不靖！而我军内有百姓之助，外有各郡援兵，只要守上十天，此军便进退无路，唯有投降一途，诸将勿忧！”
众将一听此言都觉得有理，当下士气大涨，一心死守昌邑城以待张毅偏师之败。
