大家又重新围成一个圈坐下，要老鼠给他们讲个故事。
“讲讲你的故事吧，你说过的。”爱丽丝说，“你恨——恨猫和狗的原因。”爱丽丝小心地加了一句。恐怕会再一次伤害老鼠的感情。
“好吧，你们不知道，我的故事很长也很悲伤”老鼠叹着气痛苦地说。
“你的尾巴确实很长（英语中故事（tale）和尾巴（tail）同音）。”爱丽丝边打量老鼠的尾巴边说，“但我不明白，你为什么说它悲伤呢？”
这整个故事中，爱丽丝一直在考虑这个问题。在她的脑子中，老鼠的故事是这样的：
“猎狗对它在屋里遇见的一只老鼠说：‘跟我到法庭上去一趟，我要告发你，走吧，你不能拒绝我，我们必须走一趟，说实话，今天早上，我有的是时间。’老鼠对这只猎狗说：‘就这样去？亲爱的先生，既没陪审，又没法官，浪费的只是我们的时间。’‘我既是陪审，也是法官。’狡诈的猎狗说：‘我要审问你，弄清整个案子，然后，再把你处理。’”“你没有注意听，”老鼠严厉地对爱丽丝说，“你在想什么？”“噢，对不起，”爱丽丝温顺地说，“已拐到第五个弯了，是不是？”“你在说什么胡话呀？”老鼠气愤地大叫道。“遇到难题了？”爱丽丝问，她想帮老鼠，便焦急地问道，“让我来帮你。”“你在讽刺我，是不是？我再也不理你了。”老鼠生气地站起身来便走。“不是，我没有讽刺你。”爱丽丝委屈地向它解释着，“你也太小气了，这样很容易受伤的，你应该改一改。”老鼠气得说不出话来，只吼了一声，就转身走了。“请回来吧！来把你的故事讲完。”爱丽丝大声喊道。其它的动物也跟着喊：“是啊，请回来吧！”但老鼠怒气未消，瞪了他们一眼，快步向远处走去。“太遗憾了，它的故事还没讲完哪！”鹦鹉看着老鼠的背影叹息说。这时一只老螃蟹对她的女儿说：“啊，亲爱的，你应该记住这个教训，永远不要发脾气。”“别说了，妈！”小螃蟹不耐烦地反驳道，“你这样唠叨，连牡蛎都忍受不了。”“如果现在黛娜在这儿就好了，它会立刻把老鼠捉回来！”爱丽丝大声说。“对不起，请问一下，黛娜是谁？”鹦鹉问。
一提起她的黛娜，爱丽丝立刻来了精神，她急切地对鹦鹉说：“黛娜是我最喜欢的猫咪，她抓老鼠的本领堪称世界第一，不亲眼看一下，你们是想像不到的。尤其是它追逐小鸟的情形，啊，只要让她看见小鸟，小鸟绝对跑不了，啊，它吃小鸟的时候，更有意思，它不像狗那一样，一口就吞下去，它是细嚼慢咽，有滋有味地品尝，它吃得那么香，有时候我看见了，也会情不自禁地流下口水来。”爱丽丝边说边咂了一下嘴巴。
她的话一出口，就在动物中间掀起了一场轩然大波，一只鸟紧张地扇动着翅膀，准备离开这儿了。一只老喜鹊抖了一下说：“我该回家了，这儿的空气不太好，我的嗓子有些疼了。”
一只金丝雀也用颤抖的声音说：“亲爱的孩子们，咱们也快走吧，你们该睡觉了。”
就连那只笨拙的鸭子也说道：“噢，我也该回家了，我听见主人在召唤我呢。”
不一会，小鸟们在各种理由下，都回家了。只剩上爱丽丝孤身一人。
“我敢肯定，都是我提黛娜的原因。”爱丽丝自言自语，“它们为什么不喜欢黛娜呢？她可是世界上最好的猫！哦，我的黛娜，我好想你！我还能再见到你吗？”
爱丽丝又孤独又害怕，她坐在一块石头上想着想着，哭了起来。突然，她听到远处有脚步声，她抬起头向四周看着，希望那只老鼠能回心转意，来给她讲那没讲完的故事。
在兔子家遇险
原来是那只小白兔又慢慢地跑了过来，它边跑边向四周看着，像是在寻找什么东西，嘴里还小声叫嚷着：“噢，亲爱的仆人们！噢，我的皮毛和胡须们！噢，公爵夫人！她会处罚我的，会不会把我押入大牢呢？我怎么找不到了呢？你们在哪儿呀？”
爱丽丝惊奇看着它，猜想它一定是在找它的那双白羊羔皮手套和扇子。爱丽丝正好无事可干，于是也帮着找起来，可连手套和扇子的影子都没有——自从她从眼泪池塘里上来以后，这里好像完全变了样：大厅、玻璃桌和那个小门，全都不见了。
当爱丽丝正疑惑时，兔子看到了她，并生气对她喊道：“喂，玛丽·安，你在这儿干什么？
还不回家去，马上给我拿一双手套和一把扇子来！快点，别偷懒！”
爱丽丝吓呆了，急忙飞快地朝它指的方向跑去，也没顾得上对它解释它认错人了。
“它一定是把我当作它的女仆了，如果他知道了事情的真相时，那他该是多么地奇怪呀！”
爱丽丝想象着白兔吃惊的样子，不自觉地笑出声来。
不过爱丽丝还是很乐意为他跑腿的，她边跑边对自己说：“扇子和手套，我会找到吗？但愿我能找到它们。刚才都是因为我，白兔才被吓得丢了手套和扇子。”很快，她就跑到一座小房子前，房子整洁漂亮，门上的铜牌子上写着“白兔先生”。
她没有敲门就上了楼，因为她害怕会碰上那个真玛丽·安。
“多荒唐啊”，爱丽丝自言自语，“转眼之间竟成了兔子的仆人！我不会成为黛娜的仆人吧？”
正说着，她走进一个非常整洁的小房间，正如她想象的那样，窗前的那个桌子上有一双手套和一把扇子。她拿起手套和扇子刚要离开，却突然发现镜子旁边有一个小瓶子。她拿起小瓶子看了看，但上面什么也没写。
“这次尽管没有‘喝我’两个字，我也要喝了它。”爱丽丝边说边拔去瓶塞喝了一小口。
“我知道一定会发生有趣的事，”她自言自语说，“因为每当我吃了或喝了什么的时候，都会这样，不过，我希望这次能使我变大，因为我实在有些讨厌这么小的我了。”
小瓶里的东西的确如此，她刚喝了一半，身体就开始变大，而且速度比她想像得要快得多。
不一会，她的头就触到了天花板，她不得不弯下腰来，以防止脖子被压断。
她急忙扔下瓶子，嘴里嚷道：“够了，够了，别再长了，天哪，我出不了门了！”
可是，太迟了，她仍然继续长着，她跪在地板上，但很快又不行了，她不得不躺下来，一只胳膊肘抵着门，另一只手臂抱着头，最后，她不得已，只好将这只手臂伸到了窗外，把一只脚蹬进了烟囱里。
她伤心地说道：“我变成了丑八怪了。”值得庆贺，终于停止了变化。但她只能躺在地上，一动也不能动。
这时，她想起家里的好处来，“在家里多好啊，不会变大也不会变小，不会受老鼠的气，也不用当兔子的仆人，真不该掉到兔子洞里来。——不过，这儿也挺好玩的，所有的事都是以前不曾玩过的，就像童话。我就像童话里的人。真应该有一本写我的书，对，我自己写，等我长大以后，我现在是不是已经长大了？是的，现在，我长得太大了。”爱丽丝又伤心起来。
“这样也好，起码我的年龄没有变大，这样就不会变成老太婆的。但是，如此一来，就必须天天学习功课，唉，这样我可不喜欢。”
可她转念一想：“现在这个样子又怎么学功课呢？连放课本的地方都没有。”她又高兴起来。
她自言自语地说着，过了一会，她忽然听见外面有说话声。
“玛丽·安！玛丽·安！”外面有人焦急地喊道，“快把我的手套和扇子拿来。”紧接着楼梯上传来啪哒啪哒的脚步声。爱丽丝知道是白兔过来了，她吓得浑身颤抖起来，房子也跟着摇晃起来，但她发现自己已比白兔大得多时，才放下心来。
兔子来到门前向里推了推，但门被爱丽丝的胳膊使劲地抵着，它怎么能推得开呢？
“从门里进不去，那我从窗户里过去。”白兔说。
“窗户里也过不来。”爱丽丝听到白兔的声音，边说边在空中抓了一把。尽管她什么也没有抓到，却听到了白兔的尖叫声，以及什么东西的跌倒声，还有玻璃的破碎声，她想可能是兔子摔到了什么地方了。
一阵平静之后，爱丽丝听到兔子大发脾气地叫喊道：“帕特！帕特！你在干什么？快过来！
”接着，有一个陌生的声音怯怯地答道：“噢，老爷，我在挖苹果树。有什么事呀？”
“挖什么苹果树，快过来，把我拉上来。”
一阵稀里哗啦声之后，又有声音传来。
“帕特，你现在告诉我，那窗户里是什么？”
“那好像是一条胳膊，老爷！”
“胳膊？你这个大笨蛋，世界上有这么大的胳膊吗？把整个窗户都塞满了。”
“是塞满了，老爷，但它的确是一只胳膊呀。”
“好了，不管是什么，它都不该呆在这儿，把它扔到别处去。你知道，这是我的房子，它没权力呆在这儿。”
一阵长时间的沉默后，爱丽丝听到一个胆怯的声音：“老爷，我不喜欢它，真的，我讨厌它！”
“胆小鬼，照着我说的去做！”
爱丽丝不知道他们要干什么，她恐怕他们会伤害自己。于是又在空中抓了一把。这次传来的是两个细细的尖叫和玻璃破碎的声音。
“他们想干什么呢？可能是想从窗户里把我拉出去，我真希望他们能成功。”爱丽丝想。
她等了好大一会，突然从外面传来了车轮子的滚动声和好多人的嘈杂声。这之中间有人说道：
“把那几架梯子搬过来——啊，给我一架——那一架给比尔——比尔，过来，拿着那架梯子——对，放在这个角上——噢，不，先把它们绑在一块——对，就这样，这样才够高。——噢，比尔！抓住这根绳子——房顶撑得住吗？——小心那块瓦，快躲开！——啊，它掉下去了。（一个很响的破碎声）——谁从烟囱里下去——不，我不去！你去！——我也不去——对，让比尔下去——喂，比尔，老爷让你下去！对，从烟囱里下去！”
“看来，这个叫比尔的要从烟囱里下来了，”爱丽丝想，“这个比尔是什么呢？我得踢一下，我决不能让它得逞。”
爱丽丝把伸进烟囱里的那只脚使劲地往下缩，等她感觉有一只小动物在她脚上又抓又挠时，她猛得往上一踢，然后仔细地听着外面的动静。
她听到大家异口同声地喊道：“看，空中，比尔飞出来了！”
这时，兔子也焦急地说：“快，在篱笆旁的，快抓住它，快！唉——没问题吧？赶快把它抬到这边来。”
大家平静了一会，然后又嚷嚷起来，“先把它的头抬起来，——白兰地，快——不要呛着他——怎么样？好点了吗？老伙计，快告诉我，你遇到了什么？”
一会，传来了一个低低的声音，“可能是比尔。”爱丽丝想。“噢，我不太清楚，——谢谢你，我好多了，——我太害怕了，我说不清楚，我只知道烟囱里面有个像弹簧似的东西将我弹出来，把我弹到了空中。”比尔说。
“你像个冲天炮，老伙计。”有个人笑着说，然后有好多人也跟着笑起来。
“看来我们得把房子烧掉了！”兔子说。
爱丽丝听了，大喊道：“别烧房子，要不然我让黛娜来咬你们！”
顿时，外面静了下来，“他们要干什么呢？他们把屋顶拆开就好了。”爱丽丝想。
过了几分钟，爱丽丝听见兔子说：“先来一车吧，我觉得一车也差不多了。”
“一车什么？”爱丽丝小声地说道。
没多久她就明白了，因为从窗户里飞过来好多小卵石，有的打在了窗户上，有的打在了她的身上。
爱丽丝高声喊道：“你们给我住手！”果然，大家都停了下来。
但使爱丽丝感到奇怪的是，这些小卵石都变成了小蛋糕，爱丽丝心想：“我要是吃了它，会有什么变化呢？它会使我变大？还是变小？现在我已经够大了，也许它能使我变小。”
她拿起一块小蛋糕，吞了下去，她高兴极了，因为她真的缩小了。她又吃了几块，当她缩小到能从门里走出去的时候，她立刻从屋子里跑了出去，她看见屋外有好多小兽和小鸟，还有那只小壁虎——比尔，也在他们中间，两只豚鼠架着它并用瓶子向它嘴里倒着什么东西。它们看见爱丽丝，马上向她冲过来。爱丽丝害怕极了，拼命地向树林跑去。
她确定安全后才停下来。然后她对自己说：“我得定一个好计划，第一，我要变回我正常的大小；第二，我要到小花园里去。”
这是个好计划，一条一条，一目了然，但是，她却不知道该怎样实现它。正当她紧张不安地在树林中张望时，她的头顶上响起了一声狗的呜咽声。她抬起头来往上一看。
一个巨大的叭儿狗正在用眼睛瞪着她，并且伸出一只爪子想触摸她。“噢，可爱的小狗！”
爱丽丝温柔地哄着它，假装轻松地还噘着嘴吹了几声口哨，其实她心里很害怕，现在如果狗饿了，肯定会把她吃掉的。
她急中生智，从身边捡了一根小树枝，扔到了狗的面前，立即，那只小狗高兴地跳起来，一下子冲到了树枝面前。它以为是什么好吃的呢，用舌头舔了舔。
爱丽丝趁机躲到了一棵树后，她害怕被狗发现，她又跑到了另一边，然后悄悄地露出头，看到那只狗再一次冲向树枝，因为跑得太快，它翻了一个大跟头。爱丽丝怕被狗踩到脚下，她又往后退了退，藏到了一个大树丛下。那小狗不停地冲向树枝，然后又退回来，嘴里呜呜地叫着，最后，它坐下来，伸着舌头大喘着气，不一会，大而无神的眼睛就半闭上了。
爱丽丝找到了逃跑的机会，她小心翼翼地走到了离狗很远的地方，然后拼命地大跑起来，直到累得再也跑不动了。
“它是一只多么可爱的小狗啊！”爱丽丝靠在一株花上，用叶子边扇着风边说。
“如果我是原来正常的大小，我肯定和它在一起玩游戏，它比我见过哪一只狗都漂亮、可爱。哦，天哪！我差点忘了，我现在的个子，我太小了，我必须想法让它长大。让我仔细想想——我该怎么做呢？我想应该喝点或吃点什么，但喝点或吃点什么呢？”
爱丽丝边说边向四周张望，希望能找点吃的东西，可是这儿除了花草树木，没有别的东西了，至于吃的，更是无处可寻。突然，她看到身边有一个大蘑菇，那蘑菇和她差不多一般高，她看了看它的下面、左面、右面，然后踮起脚尖向上望去，只见一只蓝色的大毛毛虫，此刻它坐在蘑菇顶上，抱着胳膊，抬着头，正悠闲地抽着一根长长的水烟筒，并没有注意到爱丽丝的到来。
