就在刘备仓皇而逃之时，收到袁基命令的袁绍也带着大军来到了冀州城下对冀州发动了猛烈的进攻，冀州城只有牛铺带领的六万人马把手，而袁绍则在出发的最后时刻改变了计划，带领了邺城的大半人马，总计十万人。
袁绍知道只要袁基能够打败刘备，自己在那些冀州城，那么刘备就会犹如丧家之犬无处容身，到时仅仅凭借自己的实力也可以打败刘备，虽然归顺袁基有点不甘，但袁绍知道这是没的选择。
冀州城的大战依旧在继续着，袁绍派遣了张合、颜良、文丑带领人马攻打东南西三门，袁绍自己指挥一路人马攻打北门，不给冀州城内的牛铺丝毫喘息之机，对于冀州城袁绍可是了如指掌，这可是袁绍发家的城池，北门就是冀州的最大弱点，北门曾经因为自己的攻打坍塌过，后来修复好，但袁绍知道这新修复的北门并没有原本的城池坚固，只要时间一久就有可能再次被打的坍塌，不过这秘密也就袁绍自己知道，这也是袁绍带兵攻打北门的原因。
就在袁绍热火朝天的攻打冀州城时，刘备带着大军正在后撤之中，原本还想扳回一城在范阳郡几十里外扎营的他，在得知袁基不仅在范阳郡有二十万大军，而且在乐陵港还有十万人马，若这十万人马赶来，刘备就会被完全包围。
按照陈宫的建议，还是先退到冀州城再做商议，想来这袁基就算拿下范阳郡也长久不了，其基业毕竟在江东荆州，而刘备的基业在北方，虽然幽州损失了，但并州还没有丢失，还是有重整旗鼓的实力，等回了冀州在视情况而定，此刻军马的士气士卒太低迷了。
刘备虽然不甘，可陈宫说的都是事实，也只得点头答应带领人马先回冀州。
因袁绍包围冀州城实在太突然，冀州的牛铺根本就没收到消息，以至于城池被包围了也没传出任何消息，这些都是袁基要求袁绍做的，若被刘备知晓了，刘备哪还会攻打范阳郡，早就带领人马回来救援冀州了。
刘备逃跑早在袁基的意料之中，也猜到了刘备下一步定然是回冀州，所以在收拾好了战场后，袁基就命令张飞、典韦、诸葛亮带领十五万人马前去追击刘备，争取在冀州城堵截住刘备，不能让其打搅袁绍攻打冀州城的计划。
索性刘备跑了没多远，而且在范阳郡的几十里外呆了一晚，给袁基争取了时间，若是其早一点离开或许会和袁绍碰上，但造化弄人。
几日的时间一晃而过，这天上午，袁绍所带领的人马在北门进攻，终于一声巨响，北门的一部分坍塌了，被袁绍的投石车给砸踏了，对于北门的坍塌，牛铺是惊呆了，这一踏整个冀州还守个屁啊。
见城池塌了，袁绍的人马丝毫没有犹豫，顺着那坍塌的地方架上云梯爬进城池。
汹涌的袁绍军根本不是那驻守在北门的一万人马所能抵挡的，北门很快就被攻占，城门也被完全打开。
此刻的牛铺就是想跑也跑不掉，四个城门被围的水泄不通，不过垂死挣扎还是要做的，牛铺眼见北门不行了，就带领着手上仅有的八千人马从西门冲了出来，想要突破西门的围攻逃到北方范阳郡和自己的主公刘备汇合，再回来夺回冀州城给袁绍好看。
牛铺的想法是好的，但实施起来有些不切实际，当其带领着自己的八千人马刚刚冲出城后，就被颜良带领的人马给包围了起来，结果不言而喻，八千人马和这牛铺全部阵亡，牛铺被颜良亲手斩杀。
由于牛铺的逃窜，冀州城很快就被拿下，到了下午时分整个战场已经打扫完毕，袁绍也在第一时间派人把冀州城被拿下的消息传给袁基，好让袁基做个准备。
直到此时袁绍还不知身在范阳的刘备已经败了，而且是一败涂地，若是知晓恐怕袁绍拿下冀州后的那点小心思也不会有。
由于袁绍超额完成任务，比袁基算计的时间还早一步拿下冀州城，使得刘备到达冀州城之后才知晓冀州已经被袁绍拿下，并且牛铺及六万守军全部覆灭，刘备当时差点口喷鲜血，还好在陈宫的劝解下准备带领人马前往并州。
就在刘备要离开之时，袁绍命令颜良文丑带领五万人马前去截住刘备，不让刘备逃离，按照袁绍的想法，刘备能逃到冀州并且在发现冀州被拿下而不攻打，这就说明在刘备身后定然有袁基的追兵，自己只要能够拖住刘备不让其离开等待袁基的人马到来就是刘备的死期，自己也可以报的大仇。
刘备可没想到袁绍会派出兵马拦截自己，在刘备想来袁绍的人马就那么点挡住自己就是以卵击石，可刘备忘记了袁绍的意图并不是歼灭他，而是拖住他。
和袁绍的想法一样，就在颜良文丑带领五万人马和刘备厮杀坚持不住的半天后，张飞典韦带领了十万人马就杀到了，此刻刘备才恍然大悟，但此刻想走已经迟了，张飞典韦在诸葛亮的指挥下进行了分工，张飞对刘备发动进攻，典韦带领一部分人马封堵住了前往并州的道路就算张飞顶不住也不能让刘备逃脱到并州去。
此刻的刘备那叫一个后悔啊，其实刘备还是有逃脱的机会的，袁绍的小伎俩其实都被陈宫所看透了，陈宫劝刘备赶快走，杀出一条血路，就算损失些人马也在所不惜，可刘备没听啊，刘备想着既然袁绍派兵出来了，就是拿下冀州的好机会，只要消灭了这些人马冀州就唾手可得，自己也就不用跑了，冀州可是有不少钱粮的，自己就算是去并州没有粮怎么行，这一耽误就被堵住了。
