就在曹操军马行进之时，袁基的先锋大军张飞也来到了函谷关二十里处安下营寨。
当夜张飞和典韦荀攸端坐帐中，典韦诉说着探马得来的情报，据探马报，函谷关有三万大军驻扎，守将不明。
荀攸想了一下道：“函谷关易守难攻，我们贸贸然进攻就算有五万人只怕也攻打不下来，只有以奇致胜才可获胜。”
张飞这时道：“荀参谋有什么意见就说吧，俺老张绝对会照办的。”张飞拍着胸口生怕荀攸不相信。
“不是没办法，只是我前些年来过此地，从一农夫口中知道一条路可通函谷关之后，只是现在还比较模糊要去探查一番才可定夺，这样吧，明日你和典韦将军正常攻城，而我也派出军士去探查，现在不宜打草惊蛇让他们知道我们的计划而有所准备，我们一切要做的隐秘，你们切不可露出马脚，一切都要按真的来，该攻打的攻打，该死多少人就死多少人。但可以控制下伤亡的人数。”
张飞和典韦不住的点头，一口应承下来。
次日清晨张飞典韦来到了函谷关下。
函谷关自古素有“一夫当关、万夫莫开”之说。而其紧靠黄河岸边。因关在峡谷中，深险如函而得名。之所以张飞大军不从青泥隘口绕路进攻长安，最主要的就是绕路费时颇多，怕耽误时间，而且青泥隘口也不是那么好攻的。
张飞和典韦此时就骑马带着大军立于关下，看着那在峡谷中的函谷关，张飞看了典韦一眼道：“这函谷关不好攻啊。”
典韦点了点头道：“是啊，我们还是遵从荀攸参谋昨夜说的吧。”
张飞点了点头，丈八蛇矛一扬道：“进攻。”
随着张飞的一声令下，大军立刻冲了上去，但攻打函谷关和攻城不同，城池可以铺开大军，而函谷关地势险要不易大军展开攻击，这就使得攻击关隘损失很大，但这也是没办法的事情，昨夜和荀攸商量的就是要先攻打一下函谷关，让敌人麻痹大意，等到探查出小路后就可以让典韦从山民口中探得的小路绕道关后攻击，此关就可一举拿下了。
此时函谷关上张飞他们没有探得的守将正站在城上看着下面，而他不是别人正是原董卓手下将领牛金是也，这牛金自从董卓死后就转投了郭汜后就对其唯命是从，如此重要的关隘郭汜当然要派信得过的人来把守了。
站在城上，牛金看见袁基的大军开始攻打关隘，对着手下的将官大呼道：“给我好好的守住，给我砸死他们，快射，快射。”对于袁基大军的进攻他也早已探听清楚，知道袁基派了十几万大军前来，他也不敢怠慢，早早的就做了准备像什么巨石滚木桐油等都准备了很多，现在正是用到的时候。
张飞看着城下的将官损失了不少，就立刻下令鸣金收兵。带着大军回到了二十里外的大寨之中。
刚回到大营张飞和典韦就迫不及待的来到中军帐中，他们迫切的想要知道那条路是否探查清楚了。
两人一起来到帐中就见荀攸端坐帐中正喝着茶，见二人到来荀攸放下茶杯，看了张飞一眼，但脸上表情却没有丝毫变化。
张飞道：“荀参谋啊，路找到了吗？你不知道这函谷关简直不是人攻打的地方，没有个十万人马根本攻不下来。”
可张飞说完，荀攸依旧没有说话，又低下头继续拿着茶杯喝着茶。
典韦也急了，上前道：“荀参谋啊，你这不是要让我们急死啊，快说吧荀参谋。”
荀攸见二人如此，放下杯子呵呵笑道：“急什么？急就可以立刻拿下函谷关了？不用急，那小路已经找到了。”
张飞一听顿时大笑道：“哈哈，好啊，荀参谋果然厉害啊，过了这么久都被你找到了，太好了。”
典韦则道：“那荀参谋我何时出兵从那小路绕道函谷关后面？”
荀攸看了典韦道：“你明日寅时就带兵出发，我们巳时再出兵攻打，所以你要在四个时辰到达函谷关后面并发动攻击给其来一个一个措手不及，但关键是此路并不好走，你的困难比较大啊。”
典韦听了沉思了下道：“就这么办吧荀参谋，我不怕困难，我必定会按约定的时间到达。我先去准备了，巳时我准时出发。”
“好，一路小心，就算不行也不必在意。我一会叫探路的军士去找你。”
随着典韦离去，张飞道：“荀参谋，我也先下去整顿一下，明日好全力攻打函谷关。”荀攸点了点头。
寅时，天漆黑一片，典韦就带着领路的几个军士和二万大军出发了。
这条道路本是山谷中采药和砍树的村民所走的道路，不仅狭窄且步步荆棘，一路上因为天黑有好个军士连人带马摔下了山谷，有很多人都闭着眼睛不敢走了。
看到这一切，典韦大怒道：“我为大将也不怕死，你等何惜命呼。快点起来，给我走，否则军法从事。”
众人见典韦如此，心中稍安，慢慢的爬了起来小心的向前走去，只不过速度比之之前有所下降，而典韦看了看天色，按照这样的速度天亮巳时也到不了啊。心中不由大急，但这路确实太难走了，也不怪这些军士啊。希望巳时能够到达吧，心中叹了口气继续赶起了路。
早上，张飞点齐兵马带着人就出了大寨往函谷关而去，他虽然平时和典韦斗嘴斗气，但那都是兄弟间的竞争，其实他心里还是为典韦捏把汗的，据荀攸昨晚和他所说，此路并不好走，很多地方都是只容一马过的小路，稍有不慎就会掉下山谷，落个尸骨无存的下场。但不这样这函谷关根本攻不下来，心中默默为典韦祈祷一番，就拍马而去。
当张飞来到函谷关下时，典韦也快出谷了，这一路上他可是步履艰难啊，所带的二万人马只剩下了一万八千余人。死伤将近二千人，这个比例已经很高了，上次偷袭曹洪也才死伤四千人啊。
站在出谷的路上，典韦长呼一口气，心中想到，终于出来了，正是一场折磨啊，下次有这鸟事一定要让张飞感受感受。
等大军都出了山谷，典韦也没让大军休息片刻，招呼一声就向函谷关后面而去，现在已经巳时了，恐怕张飞已经袭击函谷关了。
正如典韦想的那样，此时的张飞已经命令大军开始攻击函谷关了，他这里一攻，吸引城里的大军，只要典韦到达函谷关后面发动攻击，定可一举拿下函谷关，为主公的大军开道。
