垓下是个很小的地方，在彭城南面。项羽的十万兵马很快就被从各方赶来的彭越军、英布军、韩信军还有刘邦军共约五六十万大军，紧紧围在垓下这个地方。
项羽完全明白局势的危急。项羽不怕。项羽日日激励将士：战士疆场搏杀，奋勇拼命，力战而死，这不仅不可怕，而且是理所当然的应分之事；胜败也很重要，但那是第二位的事情。项羽就是这样理解 战争和战士的含义，他自己也是这么做的，所以他的精神是无敌的。
汉军的包围圈越收越紧，大战一触即发。指挥围剿项羽的统帅是韩信。韩信把他从齐国带来的军队放在第一线，把刘邦的队伍摆在第二线。刘邦的军队和项羽打了好几年，已经被项羽打得没脾气了，看 见楚军的旗帜就小腿肚子发抖，要是让他们去打一线，只会坏了大事。韩信按自己的想法排兵布阵，也不多做说明，刘邦看了，以为韩信是在照顾他，心下高兴。真要是说破了，那又是两下里难堪。
韩信攒着劲要打好这最后一仗。要知道这可是打项羽。打败天字第一号的军队楚军，打败天字第一号的猛将项羽，这是一件太刺激的事情。这也是韩信梦寐以求的事情。你打了再多胜仗，用成了再高明 的计谋，旁人都可以说三道四，或者说你运气好，或者说你的对手差，总之你都不可以百分之百地证明你自己。你只有去打赢项羽，你才是最棒的，因为项羽被公认是最棒的。所以韩信就攒足了劲来打 这一仗。其实真正说起来，除了项羽厉害这一点之外，韩信这次在其他方面都占着绝对优势，而且就韩信本人来说，这也是自他从汉中领军以来，第一次率领数倍于敌的优势兵力组织围攻战。
这是一场围攻战，关键在于要吃得下项羽这头凶豹子，而不能反被他咬住了。韩信早有安排，他从齐国带来了自己的三十万人马，这是专为项羽准备的。项羽的左右两翼是季布和钟离昧，韩信将这两翼 的楚军交给了彭越和英布。只要能以优势兵力将敌军的两翼紧紧围住，使之不能应援其主力，而韩信所率的主力又能击败项羽的主力，楚军就没有战胜的希望。
这一仗的成败就在于主力对主力的搏战。韩信升帐点兵。他将三十万对付项羽的军队又分为左中右三部，自领中军，为主攻。这次他的兵多，得用好。
韩信唤出左军统领孔聚、右军统领陈贺，令道：“二位带左右两部各十万，埋伏于我中军侧后两边的浅山丘陵中。待我中军败退，项羽率楚军追来，进入本将军的预设阵地，那时只看本将军挥起令旗， 二位即从楚军的侧后两面出击，与我中军形成品字形，包围楚军，围剿项羽。你们要尽全力阻断项羽归路，这是我一战歼敌的关键。”孔聚、陈贺得令。
韩信又唤出中军先锋、骑军大将灌婴，令道：“项羽的精锐在骑兵，而你灌将军的骑兵又是我汉军精锐。你务要激励将士，在首战中缠住项羽，不可让他的骑兵一冲得势。只要你在开战之时扼住敌锋， 并能和项羽拼战一个时辰，就是大功。”灌婴得令。
韩信随即号令全军：“明日之战，灭楚军，擒项羽，一战定天下。务要奋勇杀敌，立功受赏！”
安排妥定，韩信派使前往楚军大营递交战书，约定明日交战。
次日，楚汉两军对阵营前，双方皆是冷心恶面，战场上杀气升腾，不可遏止。
项羽的人马不足十万，分三部，季布、钟离昧各带两万，为左右翼，项羽自带五万余，为中路主力。韩信排的两翼是彭越和英布，各有五六万人马，韩信自带步军十万、灌婴马军三万，为中路出战主力 。汉军摆出来的兵力就是楚军的一倍半以上。
项羽从不把军队数量真当一回事。当年巨鹿大战，他以寡敌众，大败秦帝国的国防军，那是他项羽扬名立威的一仗。后来的彭城大战，他更以三万马军，杀得刘邦的四五十万反霸军抱头鼠窜，那是他打 出霸王军名气的一仗。今天，项羽想，我要生擒或者斩杀韩信，至少也要吓破他的胆子，让他在有生之年想起我霸王就神经衰弱。至于刘邦，项羽已经把他给忘了，因为刘邦的胆子已经被打破了，吼一 声就可以吓他个半死，这种家伙不值得再想。
汉军先锋大将灌婴首先率马军攻击，楚军的马军接战。灌婴攻得相当猛烈，但项羽的马军防护坚决，不曾后退半步。灌婴虽未得手，他却挥军猛攻不退，越攻越凶。项羽恼怒，喝令反冲。可汉军骑兵一 直顶在当面，贴身逼抢，叫楚军打不开反冲的步子。项羽更怒：我霸王军几时吃过这种被敌压制的亏！就见项羽眼中精光暴射，催动乌骓，舞铁槊奋身杀入。霸王是何等人物！就见乌骓到处，汉骑四散 ，再挤的地方，也立时闪出一片空地来。灌婴对项羽这一手显然预先有备。汉骑虽散，却不逃，虽退，却不离。汉军只是给项羽让出了位置，但是对跟在项羽身后的楚军骑兵却是拼命地拦阻、截击和攻 击，力图隔开楚骑兵与项羽的联系，堵住被项羽冲撞出的缺口。这一招不能说没有效。项羽的神威顿时大减了通常的带动效应，而没了带动效应，楚军就不能形成以往撕破敌阵的兵锋，兵锋不利，那么 项羽再勇，也就只是一个武士而已。楚汉两军的骑兵大军就此缠斗在一起。
项羽虽然恼怒，却不慌张，任胯下乌骓在汉骑阵中往来驰骋，只顾瞪起豹眼挥槊拼杀。楚军骑兵也和他们的霸王一样拼杀。汉军骑兵也在灌婴的带领下拼杀。到处都在拼杀。到处都是人吼马嘶，刀光剑 影，到处都是鲜血、尸体和打落的兵器军旗。惨烈。
两军骑兵的搏战持续了一个多时辰。灌婴的骑兵渐渐呈现出败相。混战中楚军重新成队，而将混杂其间的汉骑挑落马下，并逐步形成对已经散乱的汉骑军的扇形攻势。灌婴对这一切看得很清楚，不禁心 中感叹。战前灌婴并不认为自己会输。自上年他调入韩信麾下，破齐军，大败齐楚联军，独立进入楚国作战，他的骑兵都是先锋军和主力军，而且战无不胜，大败楚军精锐也有多次。灌婴不信这一次楚 军就因为多出了一个项羽，他就打不赢了。所以他昨天在接领韩信大将军的军令时，心中十分气恼。韩大将军竟说只要他能和项羽相持一个时辰就算大功，那个赢字就完全不提！这对他灌婴本人和他的 骑兵部队，简直是一种侮辱！因此战前励军时，灌婴绝口不提打一个时辰就算得胜的大将军令，而是大吼道：要拼命，只许胜！现在他才明白韩大将军的英明和项羽的厉害了。他的弟兄个个都拼了命， 损失也几乎过半，可还是打不赢。总算是打了一个多个时辰，超出了韩大将军的要求。韩大将军那里虽是可以交帐了，可这一仗却令他灌婴汗颜，也让他懂得了什么叫做天外有天。霸王的骑军在战斗中 表现出的那种镇定，那份不知死活的沉着劲儿，真是令人胆寒。他们简直就把拼死搏杀当作了体育竞赛！还有他们高超的刀马技艺，和主动及时的相互策应，都让灌婴自愧不如。灌婴估计，这场战斗， 双方的伤亡比例大约是二比一，即他这边死伤两个弟兄，才换得楚军骑兵的一条命。
既然自己的本领差，任务也超额完成了，灌婴不想再坚持了，再坚持就是个惨败的结果，那更丢脸。灌婴将军立即发出撤退号令。
灌婴的骑兵部队一撤，韩信的步军大部队就暴露在项羽眼前。项羽远远看去，汉军的帅旗之下有个骑马的将领。那约摸就是韩信了。看见韩信，项羽的眼睛发红。他杀了这么久，眼睛本来就杀红了，现 在更红。项羽立即下令：全军攻击！
项羽的马军风一般朝汉军步队扑去，楚军的步军也冲锋而上。两翼的季布、钟离昧也挥军出战。汉军则仗着数量优势全力抵挡。一场更加浩大的血战展开了。项羽飞马踏进汉军步阵，犹如一只虎鲨闯进 鱼群，乌骓奔驰所至，士卒四散躲避，霸王铁槊指处，一片死伤狼藉。项羽一面奔杀，那双豹子眼闪灼灼却在找韩信。今天要逮着韩信才算赢！可韩信那帅旗闪闪烁烁的，忽而在此，忽而在彼，时而不 见踪影，时而又好似就在眼前。项羽也就带着马军前寻后追，左奔右突，虽说搅乱了汉军阵形，他的马军却也越陷越深，身后楚军的步战，当然更顾不上了。好在楚军也习惯了各自为战，项羽打起仗来 就只顾自己杀得痛快，所以，大家跟着杀就是了。
这一场拼杀又进行了一个时辰。
一个时辰后，韩信的中军主力也呈现出了败相。项羽久历战阵，他有经验，他看得清楚，汉军伤亡的战士，多是胸前被刀矛击中仰天倒地的，而且一直如此。这说明汉军的战斗意志很坚定，而他们的步 步败退也就是真的抵挡不住了。如果是用计，他们绝不会如此死拼，只会打两下就转头逃跑。项羽忽然心头一松，想，你韩信尽管兵多，又能奈我霸王何！正想到此，转眼又看见了韩信的帅旗，他就立 即挥军猛冲过去。汉军的步军也开始扭头逃窜。项羽打得太猛了，时间一长，汉军士卒眼看着周围的兄弟非死即伤，躺下的多是自己人，谁不害怕？毕竟人心还是肉长的。
韩信也就带着他战败的军队，同时也领着毫无疑心的楚军与项羽，奔逃到了他预设的战地。韩信把手中令旗挥动，就听两侧突然号炮震天轰响，早埋伏着的左右两翼共二十万汉军主力部队，立即从楚军 的侧后冲出，一下切断了楚军的来路。原本在项羽前面败逃的韩信军也转过头来了。
项羽这才明白，他在最后的关头，还是中了韩信的诱敌之计。
项羽的全部楚军都被韩信包围在野外。汉军声威大振，鼓噪声惊天动地，刀矛旗帜举起来像森林。从现在起，韩信排的正剧才算开场，这以前他都是在逗项羽玩儿呢，虽说也是玩儿真的。
楚军立时变得完全被动。在追击汉军的奔突中，队伍跑乱了，没法立即组织有效防御；刚刚打过两场血仗，将士疲惫；将士们都看出是中了敌军圈套，军心开始乱了；被敌军紧紧包围；敌军新添了多倍 于我的生力军。
楚军将士开始乱转着脖子互相看。这是以往没有过的。这是在寻找支持、安慰与信心。要寻找就说明缺乏，这就是军心不稳的征兆。
项羽心头焦躁。他一直在追韩信的帅字旗，现在那面帅字旗还在前面晃动，而且似乎越晃越近了，他却忽然发觉不宜再追。这很叫他恼火。当然，叫他恼火的现在还有别的。
项羽的豹子眼闪灼灼朝韩信的帅旗最后望去一眼，那眼光几乎是依恋般的，随即他四下一看，立即掉转马头，大声道：“原路返回！打回大营去！”
项羽的决策是正确的。现在只有打回楚军大营才能给将士以生的希望，才能鼓励他们冲杀出一条生路来。如果待在原地这么胡乱抵抗，军队很快就会崩溃。
然而说归说，要做却是谈何容易。且不说汉军的包围圈是以堵归路为重心，楚军要在包围圈中突然来这么个前军转后军、后军转前军也极为困难，更不用说项羽所率的马军此时从前军变作后军，不仅发 挥不了冲击力，还在后边乱挤乱踏，制造自家混乱。
项羽怒极。项羽一拨马头，转了个四十五度，喊一声“马军随我来”，策马对着迎面杀来的汉军伏兵大军，一骑当先，正面撞进，恶狠狠就是一顿劈砍。项羽急欲打破韩信的包围圈，为楚军杀出一条生 路。可是，今天他碰到的，不再是当年那猪一般的反霸军，这次是韩信训练出来的生力军，还是专门练出来对付他霸王的。
这样的缠斗绞杀，又打了两个时辰。饶是项羽神勇，他硬带着楚军骑军，迎着汉军的一翼大军正面，从前面直打进去，从后面打出来，硬是给他打穿，冲回了楚军营寨。可是他的步军就被截在包围圈中 。项羽不肯丢掉他的步军弟兄，又几番出寨，闯入重围营救。一直勒马在高坡上指挥作战的韩信，面对项羽这个天王老子，他也没了办法，只好摇头赞赏，连说项羽真是天下第一勇士。所以，韩信一战 歼敌的计划也只好流产。谁都逮不住项羽。韩信有些懊恼，但更多的是佩服。不能不佩服。
这一天的仗打下来，项羽十万人马被打得只剩下不足两万。韩信的伤亡肯定大得多，但今天的赢家却是韩信。韩信成功地消灭了项羽的有生力量。项羽再也无力与韩信正面对抗了。项羽被韩信死死包围 在垓下的楚军大营中，动弹不得。
此后楚军就坚守不战。楚军决心守，汉军就攻不进去。经历了恶战的汉军虽说是胜军，但这支胜军对于他们的失败了的对手，却只有敬佩和恐惧，而不敢有丝毫的骄傲得意。他们也不想再和楚军打。战 事就此转入僵局。韩信一时想不出什么妙计来，只好围着再说。
刘邦在后方大营中，先听说韩信打赢了，高兴得不得了，稍后知道逮不住项羽这头野豹子，他又比谁都急。刘邦心里透亮：一锅热腾腾的馒头，现在只差一口气就熟了，可不能因为漏了这口气，又把满 锅馒头都搞夹生了！刘邦便发出紧急悬赏令，晓谕全军：凡获取项羽首级者，赏千金，封万户侯！然而这道悬赏令的效果并不理想。汉军将士人人想得千金做万户侯，可是他们也人人不想看见项羽，因 为看见了就可能丢性命。连看都不想看，又怎么去获取首级？所以汉军将士甚至对这道封赏令感到恼火，他们议论说：“汉王这是怎么啦，弄出这种没油盐的话来，他是在拿咱们开涮呢，还是在涮他自 己？”重赏之下，不见勇夫，刘邦也没招了，只好请张良去韩信的前军大营，去帮韩信想招。
