黎明时分，蚩尤仍象往常一样，率领着近十万九黎兵士从蚩尤城出发，来到涿水岸边。天边满是繁星，四周一片寂静，偶尔有几声小虫的鸣叫声从草丛中传来，与滔滔的涿水和鸣。这一段时间，他们每天都是黎明从这里过河，傍晚再从这里重新回到蚩尤城，在这里他们从未遇到轩辕的骚扰，更没有遇到轩辕的袭击，蚩尤率领九黎人来到涿水东岸后，放心大胆地乘船渡过了涿水，这对他们来说就像是每天必须的吃饭睡觉一样，没有感到与以往有什么不同。蚩尤今天还比往常小心了一些，由于昨晚后半夜下了一场暴雨，他还担心涿水暴涨，不能渡河了。经过察看，他发现涿水并没有暴涨，只不过是比以前混浊了一些。他放心地命令九黎人快速渡河，在河对岸重新集结，开始今天对涿鹿城的进攻。他第一个上船渡过了河，紧接着蚩桀黎杰黎枭也渡过了河，黎弼在河东岸殿后，他将是最后一个渡河。近十万人渡河是需要很长时间的，蚩尤他们渡过河后，就在西岸等待后面的人，这些人群乱哄哄地聚集在岸边，有的相互间取笑逗乐，还有的干脆就躺在地上再睡一觉。就在这时，猛听由西面响起一阵喊杀声，转眼间就见黄帝的军队像暴风雨般杀到了涿水岸边。事出突然，九黎人毫无准备，霎时就乱成了一锅粥。顷刻间就有数百黎人身首异处，又回到了东海流波山老家去了。但是这九黎人还是顽强万分，凶猛善战，经过很短时间的混乱，蚩桀黎杰黎枭就又重新将他们组织起来，顽强抵抗，建立了一条临时的防线。但是由于地方狭窄，数万兵力无法展开，而黄帝人马在力牧的率领下，勇敢冲击，因此，九黎人形势非常严峻，随时都有被赶进涿水的危险。见此情形，蚩尤果断调整部署，命蚩桀率领三千羽林天军实施反突击，企图扩大防守的地域，等待黎弼所率领的后续人马，也寄希望于东夷三苗人能够从北面杀来，对力牧他们实施两面夹击。但是，这次力牧他们是以逸待劳，大鸿象罔奢龙他们又都是憋了一肚子火，他们就像下山的猛虎一样，直杀向九黎人马。九黎人遇上他们不死即伤，纷纷向后退去，眼看就要将九黎人拦腰切为两段。蚩桀大怒，高喊一声：“祖灵与我们同在”，羽林天军也高声喊着：“祖灵与我们同在”，疯狂杀向了大鸿，几番冲击后，大鸿被蚩桀杀退了，蚩桀不依不饶，随后掩杀，眼看就要将黄帝大队冲散，这时力牧率一万人马杀到了，又将蚩桀杀退了回去。
应龙青阳率领二万将士沿涿水西岸由北向南杀，太山稽单盈才率二万人马由南向北杀，将涿水西岸的九黎人马与涿水分割开来，黎弼率领的东岸九黎人马失去了桥头堡，只能在涿水中间干着急，却无法上岸。
黄帝见已经将蚩尤包围在了核心，立刻指挥十万涿鹿将士全力杀入，将包围圈中九黎人马分割，进而全歼。经过一个多时辰的激战，包围圈越缩越小，蚩尤所率九黎人马也损失许多，蚩尤抬头看了一眼天上，见东方晨曦初露，红日将升，而身边的将士仅剩三万不到了，原来此起彼伏的“祖灵与我们同在”也慢慢变弱了，而涿水东岸的援军和东夷三苗的援军还踪迹全无，心中不免再次打了一个寒颤，难道这次又中了轩辕的奸计，而无法脱身不成？
借着初升的曙光，喫诟发现了蚩尤，他对在阪泉大战中，身中蚩尤一刀而耿耿于怀，常想着要报这一刀之仇。于是，大吼一声，拍马就向蚩尤杀来。他就像一股旋风，将九黎的防线撕开了一条大口子，直冲到了蚩尤面前。挥戈就向蚩尤刺去。蚩尤见是喫诟，怒上心头，立刻挺戟就与喫诟杀在一处。这样一来，九黎人就失去了统一指挥，各自为战，不长时间后，数万九黎人被黄帝分割包围成数个小块。玄葑见此情景，立刻在乱军之中，找见蚩桀，对他说：“三将军，当下最重要的是要让被分割的部队重新集结起来，否则，只有死路一条。”蚩桀也是久经沙场的老将，知道事态的严重程度。于是摆脱了力牧的纠缠，专心救援那些被包围的部队，经过拼死冲杀，在蚩桀的周围又重新集结了近一万军马。蚩桀率领他们又与蚩尤会合一处。但是，这时的包围圈却是越来越厚了，他们全都陷入了重围之中。
就在蚩尤将要绝望之际，天边的地平线上缓慢升起一层薄薄的水雾，渐渐地雾气越来越浓，对面分不清敌我。原来北方的仲秋的天气，一般在大雨过后，空气湿度较大，很容易产生大雾。大雾之中，人马不分东西南北，也不辩敌我，战斗再也无法进行了。
黄帝见大雾越来越浓，而兵士又与蚩尤兵士混杂在一起，心急如焚，想要把他们撤出战场，这不辩方向，如何实施呢？正在黄帝一筹莫展之时，只见风后率领数十人，每人推着一辆小车，车上有一小铜人，来到了轩辕向边。说：“黄帝，看来上天不让灭杀蚩尤，蚩尤也就命不该绝。那这次就先便宜了这小子，让他多活几天吧。黄帝还是先随我回城吧。”
黄帝愤愤地说：“又让这小子捡了一条命。下次一定要新帐旧帐一起算。”然后看着小车，问风后，“这车是怎么回事？”
风后说：“黄帝，这车叫指南车。你看车上那个小铜人，无论车向那个方向走，他手臂都指向南方。我就是靠他的指引，才找到您的。”
黄帝高兴地说：“这车好，这车好，有了这个指南车，今后在任何地方，大家都不会再迷失方向了。”
“是这样的。”风后转身对常先说：“常先，你先保护黄帝回涿鹿城去。我还要去救其他的将士。”
黄帝在常先的保护下，率领数万人马，在指南车的指引下，缓缓向涿鹿城撤去。随后，风后也用指南车引导其余将士也陆续撤回了涿鹿。
浓雾之中，蚩尤顺着涿水上行，也与黄帝军士脱离了接触，艰难地渡过了涿水，又回到了蚩尤城。如此大败，九黎人心中又胆怯了，玄葑于是再次放出话来，说这是灵夔显灵，祖宗保佑，更是蚩尤明天道，这漫天大雾就是蚩尤降下来的，从而救了九黎全体将士。从此，九黎东夷三苗联盟对蚩尤更是崇拜有加，以为蚩尤是天神下凡，黄帝数次设计，布置陷阱，也没有把蚩尤打败，都让蚩尤逢凶化吉，遇难呈祥了。但经此大败，他也感到兵力有所不足，再次派人从黎城和黎阳征调三万人马，前来涿鹿支援。此时蚩尤不免也对黄帝心存忌惮，不敢再轻易发动进攻。双方又是数月平安相处，没有大的战事。
