红军南下川西作战，与蒋介石的“剿匪”大军，碰个正着。
蒋介石的“攘外必先安内”方针，包藏着“一箭双雕”的企图：一方面，彻底消灭红军，扼杀革命力量；另一方面，乘机削弱和收服地方军阀势力，形成蒋家的一统天下。四川一地，正如诸葛亮所谓：“益州险塞，沃野千里，天府之土。”蒋介石早就垂涎三尺。他借着追剿中央红军的机会，派大批嫡系部队入川，进而控制了四川的各派军阀势力，正力图把“天府之土”变成他的战略大本营。10月间，蒋介石确定结束其“剿共”指挥中心“武汉行营”的工作，正式成立“重庆行营”，宣布“指挥剿匪之军事重心，即移于重庆”。他鼓吹四川“不愧为中国的首省，天然是复兴民族最好的根据地”，随即派大批国民党军政要员入川“建设四川”，并对川军进行了整编。
整编后的川军，紧缩约三分之一的名额，但充实了建制，补充了武器弹药，战斗力有所增强。这时，蒋介石令川军集中力量对付红军；胡宗南部北向甘南，对付中央红军；吴奇伟部南下，对付红二、六军团；李抱冰部则扼守西康一带。徐向前等估计，红军趁势南攻，打击川敌，夺取天全、芦山、名山、雅安、邛崃，大邑地区，有较大把握，遂制定了《天芦名雅邛大战役计划》。
红军的具体作战部署是：以四军、三十二军为右纵队，由丹巴经金汤攻取天全，并以一部向汉源、荥经活动；以三十团全部、三十一军九十三师及九十一师之两个团、九军二十五师为中纵队，取宝兴、芦山，得手后向名山、雅安及其东北地区进攻；以九军二十七师为左纵队，除以一部巩固抚边懋功、达维外，主力向东伸进，威胁灌县、大邑之敌。另以五军为右支队，巩固丹巴地区；以三十三军为左支队，留驻马塘、两河口，相机威胁理县、占领威州；以三十军九十一师师部率二七七团驻守达维、懋功。这一部署，以主力夺取天、芦、名、雅、邛、大等县为目的，对康定、汉源、荥经、灌县方向，采取佯攻姿态，配合主力行动。
朱德总司令完全同意以上部署，并就战术问题作了重要指示。他认为，这一战役与绥崇丹懋战役的不同点在于：部队已经打出了川西高原的山险隘口，作战形式将由山地战、隘路战变为平地战、城市战，由运动战变为阵地战、堡垒战。为打破敌人的堡垒封锁线，在战术上必须充分注意集中兵力，择敌弱点攻击，尽可能在野战中溃敌，乘胜追击，袭取堡垒和城市。要熟悉攻击敌人堡垒和阵地的方法，详细侦察，周密计划，多用夜袭手段取胜，并注意对付敌人的阵地反击。针对部队在开阔地形条件作战的情况，他特别强调加强防空教育的重要性。既要消除畏惧敌机的心理，又要采取应付敌机的具体措施，万万不可掉以轻心，等闲视之。他说：我们是工农红军，不是拜物教主义者，绝不惧怕帝国主义的清道夫——蒋介石的飞机大炮。但是，红军又要承认敌人的飞机确有杀伤威力，是要吃肉的。口头上空喊不怕，而不去研究对付它的科学方法，只会使红军战士倍受无代价的牺牲。他对如何组织对空射击、对空侦察、对空隐蔽和伪装、疏散队形及战斗中应注意之点，都作了具体要求。
川敌为扼阻红军前进，自南而东加强兵力，筑碉封锁。以刘文辉部防守金汤、泸定至汉源、雅安一线；杨森部防守宝兴至大硗碛一线；邓锡侯部防守宝兴以东大顺场至水磨沟一线；郭勋祺模范师9个团集中天全；另从绵竹等地抽调18个团，向西增援。
10月24日，红军翻越夹金山，向天全、芦山、宝兴发起进攻。杨成武和陈昌浩随中纵队行动，直趋宝兴。守敌杨森部是被红军打怕了的，一触即溃。红军“打狗如打狼”，毫不松懈，猛打穷追，溃敌3个旅，于11月1日进占宝兴。继而乘胜前进，连续打垮刘湘教导师1个旅和1个团的阻击，直逼芦山城下。沿途共俘敌千余，缴步枪2000余支，轻重机枪50余挺。在此同时，红军左、右两纵队亦顺利进展。7日，左纵队攻占大顺场，歼邓锡侯第七旅一部，前锋抵近邛崃县境。右纵队克金汤后，又溃敌模范师1个旅，10日占领天全，随即向东迂回，协同中纵队包围芦山。刘湘急令其独立旅向名山地区增援，遭红军三十军、九军各一部钳击，全部被歼。名山西北之王家口镇一团守敌，亦被全歼。12日，芦山守敌在红军猛烈攻击下，弃城溃逃，该城遂被红军占领。
红军战若雷霆，声威大震。10多天内连下宝兴、天全、芦山等县城，共歼敌5000余人，击落敌机1架。邛崃山以西、大渡河以东、青衣江以北及懋功以南的川康边广大地区，均被红军控制，造成了东下川西平原，直掠成都的战略态势。成都告急，重庆震动，国民党军政要员和大小军阀，无不惶惶然。
战役过程中，红军以主力西取康定、泸定，还是东取名山、芦山，发生了不同意见。张国焘要徐向前部重点夺取康、泸，将来以道孚为战略后方，在西康地区发展。徐向前和陈昌浩商量，觉得还是按原定的作战计划，重点加强左翼的攻击，夺取天、芦、名、雅地带为上策。一是这带人烟和粮房较多，部队易于补充；二是红军与川敌作战，较易得手，如能乘胜东下川西平原，可获更大补充，过冬不成问题；三是距离转战于川黔边的红二、六军团较近，能对他们起到有力的策应作用。如果重点向西康发展，则人、粮补充不易，气候寒冷，过冬困难，不利策应二、六军团的转战。徐向前说：现在早已不是“山大王”的时代了，军能往，寇亦能往，蒋介石不会让红军僻处一方，悠哉游哉的。陈昌浩和徐的看法一致，认为蹲到川康边，被敌人封锁住，红军的处境将会更困难。张国焘未再坚持他的意见，红军遂挥军向名山、邛崃地区进击。
刘湘唯恐川西平原有失，成都难保。于是，急调其主力瓒绪、唐式遵、范绍曾等部及李家钰部，星夜赶趟名山及共东北的夹门关、太和场、石碑岗地区，扼阻红军。连同原来的守敌，合计兵力达80余团。
川军是红军的老对手，对付他们，有点把握。红军计划从名山和邛崃间的通道上，实施夜袭突破，完全切断两城敌军的联系，进而围攻名山，攻打邛崃方向的援敌，相机发展攻势，打到岷江西岸，控制青衣江以北、岷江以西、邛崃以南的三角地带。
10月13日，红军集中中纵队全部及右纵队四军的兵力，计15个团，向朱家场、太和场发起猛攻。当天，溃敌两个团，乘胜前进。16日，直下邛崃、名山大路上的重镇百丈。再打下去，红军即将进入人粮极丰的川西平原。
敌人着忙，出动6个旅的兵力，进行反扑。经半日激战，被三十军及九军一部击退。九军二十七师乘胜沿百丈通邛崃的大路进击，势如破竹。仅七十五团一营人即连破敌堡200多个，当天下午占领了黑竹关、治安场、王店子。由于敌人沿邛、名公路纵深守备，碉堡林立，兵力集中，红军继续突进不利，徐向前遂令部队停止前进，主力向百丈左右靠近。以九十三师围攻名山，三十二军向名山至洪雅的大路突击，吸引邛峡方向的援敌出动。
面对着红军凌厉的攻势，四川军阀亦拿出了看家本领。四川国民党第二十一军模范师第三旅的张劲竹，在回忆中记述了当时的战斗经过：
1935年冬，红四方面军部队由川西北阿坝地区回师南下川康边区，于11月初到达天全、芦山开始对国民党守军进行攻击作战，意欲直捣邛峡，威胁成都。
当时，四川“剿匪”总司令刘湘奉蒋介石命令，立即调集川军杨森、刘文辉、李家钰等部，并投入他的第二十一军主力部队，对红军进行了堵截追击。刘湘还亲到邛崃前线设立总指挥部，督师“围剿”。他的模范师第三旅旅长廖泽于11月7日奉命立即率部由彭山出发，12日到芦山以南香炉山地区集结，在天全、名山、邛崃地区参加堵截红军的战役。
廖泽旅到芦山县香炉山休息了两天。11月15日8时，在天全城外靠总岗山附近集中，除本旅部队外，还有本师直属部队及另外一个旅。这时总岗山上发出枪声，师长郭勋祺命令廖旅长派两个连夺取总岗山。廖立即派第九团第二营七、八两连，跑步向总岗山突出部攀登。早已占领制高点的红军，对这两个连迎头痛击，第八连连长龙正德被打死，排长廖云负伤，士兵伤亡10余名，第七连亦负伤排长1员、士兵10余名。两连均被红军猛烈火力制压。红军随即发动数百人，直向天全城南面跑步前进，师长郭勋祺立令集结的部队向天全东南撤走，迅速渡过青衣江铁索桥到飞仙关。廖旅奉师长指示，派小部队掩护大部队通过铁索桥后，立即将铁索桥炸毁，继续向雅安以东前进。廖泽立即命令第九团第二营在后面掩护，并收容该营在总岗山的七、八两连，在破坏铁索桥时，必须控制1、2只小船，等撤下来的部队和伤员都过河以后，该营才能撤走。第八连连长战死，第七连连长李昌国自动担任掩护，令八连先撤，然后选派一个得力的班，掩护本连撤退，绕道走石阳场到铁索桥边，乘船过河到飞仙关归队。但第七连担任掩护的那个班，全被红军歼灭。
15日下午，适逢下雨刮北风，廖旅官兵雨具很少，衣服装备淋湿，又不能休息，于入暮时分到在名雅公路的姚桥地区后，旅部令第九团第二营营长钟时雨，派两个连占领附近的观音寺山地，趁黑夜赶筑工事，以防红军夜袭；其余部队在姚桥通名山公路附近宿营。当时名山邛崃公路上，没有旁的部队设防，邛崃部指挥部认为，模范师可以在名山阻击红军。16日清晨，师部指示所属部队，继续向名山东南的洪雅行进。先头部队通过金鸡关，廖泽率部到达金鸡关时，得知有部分红军已与我旅后卫部队接触。同时，名山县保安部队来电话告急：“有红军从天全渡河，经飞仙关向名山前进，很快要到达。”廖泽考虑当时情况紧急，向在行进中的郭勋祺师长请示已来不及，如放弃名山不管，红军可能长驱直入，进逼邛崃，将来无法逃避责任。便一面派人向师部报告情况，一面命令第八团跑步到名山占领阵地坚守，令第九团第二营和旅部手枪队1队撤到金鸡关阻击红军，不得擅自撤走。旅部率其余部队到名山时，第八团已于名山西北方面占领阵地，构筑工事，并派出1个排向飞仙关主要通道搜索。廖泽将部队主力布置在通金鸡关公路及南面的山岭阵地，旅指挥所设于名山东门。布置就绪，立即与邛崃总指挥部和师部联系，报告名山和金鸡关情况。
很快，红军部队就对敌在名山以西的搜索排进行扫荡，16日中午12时，即对名山开始攻击，战斗极为猛烈，炮声隆隆，硝烟四起。廖泽部占领有利地形，向密集冲锋的红军扫射，红军伤亡甚大。但红军冲锋部队毫不动摇。他们利用土堆田埂停止一下，又继续冲锋，廖部负伤官兵，不断撤下来。廖泽发现右翼有崩溃的危险，急令第九团派第一营增加右翼，相机出击，右翼才稳定下来。但红军又转向左翼山地加强攻击，如果占领该山地，名山县城就被红军控制。旅部乃派出督战组到左翼山地督战，要部队官兵死守山岭。红军经过连续两次猛攻，均被重机枪、手榴弹和炮弹火力制压。红军第二次进攻已接近山岭地区，也在廖旅增加的预备队手榴弹的猛烈打击下，撤到山脚突出部。由于廖部是居高临下，以逸待劳，遂暂时渡过危险。但红军仍在不断增加，似有非攻占名山不可之势，使廖泽非常恐惧。
同时，廖旅第九团第二营亦在金鸡关与红军进行了激烈战斗。该营奉命退守金鸡关后，刚布防就绪，红军跟即追赶上来进行攻击。经该营奋力阻击、猛攻，虽占据有利地形，也没有阻止住红军的两次冲锋，峡口小高地被红军占领。该营营长钟时雨迫于廖泽的命令，不能擅自撤退，不得不组织部队出击，企图夺回小高地，避免红军利用该高地掩护继续攻击。由于得到旅部手枪队的支持，又集中四七小炮和冲锋枪，以猛烈火力压制红军，进行冲锋，费尽九牛二虎之力，勉强夺回了小高地。但手枪队排长、第五连排长及士兵共有10名负伤，战斗趋于沉寂。廖泽在名山战斗打响时，对第二营的处理顾虑重重，既不愿令该营过早撤退，使名山受到夹击，又怕撤退过迟，使该营全部被歼灭。及至名山战斗激烈，他才下决心命第二营撤到名山，并派第九团第三营在名山通金鸡关的公路上接应，防止红军在途中袭击。由于第二营的撤回，红军沿名雅公路畅行无阻，合力攻击公路南面的山地。
16日下午6时，红军组织了全线攻击。廖部阵地两翼均出现危急情况，第九团各营全部使用殆尽，伤亡增多。廖泽除令各团死守待援外，指望洪雅方面友军的防守部队折回名山援助，但什么时间到达，毫无把握。廖泽找代理参谋长郑九思商议，认为死守名山县城达不到阻击红军迅速前进、攻击邛崃的目的，防守名山南面高地的第八团，有被歼灭的危险，如果改在名邛公路上选择有利阵地，死守待援，比较有把握些。于是决定把部队撤到邛崃县黑竹关阵地，那里地形较为险要，公路两侧有以往构筑的碉堡，可以固守。廖泽即令各团继续全力坚守阵地，在天黑以后，派部队出击，脱离胶着状态，待命行动。师部担架队，也迅速转送负伤官兵到黑竹关后面。第九团第三营奉命为掩护部队，在名山县城东门外约两公里附近占领阵地，俟全旅撤走完毕后跟进。撤退时间于11月16日22时开始，第八团在山区部队先撤，其余后撤。由于红军监视很严，发觉了廖旅的撤退行动，派了小部队追击，使廖旅形成混乱。幸好廖部各团在第一线指派有小组班排掩护，又是乌云密布的黑夜，才避免了溃不成军的现象。总计名山战役，廖旅伤亡了官兵百余名。
11月17日拂晓前，廖旅全部到达黑竹关，旅指挥部设在碉堡后公路旁。廖泽令第八团占领公路以南阵地，并抽一个营为师预备队，令第九团占领公路碉堡及以北阵地；令各团务必督饬部队，不惜疲劳，立即加固防御工事、公路及两侧要设障碍，以减少作战伤亡。
17日中午12时，红军先头部队已到达敌阵地前方，后续部队正利用小高地家屋集结。13时，红军开始发起攻击，主攻部队集中于黑竹关公路两侧，另以一部攻击公路以南的高地。因公路以北地区有部分冬水田，红军权派小部队掩护和策应。另有红军宣传人员喊话：“中国人不打中国人。”“弟兄们，欢迎你们过来，我们给予优待”等等。沿公路的红军主攻部队，首先直接攻击碉堡，被廖部的重机枪火力还击，伤亡甚众。红军又增加兵力，利用公路两侧田埂、土堆作掩蔽，逐段前进。虽经廖部的迫击炮、四七小炮不断地进行补充。这时遍地都是红军，前赴后继，英勇冲锋，到15时左右，先头部分红军已快接近碉堡，使廖部官兵无不心惊胆寒，大有崩溃之势。廖泽乃亲到碉堡督战，派手枪队少校队长唐伯森，准备随第九团第三营的预备队出击，并告诉他们：“这里是我们死守的阵地，人在阵地在，不能再退，也无可退之地，后面就是邛崃总指挥部。你们如果发现有后退的官兵，准予执行我的命令，就地枪毙。”廖并令第九团第三营萧营长，指挥第八团第三营的一个连，及第九团的预备队约两连和旅部手枪队，待命出击。守碉堡的官兵，互相传达 旅长亲到碉堡督战的消息，心理有所稳定，集中所有手榴弹、掷弹筒、步机枪火力，猛烈射击接近碉堡的红军。红军终以伤亡过众，停止冲锋前进。廖泽随令部队出击，务将公路两侧的红军打退。第九团第三营萧营长及手枪队唐队长，均在这次战斗中被击毙，士兵伤亡过半，才勉强击退公路上的红军，扫清了附近战场。第八团守备公路以南山地的山脚突出部，全被红军攻占，红军继续向制高点冲锋。第八团竭尽全力，集中火力，固守制高点。但红军增加兵力，并向翼侧发展，并成半包围制高点的态势。该团不得不向廖泽告急。廖在公路战况紧张之际，立令留作旅预备队的第八团第三营只留下一个连，其余均归还第八团建制，加入战斗，务必击溃进攻制高点的红军，并进行出击。16时30分，第八团看到公路附近出击的有利形势，就发起强烈反击，伤亡很大，第三营张营长阵亡。红军被迫转移，战斗沉静下来。
接着廖泽除向刘湘、郭勋祺电报17日这天的战况，请求增援部队外，邀集团长、参谋长，商讨当晚和第二天的作战准备和部署，作出决定如下：
（一）选派伤亡的营长、连长代理人员。
（二）两个团的重机枪弹、迫击炮弹不够用令彭山、成都留守处务必于次日拂晓前，车运黑竹关补充。
（三）两团阵地守备任务不变，调整兵力配备，将第九团抽两个连为旅预备队，第八团的步兵连归还建制。
（四）今晚为防备红军夜袭，每团派出一连步兵，在阵地前活动，并注意加强工事，公路附近必须设置障碍。
廖泽说：“参谋处正在向各方面联络。据邛崃总指挥部说，今晚可到达一部分增援部队，你们要坚持固守待援。”晚上11时，刘湘的第二十一军第四师的联系人员，先到达黑竹关廖旅旅部，接着该师的周绍轩旅陆续到达增援。廖旅官兵精神为之一振，对继续战斗增加了信心。于是将黑竹关南第八团阵地，交给周旅接替，第八团除以一个营为旅预备队外，其余部队接替公路以北第九团两个营的任务。第九团则集中力量，固守黑竹关碉堡及以北部分森林，与第八团衔接。旅指挥所改设在公路北面农民家屋。
18日拂晓，红军攻击部队增加兵力在阵地前全面展开，在黑竹关方面也派队向翼侧延伸，想以田埂作掩护，采取翼侧包围态势。因敌第八团增加了两个营在右翼，才阻止了红军的包围。红军在公路两侧攻击碉堡的部队，逐段利用土堆及小高地，以火力掩护冲锋部队前进，节节进逼。上午10时许，在距离约400公尺处的红军部队，一齐向碉堡冲锋。在阵地前面10——40公尺地区，遍地是红军，势如潮涌，杀声震天。虽在廖旅官兵以各种炮火及机步枪火力射击下，红军伤亡很重，但他们勇往直前，不怕牺牲的精神，仍无比旺盛，直冲到碉堡附近的障碍。敌兵因有上级严令要死守黑竹关，凡畏缩不前者，就地正法的指示，官兵不能不拼命抵抗，死伤过半，及时抢救重伤人员向后引退。廖旅预备队乘机出击，勉强扫清了近距离的红军，未敢深追。
黑竹关南面的范绍增师周绍轩旅守军阵地，在18日上午8时至9时，同样炮声隆隆，战斗甚为激烈，尤其最南侧阵地，多次出现红军和敌军反复肉搏，争夺制高点的情况。因廖旅预备队及时增加反扑，才稳住了阵地，形成相持态势。最后敌旅部通知看到公路两侧的红军，在掩护下后撤到发起攻击的地区，还有等待时机再一次攻击的姿态。
当天下午廖旅迫击炮轰击集结在阵地较近的红军，同时蒋介石派来飞机在上空盘旋几次，又飞向名山、雅安方向，然后折回邛崃。在飞机临空时，红军集结的部队都隐蔽起来。夜晚天空乌云密布，又有2、3级寒风。旅部指示：今晚正是红军袭击的好机会，各团阵地前方，要加强部队活动，阻击红军秘密接近主阵地。本旅部队因从15日起，即连续打仗、行军、构筑工事，夜以继日，极为疲劳。士兵们坐着就打瞌睡甚至熟睡，连吃饭也喊不醒，军官非常着急。于是，从团营抽调非战斗人员，组织巡逻组，巡视各阵地的守备情况。并由预备队抽出精干的军官、上士带部队到阵地前面，严守各主要道路及开阔地，防备红军夜袭。当天半夜，果有红军沿公路两侧的洼地及田埂土堆，向阵地前进。敌人一面开枪阻击，一面逐次掩护撤退。红军也逐段前进到200公尺距离即行停止，相持约3小时后撤走。红军的多次夜袭，使廖旅的官兵增加了疲劳，消耗了不少弹药，战斗力也为之削弱。
19日8时，红军又在整个阵地发起攻击，判断不出攻击重点所在。就其猛烈的情况看，似乎要先攻占两侧的阵地，包围黑竹关。大约9点钟左右，红军又从后方派来数百名的部队，从公路南侧直指周、廖两旅的衔接部，企图夺取黑竹关南面高地。同时，又从公路正面，以小部队攻击前进，吸引碉堡附近的敌军火力，意在使其主攻方面，减少伤亡，以便一举成功。由于红军骤然出现异于前两天的攻击方法，使廖泽感到吃惊，龙军周旅预备队，已移到最南面，缓不济急。廖泽立即令本旅预备队一个营增加上去，协助友军巩固高地的守备。当预备队赶到时，红军已接近山顶，实行白刃战，形势非常紧张。廖泽又令手枪队及第九团的一个连增加上去，并令重机枪及迫击炮用火力支援，激烈的战斗继续约1小时，双方伤亡均重。最后友军的预备队赶到，给红军攻击部队以沉重打击，红军才被迫后撤。正在这时，国民党飞机又从邛崃方向飞来，发现地面部队正在激烈战斗，尘土飞扬；又看到对空联络信号，遂在空中盘旋侦查，并投弹3枚。敌方利用这个有利时机，令预备队乘胜追击，深入到战斗地区以外才停止。飞机于名山黑竹关之间，往返侦查很久，使红军大部队不能不分散隐蔽。同时，经过3天的战斗，红军伤亡极大，弹药消耗殆尽，对黑竹关碉堡阵地，始终没有攻下，不能不变更计划，始于20日向名山方向公路北面山地撤走。廖泽旅在黑竹关战役中，共被打死萧、张两营长，手枪队队长唐伯森等少校级军官3人；死伤的连长、排长18人，士兵800余人。至11月20日红军撤走后，该旅奉命调赴邛崃夹门关附近休整待命。
鉴于名山、黑竹关战役紧张异常，川军各部阻击红军进展迟滞，未能彻底恪遵军令，奋勇杀敌。11月21日，四川“剿共”总司令刘湘发出《告剿共官兵书》，并对各将领发出手令严词切责，对军队过去积习痛下针砭。规定：凡有临阵退缩，畏敌不前，或谎报军情，作战不力者，一律军前正法。其余各级官兵，倘有违令者，排长以下，得由连长枪决，连长得由营长枪决，营长得由团长枪决，团长得由旅长枪决，旅长得由师长枪决，师长得由总指挥枪决，总指挥倘有瞻徇隐匿者，由总司令查照依法严办。如有努力作战，不顾牺牲者，无论各级官兵，均由总指挥随时注意考查，从优奖励。
11月23日，刘湘又颁发奖惩令：以廖泽作战有功，开复模范师副师长职；教导师师长杨国祯作战不力，撤职留任，戴罪图功；旅长周重生记过一次，旅长石照益、张竭诚各记大过；旅长梁树勋因守名山有功、章安平作战努力，均予记功。并下令枪毙周重生旅临阵退却的连长一人。
11月24日，刘湘于邛崃指挥部设“剿共”各军联络主任一职，委总部少将参军郝墨庄担任。郝到任后，复派上校10员为组长，分赴“剿共”各军指导工作；又派联络军官60余人，由各组长派赴师旅一级担任联络员。其中分派到较远的部队，如驻防康定地区的中央军李抱冰军，雅安地区的刘文辉军、宝兴一带的杨森军等等，其情报往来多用电报；分派到较近各部队者，其情报可派人或书面报告“剿总”。
刘湘为了激励各部队奋勇战斗，又于11月24日派经理处副处长杨德纯，率领军需分组出发，赶赴前线各部队，散发11月份款，计士兵每名2元，连长10元，营长以上则按规定发给。
为肃清邛崃本地的共产党地下组织，刘湘还派熟悉邛崃地方情形的机枪第一团团长刘树成为邛崃城防司令，派参军王蒿明为肃反主任，率领李叔昭、邓发蓉、王洪寻等，担任肃反事宜。于11月17日开始，将邛崃县共产党地下组织，查获端倪，逮捕重要党员数十人，使共产党在该地的地下组织，暂时趋于瓦解。
12月10日，廖泽奉令攻击邛崃夹门关西北抓子山的红军。
红军在黑竹关战役后，于名山的百丈、新店子、名山县城等地，与川军追堵部队且战且退，向飞仙关、芦山集中，一部到邛崃以西夹门关西北抓子山一带山区，构筑工事，砍伐树木、作为防御，既威胁邛崃县城，又分散川军兵力，使之不敢向飞仙关、芦山猛进。
12月10日廖旅开始对抓子山的红军进行攻击时，令第九团担任主力，负责攻击抓子山左翼三个最高山峰；第八团留两个营为预备队，以一个营攻击右翼山势较矮、树木很少又无坚固工事的山地，攻占后即向左翼横扫，协助第九团攻击阵地。并令迫击炮集中火力轰击主阵地。
第九团则以两个营于9时开始攻击，当迫击炮轰炸，步兵向高山攻击前进时，红军若无其事，亦未发现其部队移动。待敌攻击部队到障碍物附近，红军才用步枪、手榴弹同时猛烈发射，居高临下，使进攻士兵无法抬头，徒遭伤亡，被迫反撤。第八团的一个营攻击右翼时，仅遇几个红军监视兵，但向左翼前进到红军主阵地时，发现红军构筑的是据点式工事，对右面山埂的防御，特别坚强，火力集中。第八团官兵突遇这种情况，感到无法进行攻击，又看到正面攻击部队已经撤退，遂同时撤回。
11日，廖旅改变攻击红军的部署以后；第九团以一个营及迫击炮连，担任正面攻击；团部率领两个营攻击抓子山右翼据点工事，夺取后向左翼横扫。第八团以一个营为旅预备队，团部率两个营，从右翼直插抓子山后方，阻击红军援兵，若无增援部队，立即与第九团包围攻击抓子山。两团部队于上午8时开始攻击，第九团第一营在迫击炮火力的支援下，首先向三个顶峰攻击，将近障碍时，用掷弹筒、四七小炮向阵地射击，用少数步兵接近障碍，观察火力点薄弱地方；然后派部队攻击，并以机步枪火力掩护，通过障碍，冲破红军阵地。第九团第三营担任攻击抓子山右翼据点，从山顶两侧，攻击前进，第二营从抓子山右翼据点，从山顶两侧，攻击前进，第二营从抓子山后面及两个山峰之间，插入红军阵地。10时，第六连在火力掩护下，插入据点与山峰之间地区。但红军马上派队出击，敌第六连被击退。五、七两连迅速阻击，形成对峙，全阵地枪炮声及手榴弹爆炸声联成一片，第八团两个营插到抓子山后方后，并未发现红军增援部队，立即从后方攻击中间的山峰。这时固守阵地的红军看到进攻的川军很多，右翼据点出现困难境地，即掩护该据点后代办处转移，沿山岭逐次向左翼密林深处撤走。敌官兵看到红军尽力拼命抢救伤员，连阵亡的战斗员，也不让一个留下，莫不赞叹备至！此役廖泽旅伤亡排长2人，士兵50余名，敌部占领该地后，立即把抓子山西北面的森林全部砍光，扫清视线，构筑碉堡三个作为重要据点，加强防御阵地。经过20余天，仅与小部分红军遭遇，或有时小队夜袭，战斗基本结束。
1936年1月上旬，红四方面军全部向西康方向撤走，廖泽旅尾追两天，即奉命折回邛崃县大塘铺整顿。
