1943年2月，盟军在突尼斯设立战场。尽管意大利人一直担心盟军在法属北非登陆，但德军最高统帅部对局势判断却屡屡失误，认为盟军不会在的黎波里或西西里岛登陆，更不可能进攻法属北非（这样就会把法国赶到德国的怀抱里），盟军大批船队不过是要增援并补给马耳他岛。结果，盟军的行动完全出乎德国人的预料，德国人“甚至连做梦也没想到这一点。直到最后一天，我们还认为他们肯定会穿过（西西里海峡）……后来，他们突然回头驶向北非海岸”终于看清了盟军的意图，但为时已晚，北非危在旦夕。
北非落入盟军之手后，轴心国在非洲只剩下最后一块地盘——与欧洲遥遥相望的突尼斯。鉴于突尼斯在政治上和战略上的重要性，轴心国决定不惜任何代价扼守突尼斯，并制定了西地中海战略的新规划，那就是要占领整个法国，在科西嘉岛登陆，并在突尼斯建立一个桥头堡。盟军登陆的当天中午，纳粹德国强迫维希法国政府接受了它的建议。从西西里和撒丁岛提供空中支援，用来阻止在北非登陆的盟军，并予以有力回击。由此，法国在突尼斯的机场全部对德国飞机开放。
11月9日，德军南线总司令凯塞林元帅向突尼斯空投第5伞兵团及其他分队，抢在盟军之前占领了突尼斯城的欧韦奈机场。第二天，占领突尼斯比塞大的西迪艾哈迈德机场。11月11日晨，德军又执行“阿提拉”计划，占领了法国的未沦陷区。同日，2个意大利师分别由撒丁岛和本土出发，在科西嘉岛登陆。11月27日，德军为夺取法国军舰，进攻法国南部的港口土伦。在土伦法国舰队司令让·德拉博德海军上将的命令下，土伦法国海军将其舰队的70余艘军舰以及60余艘运输舰、油船等凿沉。土伦法军被解除武装。
盟军占领摩洛哥和阿尔及利亚，获得重要的后方基地之后，迅速向突尼斯挺进。11月15日，北非登陆部队英国第1集团军在安德森中将的指挥下，追击德军进入突尼斯境内，占领突尼斯市西北部海岸城市泰拜尔盖。17日，在比塞大以西50公里处，盟军与德军首次在突尼斯展开激战。德军1.5万人的快速增援部队和大量飞机，挫败了英美联军迅速夺取突尼斯和比塞大的企图。至年底，盟军被迫撤至迈杰兹巴卜一线。至翌年春，由于暴雨不断，道路泥泞不堪，给行军造成了很大困难。盟军暂停在突尼斯的攻势。与此同时，蒙哥马利指挥的第8集团军也因等待补给而推迟了向突尼斯的挺进。轴心国抓住了这个千载难逢的好机会，乘机向非洲增派兵力，并规定突尼斯轴心国军队司令库尔特·冯·阿尼姆上将的首要任务是，保证隆美尔军队的前进道路畅通，不受牵制，进而两军协同作战，共同守住突尼斯这个战略重地。
到1943年2月初，轴心国集结在突尼斯的兵力总数约10万人，其中德军7.4万人，编成德意非洲集团军群（司令冯·阿尼姆上将），下辖德军第5装甲集团军和意大利第1集团军，共17个师（德国7个师、意大利10个师）另2个旅。轴心国军队的防区是以160公里长的一连串防卫哨所连接起来的一个总桥头堡。它由包括突尼斯和比塞大在内的两个环形阵地构成，从比塞大以西约32公里的海岸延伸到东海岸的昂菲达维林。分为北、中、南3个防区，各由1个师防守。防守该桥头堡的德意兵力最后增至25万人以上。轴心国和同盟国分别加大了对突尼斯的重视。
1943年初，根据卡萨布兰卡会议同盟国作出的攻占突尼斯领土、结束非洲战役的决定，任命艾森豪威尔将军为盟军地中海最高统帅部司令，英国亚历山大将军任副总司令，负责地面作战指挥；英国空军中将阿瑟·特德任地中海战区盟军空军总司令；英国海军上将坎宁安任地中海盟军海军总司令。四位将军会集在此，各施策略，展露拳脚，使突尼斯之战更具精彩性。
参加突尼斯战役的盟军兵力是第18集团军群，亚历山大将军兼任司令，下辖英国第1、第8集团军和美国第2军，共18个师（12个英国师、4个美国师、2个法国师）另二个旅。由盟国地中海舰队（近百艘军舰）及3241架作战飞机支援作战。战役计划是，英国第8集团军在滨海方向上沿马雷斯—加贝斯公路实施主要突击，并积极配合美军第2军歼灭意大利第1集团军的基本兵力；尔后全部盟军迅速向突尼斯市发动进攻。同时美第2军向米克纳西和加贝斯湾方向实施辅助突击，转向意第1集团军后方并切断其退路，再予以歼灭。
1943年2月，隆美尔军队在英国第8集团军的穷追猛打下，退守至突尼斯的马雷斯防线。第8集团军则开抵马雷斯以南数英里的梅德宁占领阵地。德军趁英军尚未立稳脚跟，抓住有利时机于2月14日在卡塞林隘口打败美国第二军的部队。然后，在3月6至7日又乘机袭击了梅德宁的英国第8集团军，结果反被早有准备的英军打败，损失52辆坦克，被迫撤回防线。（此后，隆美尔应召回国，冯·阿尼姆上将接任隆美尔的非洲集团军群司令一职。）
1943年3月中旬，盟军重新调整部署恢复在突尼斯的攻势。根据亚历山大司令的仅作有限进攻、以转移英第8集团军当面德、意军的命令，3月17日，美军第二军（新任军长巴顿将军，后为布莱德雷将军）在航空火力和炮火准备之后转入进攻，经过几天的奋战。20日，顺利突入米克纳西地区，成功地牵制了德军第10装甲师。同日夜，英国第8集团军开始进攻突尼斯南面的门户——马雷斯防线，以便歼灭意大利第1集团军，同英国第1集团军会合。
马雷斯防线是驻突尼斯的法国军队于30年代末修建的防御工事。它东翼临海，西翼坐落在迈特马泰山，与沙漠地遥遥相望，全长32公里，由几十个孤立的小地堡和一些坚固筑垒阵地构成。防御工事的坚固给英军进攻带来了一定的困难。防守马雷斯防线的意大利第1集团军（司令梅塞将军）拥有6个师（2个德国师），约8万人。德军第15装甲师为预备队，拥有坦克150辆、火炮680门。
英国第8集团军进攻部队由3个军（第10、第30军和新西兰军）组成，辖6个师（2个装甲师）另8个装甲旅，有坦克610辆、火炮1410门及22个空军中队支援作战。并实施了强有力的作战计划，第30军以3个步兵师对防线东翼采取正面进攻策略，在近海地区突破防线。此后，第10装甲军通过缺口实施突击。与此同时，新西兰军从西翼迂回迈特马泰山发动袭击，对守军后方造成威胁并牵制其后备力量。
3月20日晚，英军右翼第30军在靠近海岸的狭窄沼泽地区首先发起强攻，但并没有取得很大突破，仅在对方防线打开一个很浅的缺口。次日夜得到增援后，英军重新发动进攻，桥头堡稍有扩大。由于反坦克炮受沼泽地及地雷阻滞，未能跟进，英军前沿步兵阵地在没有充分支援的情况下被德军的反击所摧毁。战斗开始2天后，英军正面进攻失败，撤回出发阵地。鉴于初战失利，蒙哥马利对原计划做了相应调整，将作战重点移到内陆侧翼。为此，英军第10军司令部及第1装甲师于23日夜穿越沙漠去增援受阻于普卢姆山峡的新西兰军。同时，印度第4师从梅德宁向内陆侧面挺进，加强对德、意军侧翼的威胁，并开辟另一条冲击线。新计划代号为“增压2号”。增援部队到达后，英军左翼即于26日下午4时在空中轰炸机的掩护下发起闪电攻击。德、意军试图调动其预备部队阻挡英军左翼的猛烈进攻，但为时已晚。在被合围的威胁下，守军被迫向北撤往瓦迪阿卡里特。3月28日上午9时，英军完全占领马雷斯防线，通往突尼斯的道路遂被打通。
4月7日，英国第8集团军开始进攻退守瓦迪阿卡里特防区的意大利第1集团军，并于同日与美国第2军先头部队会师，将德、意军重重包围。轴心国军队选择了放弃阵地继续北撤。4月13日，意大利第1集团军撤至轴心国在突尼斯的最后一道防线昂菲达维尔—蓬德法斯一线。至此，德、意非洲集团军群在突尼斯东北部只保留一个南北长130公里、东西宽60公里的桥头阵地。次日，英军第8集团军开抵昂菲达维尔防线。4月20日，盟军在突尼斯展开非洲战役最后阶段的进攻，从南面和西面向突尼斯和比塞大方向同时实施突击，占领了重要据点。5月6日，英国第1集团军在强大的航空兵火力支援下，在突尼斯西线对德国第5装甲集团军发动决定性进攻，突破德军防线，将其残部分割为两部。7日，盟军占领突尼斯市和比塞大，此后，继续向海边进军。轴心国部队撤入邦角半岛，因受到同盟国海军的海上封锁，德、意军面临着进退两难的境界，无力防御。5月12日，盟军彻底歼灭轴心国残余部队，德、意军总司令冯·阿尼姆被俘。13日晨，意大利第1集团军投降，长达3年的北非作战全部结束。轴心国被俘的人数约27.5万人（一半以上是德军），被同盟国的飞机、水面舰艇和潜艇击沉的轴心国的舰艇达43.3万吨。盟军伤亡7万余人。
经过3年的浴血奋战，轴心国在非洲战场总计损失95万人，损失舰艇240万吨、飞机8000架、火炮6200门、坦克2500辆、车辆7万辆。同盟国伤亡约26万人，其中英军22万人、法军2万人、美军1.9万人。战争是残酷的，有战争的地方，必有人牺牲，这是不可避免的。同盟国占领北非，从根本上改变了地中海的形势，为尔后在意大利西西里岛登陆创造了有利条件。
