刘邦要东进，挡在面前的有四个敌方封国，自北向南依次为：魏豹的西魏国、司马卬的殷国、申阳的河南国、郑昌的新韩国。
公元前206年冬季，刘邦开始正式策划东进事宜，他让张耳派人去招降申阳与司马卬；封大个子韩信（不是淮阴来的那位）为韩国太尉，让他去攻击新韩国的郑昌。
不久好消息传来，申阳与司马卬对老领导张耳很敬重，答应听从劝告，弃暗投明。韩信指挥有方，在阳城逼降了郑昌。刘邦封韩信为韩王。
汉军的主力兵马未动，顺利收降了三个敌方的封国，开局形势大好。
现在挡在路上的只剩下了西魏国。该国孤立无援，基本上等于囊中之物。
公元前205年3月，黄河上的冰已经消融干净。刘邦从临晋关渡过黄河，侵入西魏国，魏王豹不敢抵抗，纳土投降。
可是，这时有个坏消息传来，殷王司马卬反水，重新归顺了项羽。
原来，司马卬谋事不周，泄露他投汉的秘密。项羽听说后勃然大怒，任命一个叫陈平的人为信武君，领一支杂牌军进攻殷国，司马卬兵寡力薄，不敢抵抗，答应与刘邦划清界限，继续为项羽效忠。
陈平凯旋回师，项羽拜他为都尉，奖给他四百两黄金。
刘邦不愿就此失去河内地区，随即领兵越过中条山，进攻殷国。司马卬见汉军开到，依然不敢抵抗，献出朝歌投降。汉军平定了殷国，设立河内郡。
项羽听说后，认为陈平等人办事不力，气得发疯，要诛杀陈平等人。陈平恐惧，把项羽的赏金和官印封包起来，派人送还，只身从小路带着宝剑逃走，计划投靠在刘邦阵营里的老朋友魏无知，以求引荐。在渡黄河的时候，船夫见他独身赶路，怀疑他是逃亡的将领，腰里藏着金玉宝器，眼睛老盯着他。陈平害怕，便把衣服脱去，光着身子帮助撑船。船夫见他实在没有什么财物，这才作罢。
这一天，刘邦到达修武（今河南获嘉县内），在办公地点接见了来投奔自己的七个人。按照惯例，面试完毕，刘邦请他们吃了顿饭。刘邦客气地说：“诸位吃完饭，请早到宾馆休息。”其他人都爽快地答应了，但有一个长相英俊的人却不肯走，他请求说：“我有急事才来，我要说的话，不能等到明天。”刘邦觉得这人有些来头，就与他攀谈起来。刘邦识人无数，谈了一会儿，觉得此人非同小可。而且这个人还提起鸿门宴上的事，他暗中帮过刘邦。刘邦听说过这回事，心中一直存着一份感激，今见自己感念的人近在眼前，很高兴，就问：“你在那边做什么官？”那人回答：“都尉。”刘邦说了句好，当即任命这个人担任都尉，而且安排他专门陪伴自己，还给了他一项特殊的权力——监督诸位将领。这个人就是陈平。
刘邦对陈平的这项任命，引起了很大的争议，诸将们嚷嚷起来：
“大王得到的不过是一名楚国逃兵，不知才能高低，就和他同乘一辆车，还让他监督我们这些老将，不合适啊！”刘邦懒得解释，顾左右而言他——装着没听见。
陈平是阳武县（今河南原阳县）人，自幼家贫，但他读了不少书。
父母早亡，他跟着哥哥陈伯一起生活。陈家有三十亩地，陈伯本本分分在家当农民，勒紧腰带供陈平外出游学。陈平高大英俊，有人在背后说闲话：“这么穷，这小子吃了些什么，长得这样壮？”他的嫂嫂本来对陈平吃闲饭很有意见，说道：“也没有好吃的，平时就是些粗粮。有这样的小叔子，真还不如没有好。”陈伯听说后，很生气，把老婆赶出家门，威胁要休了她。
等到陈平长大，村里祭祀社神，陈平当主持人，分配祭肉分得很公平。父老们夸他说：“陈家这孩子主持分祭肉，搞得真不错啊！”陈平感叹说：“唉，如果让我有机会治理国家，我也能做得像分祭肉一样好！”
陈涉起兵在陈县称王，派周市去攻取魏地，立魏咎为魏王。陈平辞别哥哥陈伯，和一些年轻人投奔了魏王咎。魏王任命他为太仆。陈平向魏王进言，魏王不听，有人还说陈平的坏话，陈平就逃离了那里。
项羽的军队来到黄河边，陈平前去投奔，跟随他入关破秦，项羽赐给他卿一级的爵位。陈平虽在项羽的阵营里工作，可他很看好刘邦，所以就在鸿门宴上帮了刘邦一把。
周勃与灌婴看不惯陈平，他们经过蓄谋，收集到一些黑材料，然后找刘邦告状道：“陈平尽管长得英俊，却像帽上的美玉，好看不中用。
我们听说他在家时，跟他嫂嫂私通；侍奉魏王，待不下去，逃出来投楚；投楚不合，又逃出来投汉。如今大王却把他当宝贝，让他做高官，命他监督军队。我们听说陈平接受将领们的钱财，送礼多的，好处就多，送礼少的，好处就少。这是个反复无常的乱臣，愿大王明察。”
这些话相当恶毒，刘邦被说转了心，对陈平有了怀疑，所以召见魏无知并责备他。魏无知名为无知，其实一点都不无知，他名气不大，却是个有见识的人，若放在现在，没准是个了不起的人力资源大师。他反驳刘邦说：“我所推荐的是陈平的才能，陛下却强调他的品行。假如一个人有尾生、孝己那样的品德，但对决定战争胜负的谋略丝毫不懂，陛下哪有工夫任用他？楚汉相争，我推荐奇谋之士，我所考虑的只是他的计谋是否真正有利于国家。再说，和嫂嫂私通、受人金钱，这些事怎么值得明公您疑虑？”
刘邦被魏无知抢白了一顿，心中反而亮堂了一些，但他想听听陈平怎么解释，就召来陈平，责备他说：“先生您侍奉魏王，不能有始有终；去侍奉楚王，然后也离开了；现在又来到我这里。一个讲信义之人，难道该这样三心二意吗？”
陈平回答道：“我侍奉魏王，魏王不能采用我的建议，所以我离开了；我去侍奉项王，项王不信任外人，宠信的不是项氏宗族的家人，便是妻子的兄弟，对奇谋之士，根本就不可能任用，所以我又离开了楚；我听说汉王善于用人，所以来投奔。我身无分文而来，不接受别人的金钱，就没法生活。如果我的计谋确有价值，愿大王采用，如果没有价值，诸将的贿金都在，请封存充公，愿您可怜我，让我离去。”
刘邦听他解释的入情入理，疑虑顿消，当场向他道歉，还重重地赏赐了他，正式任命他为护军中尉，监督全体将领。
这件事后，陈平与周勃、灌婴等人结怨，关系相当紧张。
他们私人之间的这种不和谐关系，若干年后，差点使刘氏江山易姓。
刘邦自东进以来，尽管顺风顺水，可他的心里却始终有一块难以放下的心病：家属在项羽的控制区内。
早在出陈仓之初，刘邦考虑到此举要与项羽公开决裂，就颇为这件事困扰。他派出一支特遣队，由薛欧、王吸带领，悄悄由武关而出，准备在项羽没有做出反应之前，去完成一件特殊任务——把家人从沛县接出来。
前文说过，刘邦西征之前，曾为巩固自己的砀沛根据地，费了很大的心思与力气。他当时认为，自己的根据地是最安全的地方，所以把父亲兄弟与老婆孩子全留在了那里。没想到后来事情发生了变化，项羽分封诸王，把刘邦打发到了汉中，自己东归，把刘邦的根据地变成了他的辖地，把刘邦的家人变成了项羽的臣民。
本来刘、项二人名义上是一家人，刘邦的家人继续留在项氏楚国倒也没什么；但刘邦既决心要反叛项羽，事情就复杂了，只要刘邦一出兵，他与项羽的关系立即就会发生质的变化，他的家属也就立即成了敌属，项羽怎么对待他们，刘邦都没办法。
刘邦已经五十岁了，对家人很在意，所以非常忧虑。但他又不能在出兵关中之前去接家人，那样会引起项羽的警觉，影响汉军偷袭陈仓的突然性。
刘邦的特遣队开始时行动顺利，出武关后，到达南阳。当时控制南阳城的是王陵。王陵名义上与刘邦一伙，可实际上是个单干户。
此前，项羽把刘邦打发到汉中去时，王陵占据了南阳，他试图以此为基地发展自己的事业，搏个王侯干干；可是不管他怎么努力，就是发展不起来，一直相当郁闷。而且他面临一道选择题，归附项羽？还是归附刘邦？王陵对项羽没好印象，但彻底归附刘邦心又不甘，因此他犹豫不决。
薛欧等带队来了，由于都是沛县的老熟人，很快与王陵搭上了关系。王陵听说薛欧去沛县接刘邦的家人，也动了心思，他是个孝子，老母亲留在沛县他也不放心，所以打算与刘邦的特遣队一道悄悄去沛县，把自己的老母亲也接出来。
项羽前来劝降王陵的使者探听到消息，以为王陵已经投靠了刘邦，立即跑回去报告了项羽。项羽非常气恼，派出一支部队截击刘邦的特遣队，在阳夏（今河南太康县）把他们堵了回来。
项羽想出一计，派人把王陵的老母亲抓来，扣押在军营里，然后要挟王陵，要求他投降。王陵慌了神，忙派使者找项羽谈判，请求项羽优待老太太，表示可以投降。项羽认为妙计成功，非常高兴。使者临走的时候，去向老太太辞行，意外发生了。
王陵的母亲是个有见识的老人，她拉过使者的手，低声说了几句出乎所有人意料的话：“请您替我对王陵说，好好事奉汉王。汉王是宽厚大度之人，好好跟他干，不要因为我的缘故，对汉王生出二心。我现在用死送您回去，让王陵绝去挂念。”说罢，趁使者没反应过来，老太太抢过他的佩剑，自刎而死。
项羽正为自己的妙计扬扬得意，却没料到一桩好事瞬间泡汤，遂恼羞成怒，对王陵的母亲恨入骨髓。盛怒之下，他干出了一件很没素质的事，下令把王陵母亲的尸身投进锅里烹煮。
项羽此举只图痛快，却让很多人对他不齿。
使者回去转告此事，王陵悲愤不已，从此绝了他念，死心塌地跟随刘邦。刘邦对王陵非常重视，因为王陵与刘邦的仇人雍齿关系深厚，雍齿不久也来相投，刘邦虽然讨厌他，还是委他带兵。
看到这里，也许有人会为刘邦的家属捏把汗，残暴的项羽会用什么手段对待他们。可是，实际情况出乎大家的意料，项羽不仅没有残害刘邦的家属，甚至连他们的人身自由都没有限制。没准，逢年过节项羽还会派人去丰邑送些礼物，嘘寒问暖一番。
刘邦与项羽虽然走向了敌对，但他们的私人情谊相当深厚。两人在政治军事上争斗对掐，那是他们两个人之间的事，似乎都不愿牵扯到对方亲属。
