刘邦打败了英布，心情却更加沉重。
“大风起兮云飞扬，威加海内兮归故乡，安得猛士兮守四方！”
唱到了忘情处，刘邦不顾自己的衰老与伤病，站起来又唱又跳，同时让那些年轻人跟着自己学。这种表面的狂欢反而触动了刘邦心中的柔弱处，他的歌唱得越来越感伤，最后眼中流下几行热泪，说：“游子悲故乡，我虽然建都关中，等死后我的魂灵也会思念沛县。”
刘邦授给沛县人民的礼物是：免除县中百姓的赋役，世世代代不予征收。
十多天后，刘邦准备辞别父老，说：“我带来的人太多了，停留久了，恐怕你们的负担太重。”他走的那天，沛县人空城而出送行，刘邦也恋恋不舍，又留下来喝了三天酒。席间，有人提出来：“陛下虽然免了沛县人民的赋税，但丰邑的父老也盼着这事啊，希望陛下也怜悯他们。”
刘邦回答说：“丰邑是生我养我的地方，我怎么也不会遗忘那里。
只是我对他们当年拥护雍齿而抗拒我之事，犹放不下。”父老们一听都笑了，原来皇帝一直记仇啊。刘邦说出心中对家乡的怨，反而轻松了许多，索性答应让丰邑享受与沛县一样的待遇。
因为堂哥刘贾没有儿子，刘邦将荆国改为吴国，封二哥刘仲的儿子刘濞为吴王。这个刘濞勇武强悍，很不像乃父。
刘邦在讨伐英布时中流箭受伤，回到长安后又病倒了。事实上这次刘邦提出更换太子，他自己也没有底气，张良又帮他理清了利害关系，他就更加动摇，今见这个老好人放出狠话，忙顺坡下驴说：“你不要这样，我只是开玩笑而已！”
叔孙通这个精于阿谀之人，也一反常态，言辞激烈地劝谏说：“从前晋献公因为宠爱骊姬，废黜太子，另立奚齐，造成晋国几十年内乱，被天下人耻笑。秦国不早定扶苏为太子，使赵高得以用奸诈手段立胡亥为皇帝，落了个宗庙灭绝，这是陛下亲眼所见。如今太子仁孝，天下有目共睹。吕后又与陛下是患难夫妻，怎么可以背弃？陛下一定要废长而立幼，我愿先受诛杀，以颈血涂地！”
刘邦本就被张良弄得不痛快，今又见这个老好人放狠话，知道废立之事没有希望了，忙说：“你不要这样，我只是开玩笑而已！”
叔孙通不依不饶，说：“太子，是国家的根本，根本一旦动摇，天下就会震动，怎么能拿这事来开玩笑呢！”
这件事过后，刘邦彻底死了心，不再提废立太子之事。正在这时，北方传来捷报，叛将陈豨退守灵丘，被樊哙部斩杀。但刘邦高兴不起来，因为樊哙同时还给他带来了一个坏消息，他们在消灭陈豨的过程中，俘获了陈豨的一名偏将，这名偏将交代，燕王卢绾与陈豨曾秘密来往。刘邦当时简直懵了，卢绾是自己亲如兄弟的铁哥们儿啊，他难道也要背叛自己？他打算找卢绾回来问问。
刘邦的使者到了燕国，召卢绾回朝，卢绾心中有鬼，使了个老掉牙的招法，称病不去。刘邦又派辟阳侯审食其与御史大夫赵尧前去，一方面是催促燕王上路，另一方面顺便查验盘问燕王的左右随从。
卢绾更加恐惧，躲藏起来。他的心腹劝他不必惧怕皇帝，皇帝无论如何不会对老友下狠心，但卢绾有自己的道理，他说：“不是刘氏族人而称王的，只有我和长沙王了。去年春季，朝廷杀了韩信全家，夏季又处死彭越，这都是吕后的主意。如今皇上病重，大权委托吕后。吕后这个妇人，一心想找事诛杀异姓王和大功臣。”
卢绾的这些话泄露了出去，审食其听说后，回去详细报告给刘邦。
刘邦很生气，但也理解老友的担忧。
可是，刘邦不久又得到了新的情报，据匈奴中来投降的人说，当初陈豨造反的时，派王黄向匈奴求救，而燕王卢绾也派出使臣张胜去匈奴那里，试图阻止匈奴人插手汉朝的内乱。张胜到达匈奴那里，正好碰见原燕王臧茶的儿子臧衍，藏衍对他说：“先生您之所以受燕国的重用，是因为您熟悉匈奴的事务；燕国之所以能长期存在，是因为内地各诸侯屡次反叛，兵事连绵，久而不决。如今您为燕国考虑，想赶快灭掉陈豨等人；但是陈豨等人一被消灭，接下来也就该轮到燕国了，你们就将成为阶下之囚。您应该建议燕王暂缓进攻陈豨，而与匈奴和好。这样情况缓和，便可以长期在燕称王；一旦汉廷有急变，也可以借外援保全本国。”张胜如醍醐灌顶，答应照做。
张胜与匈奴人密谋，匈奴不必公开得罪汉朝，只需出兵佯攻燕军，让燕军找到自保的借口，然后撤回前线的部队，减轻陈豨后方的压力。
匈奴人大喜，立即依计而行，燕王卢绾疑心张胜勾结匈奴反叛，上书朝廷要求将张胜全家斩首。正巧张胜赶了回来，详细说明了情况，卢绾很后悔，只得使用诈术决罪他人，开脱了张胜的家属。卢绾委任张胜为秘密特派联络员，长期出使匈奴；委任范齐为驻陈豨大本营的秘密代表，全权负责双方的联络沟通工作。
至此，刘邦对卢绾不再抱有幻想，认定说：“卢绾果真反了！”他非常伤心。
公元前195年春季，刘邦派樊哙发兵攻击卢绾，另立皇子刘建为燕王。樊哙刚走，有个人对刘邦说，樊哙得到吕后的指令，经过赵国时要杀掉三皇子刘如意，刘邦的神经一下子绷了起来，樊哙与自己连襟，是吕后的亲妹夫，他完全可能这样干。刘邦烦躁不安，说：“樊哙见我病重，盼我早点死掉啊！”他召陈平与周勃到病榻前受诏，说道：“陈平赶快乘驿车急行，让周勃去把樊哙换下来，陈平到军中后立即斩下樊哙的头来！”
陈平是何等聪敏之人，他与周勃在路上商量：“樊哙是皇帝的老朋友，功劳多，而且又是吕后妹妹吕媭的丈夫，和皇帝有亲戚关系，皇帝出于一时的愤怒，要斩他，恐怕日后会懊悔。我们不如把樊哙囚禁起来交给皇上，让皇上自己去诛杀。”他们赶上樊哙后，没有进入军营，而是在外面筑起土坛，用节符召来樊哙。樊哙受诏后，立即被反绑双手关进囚车，通过驿站送往长安，同时传令周勃代替樊哙为将，领兵平定燕国。
刘邦心情忧郁，病情愈加严重，但他还是觉得需要做一件事。这一天，他把群臣召来，命令卫士杀死一匹白马，与群臣盟誓说：“非刘氏而王，天下共击之。”刘邦之所以这样做，有两重用意，一是为给当朝的权贵们设道高压线，避免自己死后有人再妄想裂土封王；二是给吕后做个紧箍咒，吕家势力强大，他怕吕后日后危害刘氏。
吕后请来一位良医，给刘邦治病。医生入内诊视后说：“病还可以治。”不料，刘邦却破口大骂：“我以布衣之身提三尺剑夺取天下，这不是天命吗！我的生死在天，即使扁鹊复生又有何用！”他拒绝接受治疗，赏给医生五十斤黄金，让他回去。刘邦实际已经厌倦了这个残酷的世界，他累了，不愿再接受世事的折磨，他想尽快长眠休息。
吕后问他说：“陛下百年之后，萧相国如果死了，让谁代替他呢？”刘邦说：“曹参可以。”吕后再问曹参之后。刘邦说：“王陵可以，但他有点憨直，陈平可以帮助他。陈平智谋有余，但难以独自承担重任。周勃为人厚道不善言词，但将来安定刘家天下的必定是他，可任用为太尉。”吕后再追问其后。刘邦只说：“这以后的事也不是你能操心的了。”
公元前195年4月25日，刘邦驾崩于长乐宫，享年六十二岁。
他的朋友卢绾无意与政府军为敌，他领着几千人住在边塞上，一颗红心两种准备，如果刘邦病愈，他就亲自入朝谢罪；如果刘邦病逝，他就逃到匈奴。所以，刘邦崩驾消息传来，他就逃到了匈奴，被单于封为东胡卢王。卢绾郁郁寡欢，总想返回汉朝，一年后也死了。
陈平押解着樊哙走到半路，听到刘邦驾崩消息，陈平怕樊哙的老婆吕媭在吕后面前说坏话，便驱驰驿车急行回京。到达京城附近时遇到朝廷的使者，令他与灌婴屯守荥阳。陈平接受诏书，没有去荥阳，而是立即疾驰入宫。他见到吕雉后悲哀大哭，坚决要求亲自守卫内宫。吕后被感动，任命陈平为掌管宫门的郎中令，还让他辅导太子刘盈。樊哙到长安后，吕后便赦免他，恢复了他原来的爵位和封地。
5月，刘邦的灵柩被运出京城，安葬在渭水北岸的长陵中。
料理完刘邦的丧事，太子刘盈即皇帝位，尊称吕雉为皇太后。大汉帝国新的一页就此翻开。
