周瑜平定襄平，东北诸郡皆平，分派诸郡军政事务，率领部下诸将在易京整顿兵马，遣返军中老弱伤残者返回乡里，剩余精兵十五万。周瑜整顿兵马完毕，派遣亲兵赴诸葛亮大营，约定时日，两路大军准备共同攻打代县。
周瑜命令程普率领五万军驻守易京，统领赵云、蒋钦等将共十万兵马，杀奔代县而来。诸葛亮命令苏飞统领三万兵马驻守壶关，韩当、文聘统领八万兵马驻守晋阳，自率黄忠、庞德、朱恒、张苞、周泰、文聘等将统领大军十九万出晋阳。两路大军在代县城下合兵一处，共二十九万兵马将代县团团围住，轮番四门攻打。
此时司马懿部下，只有十万兵马，驻守代县郡城。司马懿长子司马师、心腹爱将郝昭，因为晋阳一役身受重伤，如今已经不治身亡，身边诸将只余曹纯、邓忠、吴纲、曹爽等人。司马懿因为曹军接连失地，如今只剩下许昌、代县两郡，张辽、郭嘉、于禁等大军均已全军覆灭，诸葛亮、周瑜两路大军前来攻打，代县已经危在旦夕。司马懿左臂尚未愈合，带伤升帐，召集诸将商议对策。
司马懿会齐诸将后，道：“如今代县已成一座孤城，外无可援之兵。诸葛亮、周瑜两路大军兵力明显强于我等，攻势甚为猛烈，代县形势已经异常危急，诸公有何良策？”
曹纯颇有谋略，站起道：“诸葛亮、周瑜皆为足智多谋之大才，两人部下兵马精锐，又是屡战屡胜，士气高涨。如今之计，唯有坚守一途。”
司马懿闻言，摇头道：“坚守之计，或者等待友军来援，或者等待彼军粮尽，或者等待其有内乱发生。而今之势，诸路友军已被金旋诸路大军逐一扑灭，我等已无外援；彼军地大物博，已得天下十有其九，中途又无阻拦，粮草不继之事亦无；金旋如今年少强壮，其军事由诸葛亮统领，内政由庞统辅佐，诸葛亮、庞统均为天下大才，而且忠心耿耿，内生变故恐怕亦不能得。如此固守徒耗我城中粮草，待到粮草断绝之日，便是我军城破人亡之时。”
荀攸掌管代县军政事务，此人谋略出众，可惜与曹植不能相容，因此屈居在郡守之职，荀攸在旁闻言，立起身来，道：“如今我军守亦不成，战又不成，不如弃城而走。由代县西下，绕过晋阳，间小路而走邺城，再经官渡，可以返回许昌。许昌城坚粮丰，得我等大军往助，守城或有希望。然而此计太险，晋阳、邺城、壶关守军皆少，必然不敢出战，但是官渡关羽部大军重兵驻守，恐怕不能逃过此关。”
司马懿沉思良久，叹道：“如今之计，唯有逃返许昌一途。如今可以兵分两路，荀攸、曹纯、邓忠率领五万兵马先行，间小道直赴许昌方向，沿路不得停留。我与吴纲、曹爽率领五万兵马断后。”
司马懿说完，当场命令部将各自准备行装，准备当夜悄悄出城。司马懿命令士兵在城上插满旌旗，以为疑兵，命令诸将部下尽量多带食粮，又让骑兵在马蹄上裹上棉布，尽数弃去辎重，命令士兵禁声潜行，大军于午夜时分，打开北城门，沿着预定方案，急奔许昌方向而去。
司马懿用兵，向来防备细作，在驻守代县以后，城中实行实名制，严防敌军奸细，因此所部大军离城出走之后，诸葛亮尚未得到消息。
诸葛亮虽然神机妙算，也没算出司马懿施展此招，次日率领部下攻打城池之时，只见代县城中插满旌旗，城中曹军一夜间无影无踪。
诸葛亮一边让部将入城安民，一边思忖司马懿此举用意，猛然省起司马懿兵行险着，定然欲要逃归许昌，连忙调兵遣将，命人火速报于晋阳、壶关、邺城、官渡等地守军，命令守将谨慎防备城池，伺机攻击敌军；命令赵云率领五万兵马屯于代县城中安民，处置军政事务；命令周瑜所部火速赶赴界桥驻防，防备司马懿部从邺城南下，攻打防守薄弱之郡；命令陆逊部兵马分兵驻守陈留、濮阳；自率大军往许昌方向追击。
诸葛亮部急行军到达晋阳，晋阳守将韩当、文聘出城迎接，说起曹军在清晨时途经此处，两将因为曹军兵力众多，未奉将令，因为曹军没来攻城，不敢出城接战。诸葛亮听罢，命令黄忠、庞德、朱恒三将率领十万兵马沿小路直赴邺城，自与张苞、周泰、文聘率领十万兵马沿壶关大路追击。
将要到达邺城之时，黄忠等将追上司马懿后军，司马懿命令吴纲、曹爽率领两万兵马断后阻击敌军。两将率领部下布好军阵，双战黄忠。相战十余合，黄忠奋起神威，一刀劈曹爽于马下，吴纲胆颤心惊，回马欲要回走，被黄忠策马赶上，一刀往前劈来，吴纲当场死于非命。曹军两万兵马因为主将身亡，不敢再行接战，一窝蜂往前方逃去。
此时关羽得到诸葛亮军令，率领大军在半路截击，然而荀攸率领前军已经绕过官渡城池，只截得司马懿所率后军。原来司马懿闻知曹爽两将阵亡，不敢回头接战，匆匆往前急奔，不料正逢关羽部大军阻住去路。司马懿因为关羽部兵力众多，军容强盛，又素来畏惧关羽威名，不敢接战，率领兵马往侧向陈留方向逃去。
此时陆逊分派太史慈率领八万兵马下驻守陈留，见曹军往陈留逃来，率领部下出城迎战。司马懿此时前后无路，率领手下兵马猛冲猛打。正在两军激战之时，关羽、黄忠等将统领兵马追到，金旋诸路大军合击，司马懿部顿时溃不成军，司马懿为关羽一刀斩杀，部下全军覆灭。司马懿一代名将，在此灰飞烟灭。
荀攸部绕过官渡后，探知许昌城外姜维所部兵马众多，将兵马屯于僻静之处，命令邓忠率领少数兵马潜入许昌城中，约定入夜后城中守军出城接应。
此时关羽、黄忠等将均赴陈留追击司马懿部，姜维尚未得到消息，未有防备。入夜后，曹仁、典韦两将率领大军杀出城来，接应荀攸部入城，荀攸部五万兵马得以幸免。
如此天下大势基本已成定局，曹植只余许昌孤城一座，兵马二十一万，依恃城防坚固，粮草众多，固守不敢出战，勉强支撑许昌局面。
