战国初期，魏国、赵国、齐国为了争夺中原地区的霸主地位，不断发动各种战争，而各国之间出于相互利用的需要，也会彼此援助。在齐国军师孙膑的精心导演之下，中原大地上演了一场“围魏救赵”的好戏，千百年来一直代代相传！
邯郸之围
战国初期，经过魏文侯时期的改革，魏国一跃而成为七雄中的首强。魏惠王即位之后，雄心勃勃，希望能够成就在中原地区的霸业，采取了一项看似进取实则失误的举措——迁都大梁。魏国位于中原地区西北部，国土东西方向扁长而南北方向狭窄，它的北面是赵国，南面是韩国、楚国，东面是齐国，西面是秦国，这样的地理位置如果利用得好，是能够成就一番霸业的。然而，魏惠王并没有这样的深谋远虑，他采取了对自己最为不利的政策，将都城从山西安邑（夏县）迁到中原大梁（河南省中部的开封），直接造成了东齐、南楚、北赵、西秦四面为敌的不利局面。这次迁都基本可以算是一个序幕，从此，魏国陷入了令人心力交瘁的四面作战之中。
首先和魏国交战的是赵国。和魏国一样，赵国也觊觎中原已久，赵国以都城邯郸作为根据地，多次公然抢夺魏国的势力范围，双方发生了多次战役，互有胜败。赵国对魏国的附庸国卫国非常感兴趣，几次攻打卫国，占领了一些城邑，这当然激起了魏王的愤怒。当时庞涓正好就任魏国大将，他率领着魏军出兵救卫，不仅胜利击退了赵国大军，还一路追击，把赵军赶回了都城邯郸，并且顺势包围了邯郸。
赵国人一开始并不害怕，因为城墙也还算坚固，粮食也还算充足，估计能守个一年半载。可是，赵国人低估了魏国的决心和实力，庞涓摆出不达目的决不罢休的架势，踏踏实实地安营扎寨，展开了长久的攻城战。当时攻城和守城的武器都有所进步，而且战争双方都比较坚决，相持不下，所以战争整整持续了两年还没有结果。这就是历史上有名的“邯郸之围”。
魏国仗着实力雄厚，毫无退兵的意思，赵国可有点吃不消了。赵国先是向南方的楚国求救，楚王表面上答应了，却一直没有行动。眼看着邯郸城内的粮食越来越少，兵力越来越弱，赵王再也坐不住了，火速向齐国告急，请求援助。
齐国出兵
赵国派人向齐国求救，齐王召集大臣们进行讨论。有人认为魏国是当时的首强，还是不要惹他为妙；有人认为魏国消灭了赵国之后肯定还会进攻齐国，所以还是应该遏制魏国的势力，帮助赵国；有人则认为可以出兵去援助，但是不要着急，最好趁着魏军进攻邯郸的机会，看看能否拣到什么便宜。总之是众说纷纭，似乎个个有理。最后齐威王还是觉得，应该去援助赵国，就打算让最近刚刚成为重要谋士的孙膑当将军，率兵出征。孙膑听说要去攻打庞涓率领的魏军，当然十分高兴，既可以建功立业又能够报仇雪恨，这种一举两得的好事怎么能错过？不过孙膑十分谦虚地婉拒了让他做大将的要求，他说：“我是个受过刑的残疾之人，让我当大将显得齐国好像没有人才了，会被敌方耻笑，所以请让田忌当大将，我来辅佐他就可以了。”齐威王听从了孙膑的建议，拜田忌为大将，孙膑为军师，率领8万齐军大举攻魏。田忌认为应该率领大军直奔邯郸，与魏军主力决战，也解决邯郸的燃眉之急。但是孙膑认为，首先应该弄清楚形势，不能跟着上去乱打。庞涓率领大军远征已经有两年之久，精锐部队基本都派到了战场上，留在国内的都是老弱病残的军队。我们应该率兵火速前往魏国都城大梁，占据他们的交通要道。如此一来，庞涓必会回头来解救大梁，这样邯郸之围迎刃而解。田忌听了之后，觉得果然孙膑的计谋更胜一筹，就采纳了孙膑的意见，打算按照孙膑的计划行事。
巧布疑阵
孙膑知道，自己的同窗庞涓虽然心胸狭窄、为人狠毒，但是在兵法谋略方面还是有一定才华的。为了按照计划把庞涓引回大梁，孙膑设计了几个小小的计谋。他首先建议田忌进攻魏国的平陵，给庞涓造成齐军指挥失利、不懂兵法的假象。因为平陵是魏国的战略重镇，兵强马壮，不但不容易攻取，还会造成后援部队被切断的危险。不仅如此，孙膑还特意派了两个不懂兵法的将领带队，阵势上漏洞百出，一攻即破，平陵一战，齐军大败。远在邯郸的庞涓听到齐国出兵，也吓了一跳，他担心齐军直接杀到邯郸，那样自己的压力就会增大很多。后来发现齐军去攻打平陵，而且明显是乱打乱撞，没有什么战斗力的样子，这下庞涓就放心了，想趁着齐军没来捣乱，赶紧攻下邯郸。终于在公元前353年，在付出了巨大的代价之后，魏军攻克了赵国都城邯郸。虽然此时赵王已经从都城撤退，邯郸经过几年的拉锯战之后基本成为一座没啥油水的空城，但是毕竟这也是一个重要的胜利。然而就在庞涓享受胜利的快乐时，魏王传来急令，说齐军攻击大梁，让他立刻回援。其实，这又是孙膑的一个计谋。他故意派遣少量的部队去骚扰魏都大梁，让魏王把庞涓召回来，这样他才能继续实施下面的计划。果不其然，庞涓听到齐军进攻大梁的消息，十分焦急和气愤，一方面由于大梁是魏国的国都，是政治经济中心，如果大梁有危险，必然会影响到魏国的安定；另一方面他觉得，齐军凭借弱小的兵力和糟糕的兵法，竟然想进攻国都，简直是活腻了，恨不得马上回去教训他们一顿。于是庞涓不顾连年战争给士兵造成的巨大伤痛，根本没有好好休整，就率军赶往大梁。他不知道，这一切都是一个设计好的圈套，未来还有更大的危险在等待着他。
桂陵之战
为了击败庞涓，痛击魏国大军，孙膑做了十分周密的战略部署。他派出少量的人马攻击大梁，目的在于吸引庞涓迅速赶回援救；事实上，孙膑将齐国大军埋伏在大梁以北约一百里的桂陵，准备在这里迎击魏军。而远在邯郸的庞涓一方面担心大梁的安危，一方面也没有把齐国军队放在眼里，所以放松了警惕，完全不讲究什么战略兵法，丢掉笨重的车辆给养，驱赶着疲惫不堪的军队日夜兼程，火速赶往大梁。可是令他万万没有想到的是，齐国大军以逸待劳，早已等在半路。
在前面探路的魏兵发现在桂陵地区有大量的兵马摆出迎战的阵势，赶紧向庞涓汇报。庞涓心想：就凭你们齐军这点小谋略，想伏击我可没那么容易，就命令士兵们稍作休整，准备作战。庞涓登上高处观看，却意外地发现齐军的阵势摆得非常严整，漫山遍野的军队摆成一个个整齐的方阵，旗帜飘扬、兵器闪亮，自有一番威慑力。庞涓心中大为惊讶，心想不知道齐军由什么人率领，看看这阵势，怎么不像是先前情报中说的那样不通兵法啊！但是事已至此，也只能硬着头皮冲了！庞涓将军队分成三部分，分别攻击齐军的中央和两翼。
而孙膑这边早已经制定了周密的作战计划，看到魏军分成三路冲过来，孙膑先指挥齐军假装混乱溃败，四散奔逃。庞涓一看高兴了，认为齐军外强中干、不堪一击，就放心大胆地把主力部队全派上了战场，试图一举获胜。可是当大部分魏军冲入齐国方阵之后，庞涓震惊地发现，局势似乎起了变化。随着齐军各个方阵旗帜的变化，原来看似退败的齐军忽然掉转方向，开始进攻魏军，而且阵势变化十分迅速，转眼就把魏军主力分割成若干部分，团团包围了起来。
庞涓大惊，心想这下坏了，难道是中计了吗？就在这时，齐军打出了写着“孙”字的大旗，庞涓就像被雷击中了一般，感到大脑一片空白，一瞬间，他的心中出现了无数个念头：难道这支齐国大军竟然是由自己的老同学孙膑率领的吗？不可能啊，孙膑成了残废，齐国怎么会让他率兵打仗呢？如果不是孙膑，谁又能如此娴熟地运用兵法，排列出如此严密又如此变化多端的阵势呢……眼看大势已去，庞涓只能下令撤退。可是10万大军已经完全陷入到齐军的包围之中，根本无法脱身，庞涓只能率领着少数随从亲信，杀出重围，仓皇逃窜。
齐魏桂陵之战结束，魏国的10万大军基本覆灭，这给了魏国以沉重的打击。而且由于兵力损失严重，庞涓花费巨大代价攻下的邯郸也失去了应有的意义，魏国没有能力继续占有邯郸和进攻赵国，只能被迫与赵国议和，将邯郸归还，魏国在争霸的道路上摔了一个很大的跟斗！
