公元前458年，晋哀公即位不久，晋国六卿之一的智伯掌握晋国的实权，他伙同韩氏、魏氏瓜分了范氏、中行氏的邑地，又联合韩、魏围攻赵国都城晋阳。赵襄子派人秘密说服韩、魏，三家联合起来大败智军于晋阳。公元前453年，赵、魏、韩三家瓜分了晋国的领地。50年后，赵、魏、韩受封为诸侯，曾经称霸中原数年之久的晋国分裂成了赵、魏、韩三国。史称“三家分晋”。“三家分晋”在历史上具有非同寻常的历史意义，它被看做是由春秋时代进入战国时代的标志性事件，从这一年开始，历史进入了战国时代。
自大的智伯
赵简子灭掉范氏和中行氏之后，晋国六卿就剩下智氏、赵氏、韩氏、魏氏这四卿，由四卿轮流理政。一年，轮到智氏的智伯做执政官。智氏家族世代都为晋大夫，由于其先祖曾为晋国立下赫赫战功，智氏一族又一直掌握着晋国大部分军队。智伯为人机敏，生得一表人才，他身形修长，气质英武，不管什么场合，只要他一出现，众人就会感到一种突如其来的紧张。他的举手投足间都凝聚着不容置疑的威慑力。智伯很早就因智勇双全闻名晋国。论武，他领兵出征，数胜齐国；论智，他略施小计，便拿下了仇犹国。当时，他派人铸造了一口宏大精美的巨钟，并作为外交之礼送给仇犹国国君。仇犹王一点没意识到智伯“送钟”（终）的寓意，还受宠若惊地命令将士削山建道，以便将巨钟顺利运回自己的国家。就在仇犹人辛苦筑路的时候，智伯率领大军气势汹汹地杀了过来，不等仇犹人整顿军队进行反抗，智伯之军就以迅雷不及掩耳之势灭掉了仇犹国。
优越的出身让智伯从来不用为“怀才不遇”担心，顺利的仕途也让智伯从未有“郁郁不得志”的苦恼。但是物极必反，过于辉煌的早年生涯让智伯染上了刚愎自用的习气，在智氏领导人的选举中，智伯的同族智果就指出，智伯虽然“美髯长大”、“射御足力”、“伎艺毕给”、“巧文辩惠”、“强毅果敢”，但是他“心恨不仁”，若大权在手，很可能为家族招致祸端。遗憾的是，当时极少有人能意识到“才多德寡”有多么危险。智伯被推选成智氏之首。
智伯掌权的第十一年和赵氏的领导人赵襄子一起攻打郑国，二人的合作并不默契。智伯见郑军突然退回城中，便令赵襄子率人追击。赵襄子担心郑军有诈，按兵不动。智伯大发雷霆，当着众人的面大骂赵襄子。赵襄子虽心下愤懑，却没有当场发怒。战争结束后，智伯将郑国九邑收入囊中。在庆功宴上，喝多了酒的智伯愈发肆无忌惮，骄横跋扈，不仅对赵襄子口出秽言，还拿起酒杯砸向赵襄子的面门，使得赵襄子的头当时就鲜血直流。赵襄子的手下看不过去，几次拔出刀来要杀智伯，都被赵襄子拦下。事情还不算完，在返回晋国后，智伯还跑到赵简子那里讲赵襄子的坏话，要赵简子废掉赵襄子。
智伯自恃军功了得，为人蛮横自大。他自作主张拉拢韩氏、赵氏和魏氏瓜分了之前被赵简子打跑的范氏和中行氏的故地，又带头将晋出公赶跑。晋哀公即位后，智伯一点儿不把他放在眼里，在晋国四卿中，属智伯的气焰最为嚣张。他经常在酒后侮辱客人，就连贵族也不例外，有人警告智伯要学会收敛锋芒，小心他人报复。智伯置若罔闻：“难将由我，我不为难，谁敢兴之！”意思是，我就是灾难，我不为难别人，就已经算他们运气了，谁敢为难我？有人提醒智伯，韩、赵、魏都是不可小觑的家族，智伯还是充耳不闻，他在酒桌上戏弄韩氏贵族，又拿魏氏的家规大开玩笑。
一天，智伯将赵襄子、魏桓子、韩康子召集到一起，竟要求他们每家拿出部分土地和户口上缴给公家。智伯说，这样做的目的是为了增强晋国实力。但赵、魏、韩三人都明白，智伯是想壮大自己的力量，削弱其他三家。因为在当时智伯权炙位高，掌管国家大事。韩康子、魏桓子因惧怕智伯都乖乖地交出土地，只有赵襄子毫不留情地回绝了智伯的要求，拒绝将土地献出。早就对赵襄子不满的智伯登时大怒，认为赵襄子有意挑衅他的威望，遂酝酿了针对赵襄子的战争。
晋阳之战
智伯曾几次侮辱赵襄子，赵襄子都没有发怒，并不是因为赵襄子惧怕智伯，只是赵襄子心中有比报复智伯更重要的事需要做。
赵襄子一直在观察晋国的局势，在回绝了智伯的要求后，他知道智伯一定不会放过自己，于是，他马上召集大臣商议对策。赵襄子所在的晋阳城城高难攻，经过其父赵简子的悉心治理，城中仓廪丰足，人口众多。只要赵襄子一声令下，城中百姓都愿意为守护晋阳誓死效力。再加上晋阳城东有恒山、太行山阻隔敌军，西有黄河、汾河隔绝敌势，智伯要想攻占晋阳十分不易。此外，当初赵简子有意将晋阳城设在了远离晋国中心的地方，智伯若攻打晋阳就少不了要跋涉一番，在粮草辎重的准备上相当麻烦。
当智伯领着自家军队，率韩、魏之军一起来到晋阳城下时，赵襄子已早有准备。因此，智伯咬牙切齿地攻了三个月，晋阳城都分毫不动。韩、魏之军本来就和智伯不甚默契，见战斗迟迟不能结束，都生了厌战之心。晋阳城外四处是累累白骨，智伯一行损失惨重。
智伯并不是一个会“见势不好，一走了之”的人，多年来形成的自大性格让他对晋阳城势在必得。他让人将晋阳城团团围住，打算将其中军民生生困死。可接连困了一年，赵襄子等仍没有显出疲惫之态。
雨季来了，接连降下的瓢泼大雨让晋阳附近的河水迅猛上涨。晋阳城位于盆地之中，四处皆是高地，雨水顺势流入城中。智伯见此遂想到了水攻的办法。他要将士挖沟造渠，试图将滚滚大水硬灌入城，活活淹死城中军民。而他的计划的确取得了很大成功。晋阳城顿时成为一片汪洋，来不及应对的军民只能眼睁睁地躲到房顶上。道路被冲垮，房屋倾倒，储备的粮草也不知被冲向何处。城内之人被迫“悬釜而炊，易子而食”。
再这样下去晋阳城不攻自破。赵襄子急得焦头烂额，忙和大臣商量如何应对。一个名叫张孟谈的人不忍见赵襄子就这样被智伯打垮，便毛遂自荐，许诺不费一兵一卒为赵襄子解除烦恼。赵襄子走投无路，只好放手让张孟谈一试。
三家分晋
张孟谈一早就看出智伯所率的智、韩、魏联合之军貌合神离。他趁夜色如墨，悄悄潜入韩、魏的营帐，向魏桓子和韩康子进言道：“臣闻之，唇亡而齿寒。今智伯率二君而伐赵，赵将亡矣。赵亡则君之次矣。及今而不图之，祸将及二君！”既然智伯可以为了赵襄子拒绝让地就对赵襄子兵戈相见，那么他早晚也会用同样的手段对待韩、魏，赵襄子的今天就将是韩、魏的明天。而魏桓子、韩康子向来就不满智伯为人，张孟谈的话可谓字字击其心底。更何况魏、韩二人已经察觉到智伯吞并魏、韩的野心。就在晋阳城被大水淹没之际，智伯踌躇满志地对魏桓子和韩康子说：“吾乃今知水可以亡人国也。”偏偏魏桓子和韩康子的领地上都有可以灌入城池的大河。
魏桓子和韩康子思索片刻便答应调转矛头和赵襄子共抗智伯。
张孟谈又趁着夜色悄悄返回晋阳，赵襄子立刻着手与韩、魏联军的准备。此时，智伯营中只有一个名叫郄疵的人注意到韩、魏二人的异常，他悄悄地向智伯进言：“韩、魏之君必反。”智伯不以为意，相反，过于自信的智伯还跑到韩、魏的大营里直截了当询问二人是否有背盟之心。韩、魏二人自然矢口否认。智伯听罢竟信以为真。
就在智伯沉醉于夺取晋阳城的美妙幻想时，韩康子和魏桓子不动声色地杀死了守护大堤的智氏士兵，将渠中大水反灌入智伯大军。毫无准备的智家军登时大乱，正在这时，赵襄子又打开晋阳城门，领军杀出。韩康子和魏桓子也率手下士兵反攻智伯，很快便控制了战场局势。
晋阳城下到处是横七竖八的智军尸体，智伯大军几乎全军覆没，智伯则在逃跑的途中被韩、魏联军抓获。
赵襄子大大奖赏了扭转整个晋阳之战局势的张孟谈。公元前453年，赵、韩、魏成了晋阳之战的赢家。在彻底灭掉智伯及智氏一族后，他们瓜分了晋国的领地。而这仅仅是一个开始。50年后的公元前403年，赵、韩、魏同时受封为诸侯，公元前376年，赵、韩、魏又废晋静公，将晋公室的土地瓜分干净。晋国由此被分为三家，即著名的“三家分晋”。从此，赵、韩、魏都以诸侯的身份出现在历史之中，这三个诸侯的出现被很多人认为是中国历史由春秋时代进入战国时代的标志。
