在这一阶段中，国有企业改革其所以未能触及制度层面，也与当时的经济形势密切相关。当时，中国仍然处在短缺经济状态，非国有经济刚刚开始发展，其力量相对弱小，到1991年，非国有经济在工业总产值中的比重为43.8%，占工业劳动力的比重为33.1%，占预算内财政收入和固定资产投资的比重分别是36.1%和34.1%。其对国有经济尚未形成竞争态势，只是起着一种补充作用。因此，国有企业通过放权让利，扩大自主权的改革，增强了对经营者和职工的激励，促进了国有经济的发展。尽管整个20世纪80年代，国有工业的比重每年以2个百分点的速度下降，但是整个国有经济仍然呈现出高速增长的态势。国有企业改革在条件和时机不成熟的情况下，还是颁布了一些重要文件，改变了国有企业治理的原有模式的思想。1992年国家体改委颁布《股份有限公司规范意见》，这是我国第一个关于股份有限公司的规范性文件。1993年通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济若干问题的决定》，提出了建立现代企业制度。1994年《公司法》的颁布，对现代企业制度做出了法律规定。一些国企开始重视公司治理结构的问题。
国有企业改革的第二个阶段是在建立现代企业制度的口号下进行的。随着对外开放的扩大，经济理论界开始引进现代企业理论和产权理论，对国有企业制度的非企业本质有了新的认识，看清了国有企业的制度特征。不存在独立的决策权，微观计划是宏观计划的分解；政府协调企业的投入产出主要依据数量信号，而不是价格信号；没有独立的经营和发展目标；在财务关系上的预算软约束；企业对职工承担了近乎无限的责任，而职工则全面地依赖企业，认为国有企业不是企业，而是兼有生产、社会保障、社会福利和社会管理职能的社区单位。[195]1993年《关于建立社会主义市场经济体制若干问题决定》的颁布，不仅确立了改革的目标是建立社会主义市场经济，而且明确了国有企业改革的目标，是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。这个时期采取的改革措施先后有，抓大放小，垄断分割；实行股份制，颁布公司法，建立和发展证券市场；成立资产管理公司，实行债转股；退二进三，资产剥离；优化组合，减员增效，下岗分流，以至买断工龄；建立社会保障制度，分地区实行统筹等。可以说，这一阶段的改革虽然从不同方面分别触及国有企业制度的主要问题，但并未找到系统解决问题的出路和办法。
随着邓小平南方讲话而来的新的改革浪潮，极大地推动了非国有经济的发展。从1993～1997年全部工业总产值年平均增长率为18.5%，而国有工业只有7.6%。到1997年，国有企业的工业总值比重降到25.5%。非国有经济不仅发展迅速，而且在各个领域对国有经济构成竞争态势。在非国有经济的竞争压力下，国有企业纷纷陷于困境。与前一个时期不同，这个时期的改革真正有所突破的不是上面的推动，而主要是来自下面的创造，包括抓大放小、产权交易、购并重组等。党的十五届四中全会明确指出，法人治理结构是公司制的核心，这就是党的决议中第一次出现“法人治理结构”的概念。2003年10月，党的十六届三中全会提出：“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。需要由国有资本控股的企业，应区别不同情祝实行绝对控股或相对控股。”
第三阶段从2003年党的十六届三中全会至今。针对我国国有控股上市公司股权分置的情况，我国又在2004年初开始积极推进股权分置的改革。对国有上市公司的各个方面都产生了一定的影响。比如上市公司的治理结构、上市公司的并购重组等等。何如认为，“这样的股权分置改革，对于我国一些具有复杂股权结构的上市公司来说，对公司治理的影响是比较明显的。”股权分置改革通过非流通股股东向流通股支付对价（补偿），即流通股股东每10股可获得3股的补偿，而非流通股股东则获得非流通股上市流通权。股权分置改革带来积极的影响：价格围绕价值波动的规则受到尊重，股市的投资价值得以提升；优化资源配置，逐渐恢复股市应有功能；改革破除了系列制度瓶颈，催生资本市场高效发展；中国股市半封闭状态逐步开放，资本市场将更加“国际化”。
如果再详细地划分，国有企业改革先后经历了五个阶段，每个阶段侧重点不同。一是放权让利，扩大企业自主权，激励企业经营者的劳动积极性和资源利用效率。二是试行经济责任制，解决吃“大锅饭”问题，明确与国家的经济责任权力和利益。三是通过简政放权，改革税制和实行厂长（经理）负责制，增强企业活力。四是实行各种形式的经营机制，围绕重建企业的经营机制。五是建立现代企业制度。企业的产权重组、产权置换、所有制改革在同时进行，形成以公有制为主体的多种经济成分共存的新格局。通过政企分开，实现所有权和经营权相分离，落实企业的经营自主权和责任。国有企业改革是逐步深入和逐步发展的过程。最初目标是解决企业效率低下的问题，转化为转换经营机制的问题，将国有企业推向市场。国有企业改革主要生产非公共品的国有企业，是以实现资产经营的竞争性、资产形式的流动性和资产所有者对资产经营者的约束和监督三大任务进行的。目前国有企业还存在着不可忽视的问题，经济效益差，下岗职工再就业难，缺乏活力，可持续发展的后劲不足。归根到底是产权不清的原因，国有企业产权不清，已得到大多数经济学家的认可。下一步改革重点应放在明晰产权，解决产权主体虚置问题，解决委托-代理问题，即委托人不具有剩余索取权和承担风险的责任，完善法人治理结构，解决激励不相容的企业内部结构问题。
6.1.3转轨时期的国有企业改革理论分歧
（1）国有企业改革理论框架的梳理
（a）产权理论架构下的公司治理。从亚当·斯密的《国富论》发表以来，经济学家一直在关注产权问题。产权理论经历了从古典产权思想到现代产权理论的发展。1960年科斯发表《社会成本问题》一文中提出了科斯定理：“科斯定理的确把产权命题与资源有效性有机地联系了起来，从产权和由此而来的交易成本角度，重新对资源帕累托有效准则进行反思，重新探讨实现资源有效性的条件，把交易成本，社会成本、产权及相应的法律形式范畴纳入资源有效性考察逻辑之中。”[196]科斯以解决外部性入手，改变了传统福利经济学解决外在性征收“庇古税”的思想。科斯成功地运用了传统微观经济学的成本收益分析方法对企业理论进行了开创性的研究。在科斯之后，威廉姆森[197]、德姆塞茨[198][199]、阿尔奇安[200]、张五常[201][202]等经济学家对产权理论的发展作出了重要的贡献。稳定了交易成本理论对企业产权的解释能力，我们看到研究产权新进展中，经济学家已经从市场和企业的替代和企业纵向一体化的方向转移到企业内部产权结构问题，即横向一体化，最具有的是委托-代理理论、团队生产及道德风险和代理成本理论和证券控制中的对公司权利与风险责任的对称理论，以产权理论为轴心的这些理论有个共同的研究目的范围，即关注企业内部控制权的剩余索取权的掌握，以及企业内部的“激励”与“约束”，以达到降低代理成本，提高企业绩效。尤其委托-代理理论在企业建制中得到了充分的应用，本质上是企业内部权利制度性的分配关系，即所有权、支配权和管理权的制衡关系。尽管有德日式和美英式的模式，都是集中解决出资者、管理者（包括董事会和经理）和职工三者之间的权利及约束关系。当一个个体或者一个组织（委托人）授权另外一些人或者组织（代理人）代表他或他们行使某项工作或职权的时候，委托人和代理人之间就构成了代理关系。代理人进行决策，支配委托人的资产，代理人比委托人有更全面的信息，形成信息不对称，引发了逆向选择和道德风险，代理成本由此产生。这就是代理关系中的基本问题，代理成本是由于委托代理各方不同的利益目标而产生的。代理人作为理性的经济人，在契约不完全的情况下，代理人不会总是根据委托人的利益采取行动，相反，存在利用控制行为谋取而损害委托人利益的可能，代理问题是建立现代企业制度的一个关键的问题，是切中企业产权结构（微观组织）的要害的问题。我们所熟悉股东与经理层（管理层）的代理关系是典型的现代企业建制模式。股东以利润最大化或公司价值最大化为目标，而经营管理者除公司价值最大化外，还有其他与利润无关的目标，并不能保证公司价值实现股东满意最大化。委托方又不能精确的监督代理人的行为，经营者的目标多元化，甚至会同决策失误，给公司的生存带来威胁。因此对代理人的激励与约束显得极为重要。不适当的制度安排导致激励和约束的失效，从而导致公司效率低下。要通过制度设计改变这种倾向，必须使对各权能主体的激励与相应的责任均衡。因此以产权理论倡导的企业产权结构建制对中国现代企业制度的建立有重大的参考价值。
（b）竞争理论倡导下的公司治理
（b1）超产权理论。[203]超产权理论是基于对产权理论的有效性的怀疑而提出来的。20世纪80年代，英国最早推行国有企业私有化，但其中有成功和失败案例。英国经济学家开始怀疑私有化产权的前途，提出超产权理论在内在逻辑与实证解释上更有说服力。该理论认为，在促使企业追求经济效益方面，市场竞争比产权更富有决定性作用。面对变化的竞争环境，企业为求生存必须不断完善内部治理机制，而产权改革充其量只是企业改变其内部治理机制的手段之一。超产权理论以竞争理论作为逻辑起点，该理论包括竞争激励论、竞争发展论、竞争激发论、竞争信息完善论四个方面。在竞争比较充分的市场上，企业私有化后的平均效益有显著提高；超产权论在批驳私有产权有效论时指出，剩余索取权和资产的排他性占有虽然可以建立私有产权所有者对资产效益关切的激励，但是这种关心在没有竞争的情况下并不必然转化为努力提高经济效益的行动。在垄断市场上，企业私有化后的平均效益改善不明显。它的主线是市场竞争是放大器，企业面临“生”与“死”的关口，是一种生存激励，驱动企业改善机制，提高竞争力，由此得出利润激励与经营者努力投入必是正向关系。企业持久成功取决于治理机制能否不断改善来适应市场竞争。而竞争最终结果是企业治理机制与效益趋于类同，否则治理机制差的企业会被淘汰。充分地创造市场竞争，完善市场的进入与退出机制，把国有企业推向商业化和市场化的道路。超产权理论并不排斥产权影响治理机制的短期结论，认为在短期内由于市场竞争还未达到最后均衡，企业之间会存在机制和效益的差别，这种差别可能受产权归属或其他因素影响，但这种差异最终会被竞争消除掉。
超产权理论在建构过程中没有完全否认产权理论的重要性，激励机制只有在竞争条件下才能发挥作用，国有企业私有化在充分竞争市场上的显著表现说明了这一点。超产权理论是产权理论的丰富和发展，但并不能取代产权理论。产权理论对企业治理机制从企业内部入手，而超产权理论更多的是强调企业外部环境影响，即产品市场竞争和要素市场竞争。前者是企业改革的直接手段，而后者是间接手段。从企业长期生存与发展考虑产权理论对企业更具有支持力。从制度经济角度分析，产权理论与超产权理论并不冲突，产权理论是基础性制度环境，市场交易是产权的交易，而产权不清，交易受到限制甚至无法交易，没有交易的市场就不能产生竞争，也可以说竞争来自产权清晰。而超产权理论主张的竞争环境正是产权理论的一种互补性制度的要求。竞争机制越完善，产权制度发挥的作用更清晰，这是超产权理论的意旨。所以对这两种理论的割裂是没有根据的，也不符合制度经济学关于制度的互补性原则和关联性原则。超产权理论不重视产权的理由是，在竞争条件下，企业倘要生存，必须重视利润，而扩大其规模、创新以及模仿别人创新同样能实现其利润，不一定非要完善治理机制，同时生存一般也并非必然是利润最大化者。而过度的竞争不但好处不多，反而会带来损失“租值耗散”，甚至会造成大量资源和劳动力的浪费，经济学家一直在讨论有效竞争的市场结构不无道理。
