其次，改革损害了大贵族、大官僚的利益，更使一些贪官污吏不满，他们便联合起来加以反对。上面李焘所说的话，在很大程度上就是对这一点而言。如新政要求大幅度削减任子待遇，势必招致大部分中高级官员的强烈反对。尤其是对地方官的整顿，更是触犯了许多官员的切身利益。范仲淹为使吏治清明，提出往各路选派按察使，让他们前去考察各路的转运使、提点刑狱，再由转运、提刑选拔好的知州，再由知州选拔好的知县。为此，他对选拔各路的转运使特别认真。当在翻阅各路转运使名册时，便将庸碌贪浊的官员一笔勾去。对此，枢密副使富弼以为不妥，他对仲淹说：“一笔勾之甚易，焉知一家哭矣。”范仲淹的回答是：“一家哭何如一路哭耶！”江南东路转运按察使杨纮受范仲淹影响，赴任前声称：“不法之人不可贷，如使肆贪残于一郡一邑，害良民千万家，不若去之，不利一家尔。”贪官污吏听到后，“望风解去，或及期不敢之官”。可是，随着新政的失败，反对派趁机大加报复，杨纮“竟坐苛刻下迁”。至于以吕夷简为首的大官僚集团，更是千方百计地反对新政，不过此时吕夷简已身患重病，一年后去世。而宰相章得像是一位城府很深的守旧派大臣，他对新政的好坏不发一言，实际上是坐等其败。
据邵博《邵氏闻见后录》卷二〇载：庆历中，富郑公、韩魏公俱少年执政，颇务兴作。章郇公（得象）位丞相，终日默然如不能言。或问郇公：“富、韩勇于事为何如？”曰：“得象每见小儿跳踯戏剧，不可诃止，俟其抵触墙壁自退耳。方锐于跳踯时，势难遏也。”
他对新法的态度由此可见一斑。
晏殊虽为范仲淹的恩师、富弼的岳父，但此人经过几十年的仕途生涯后，已暮气沉沉，对政治改革没有兴趣，所以对新政只作壁上观，既不反对，也不支持。庆历四年九月，晏殊被罢去相位，出知颍州，由杜衍出任宰相。
杜衍为相，清正廉洁，对裁抑侥幸不遗余力，加上他偏向改革派，所以深受保守派的不满。这时，保守派的中心人物是参知政事、枢密使贾昌朝，他与另一位保守派重要骨干御史中丞王拱辰相勾结，趁范仲淹、富弼宣抚边境之际，加紧攻击新政，幸亏有杜衍左右之，一些新政尚得以维持。为了彻底打倒改革派，并赶走杜衍，贾昌朝等人到处寻找可以攻击的机会。庆历四年十一月，终于发生了集贤校理、监进奏院苏舜钦鬻故纸，得缗钱数千，夜召朋友宴集的事件。当时参加宴席的有十八人，坐中尚有未除服之人，因为都是年轻官员，在一起难免说笑，有人甚至以周公、孔子开玩笑，如集贤校理王益柔作诗云：“醉卧北极遣帝扶，周公、孔子驱为奴。”王拱辰探得此事后，命御史对苏舜钦等人进行弹劾：一是监守自盗；二是与妓女杂坐；三是未除服而参加宴席，又谤讪周、孔。苏舜钦是杜衍的女婿，所任官又为范仲淹所荐。于是苏舜钦被除名勒停，其余人全被贬官。宴集事件发生后，庆历五年正月，杜衍引咎辞去相位，为相仅一百二十二天。王拱辰对此大为高兴，声称：“吾一举网尽矣！”于是，贾昌朝代替杜衍为宰相。四月，章得象也罢相出知陈州。至此，保守派大臣完全控制了朝廷。
庆历四年（1044）六月以后，范仲淹等改革派所以纷纷离开朝廷，与宋仁宗态度的变化密不可分。仁宗态度所以发生变化，一是与新政近一年来效果尚未见到，统治集团内部却引起一片混乱，使他对新政产生了动摇有关；二是一些反对派官员不断在仁宗面前攻击范仲淹等人是“朋党”，而宋代皇帝最害怕大臣结成朋党，从而使仁宗对他们产生了很大的疑虑，而保守派夏竦的阴谋活动更加强了所谓的“朋党”之说。原来早在庆历三年三月，正当仁宗起用范、韩、富等人，希望改革政治之际，被范仲淹、韩琦荐为直集贤院的石介，为了对范仲淹等改革派表示支持，作了一首《庆历圣德诗》，诗中极力歌颂范仲淹、富弼、杜衍、韩琦、章得象、欧阳修、王素、余靖、蔡襄、晏殊等人，但重点是范、富两人，称他们是“一夔一契”。与此同时，又不点名地称已被罢去枢密使出知亳州的夏竦为“大奸”。石介的这首诗一出，就为保守派找到了范仲淹等人结成朋党的借口。尤其是夏竦受到攻击，当然更加不肯罢休，于是他指使女婢暗地里练习石介的字体，将石介写给富弼的信中要他行“伊（尹）、周（公）之事”，改成“伊、霍之事”。又伪作石介为富弼撰废立草诏，意为石介、富弼等人阴谋废仁宗而另立皇帝。有关这方面的流言蜚语后来传到仁宗那里，仁宗虽然不相信有这样的事，但却引起范仲淹、富弼等人的恐惧不安，不敢再在朝廷里为官，所以纷纷请求往西北行边。对此，《长编》卷一五〇，庆历四年六月壬子条有载：“飞语上闻，帝虽不信，而仲淹、弼始恐惧，不敢自安，皆请出按西北边。”既然主持新政的人离开了朝廷，新政的结局就可想而知。
第四，新政内容有很大的局限性。
由于庆历新政的重点是澄清吏治，改良政治，没有采取积极有效的措施来发展生产，也没有使农民的负担有所减轻，因此不仅遭到地主、官僚的反对，也得不到农民的支持，阶级斗争不仅没有缓和，反而比以前更加尖锐，所以失败是必然的。
庆历新政虽然失败了，但对后来北宋的政治和思想也产生了某些积极影响：一是对于改善吏治有一定积极意义，如从基本上为后来所遵行的庆历三年十一月颁布的《任子诏》来看，它多少限制了各级官员的荫补特权，并强调了荫补子弟出官时必须经过考试的规定。再从科举考试的内容来看，自庆历以后，开始由诗赋向经义和策论过渡，对后来宋学的兴起有着重大推动作用。庆历兴学，虽多具文，但北宋的州县学确实自此以后逐渐获得发展，故而人称其为北宋的第一次兴学高潮。此外，庆历新政的失败，亦为后来的王安石变法提供了某些经验和教训。
庆历五年（1045）正月，范仲淹罢参知政事，以资政殿学士出知邠州兼陕西四路沿边安抚使，后来又历知邓州、杭州、青州。皇佑四年（1052）五月去世，赠兵部尚书，谥文正。
第三节 仁宗朝后期至英宗朝的政治
仁宗朝后期，北宋国家犹如一艘陈旧的巨舟，在风平浪静的日子里，尚能在大海上缓慢航行，看起来显得颇为平稳，但由于积贫积弱的局面并未得到改变，所以只要波涛一掀，这艘巨舟就会产生激烈的颠簸。在这种形势下，宋仁宗度过了他最后二十年的统治。
一、侬智高反宋及其失败
由于历史上的原因，北宋边疆地区的民族和部族种类繁多，十分复杂。
除了北方的契丹族、西北地区的党项族以及云南地区以白族为主体的少数民族，已分别建立了辽、西夏和大理这三个民族政权以外，在今天的青海、甘肃等地还有吐蕃、回纥、藏才等民族和部族；在云南、川蜀地区有蛮人民族和部族，“殆千万计”；荆湖南北路地区主要有所谓“溪洞诸蛮”；广西地区则有壮、瑶、苗、侗等为数众多的蛮人民族和部族。他们在大部分时间里，与汉族人民友好往来，但如果遭到北宋官员和汉族豪强地主的欺凌，或在少数族人野心家的煽动之下，也不时起兵反抗或发动叛乱，因而经常产生边患。
北宋时候，边患主要来自北方的辽和西北方的西夏，在西南地区虽然民族和部族众多，但因居住分散，地形复杂，互不统属等原因，难以形成与中央抗衡的强大力量，故“虽时有剽掠，不能为深患”。这就决定了北宋所执行的是“重北轻南”这一边疆民族政策的特点。对于北方和西北边境的少数民族，宋廷则加强对他们的控制和笼络，以尽可能地使他们在对辽与西夏的战争中发挥配合作用。为此，宋廷将那里的少数民族以部落族帐为基本组织形式，隶属于各府州军监管辖之下，并任命蕃官，组建蕃兵，使他们配合北宋军队的防御和进攻。对西南边境的少数民族，则以羁縻州统治为主，基本上采取消极、保守、无所作为，尽可能做到相安无事的政策。
十一世纪中叶，居住在邕州（广西南宁）左、右江流域的壮族，以韦、黄、周、侬四姓人数最多。其中，侬氏聚居的广源州（在广西凭祥附近），也是邕州所管的羁縻州之一。但是，由于地理位置的关系，唐末以来这里一直受到交趾的奴役。广源州盛产金，交趾统治者赋敛无度，派兵扣留广源州酋长侬全福，全福因而致死。后来侬全福的儿子侬智高为反抗交趾暴政，与其母亲一起发兵攻占了傥犹州（在云南文山附近），建立了“大历国”。交趾出兵镇压，侬智高兵败被捕。不久，侬智高被释放，担任了广源州知州。侬智高怨恨交趾，又袭据安德州（广西靖西），建立“南天国”，派人向北宋政府献金银和驯象等物，上表要求宋廷正式授予他邕州节度使之职，但遭到北宋政府的拒绝。侬智高为抵抗交趾的侵犯，“复贡金，函书以请知邕州陈珙上闻”，但陈珙在不作为政策的指导下，并没有将侬智高的要求向朝廷报告。于是，侬智高与广州失意士人黄玮、黄师宓等共谋反宋，企图“拔邕州，据广州以自王”。
仁宗皇佑四年（1052）四月，侬智高正式起兵反宋，他带兵五千人，首先攻占左江上游重镇横山寨（广西田东县平马镇）。五月，攻陷广南西路的西南部政治、军事中心邕州，杀死知州陈珙和广西都监张立，建立“大南国”，自称仁惠皇帝。侬智高趁北宋政府对岭南州县不作重兵防守的机会，沿郁江东下，相继攻破横（广西横县）、贵（广西贵县）、浔（广西贵平）、龚（广西平南）、藤（广西藤县）、梧（广西梧州）、封（广东封州）、康（广东德州）、端（广东高安）等九州，直抵广州城下。依靠知广州魏瓘全力抵御，转运使王罕亦募民兵自外至，城得不陷落。侬智高围广州城五十七天不能下，才退兵西去，经清远（今属广东），攻贺州（广西贺县），不下，破昭州（广西平乐）、宾州（广西宾阳），再入邕州。
宋廷得讯侬智高起兵叛乱，以余靖为广南西路安抚使、知桂州，又以杨畋为广南西路体量安抚使、提举经制盗贼，孙沔为广南东西路安抚使，发军队赴援，但仍然无法将侬军打败。当年九月，宋廷任命行伍出身的枢密副使狄青为宣徽南院使、荆湖北路宣抚使、提举广南东西路经制贼盗事。十月，狄青率主要由陕西前线的蕃、汉兵组成的军队南下镇压，于是宋廷下诏：“岭南用兵，皆受青节制。”皇佑五年正月，狄青军会合孙沔、余靖之兵，及两广官军、土兵三万一千人，自桂州（广西桂林）进入宾州，按军法诛杀不听号令、擅自行动而遭致败绩的将官三十二人，诸将肃然。稍后，狄青以出其不意之举，夜渡昆仑关（在广西宾阳西南）险隘，大败侬军于归仁浦（广西南宁三塘），收复邕州，歼敌一万余人。侬智高败走大理，其母阿侬收拾残兵三千余人，退保特磨道（云南广南），准备卷土重来。于是，余靖督部吏发峒兵入特磨道，俘阿侬及智高弟智光、子继宗。至和二年（1055），宋廷又遣使至大理求侬智高，此时侬智髙已为大理所杀，乃“函其首至京师”。
侬智高反宋失败后，宋廷吸取教训，对广南西路壮族地区，“因其疆域，参唐制，分析其种落，大者为州，小者为县，又小者为洞，凡五十余所。推其长雄者首领，籍其民为壮丁，以籓篱内郡，障防外蛮，缓急追集备御，制如官军。其酋皆世袭，分隶诸寨，总隶于提举”。同时采取“以民官治理之，兵官镇压之；以诸峒财力养官军，以民丁备招集驱使”的政策，加强了对广南西路的治理。又适当减轻人民赋税，开设壮、汉两族贸易集市，并组织大批内地人民南迁广西，使汉族的先进文化和生产技术更多地传播到壮族地区，促进了当地经济、文化的发展，从而加强了壮、汉人民的联系和团结。
二、与士大夫“共治天下”
与士大夫“共治天下”一说，并不始自北宋，西汉宣帝就曾说过：“与我共治天下者，其惟良二千石乎！”汉献帝建安十五年（210）春，曹操在一道命令中也宣称：“自古受命及中兴之君，曷尝不得贤人君子与之共治天下者乎！”这里所谓的“共治天下”，实际上是州郡长官与“贤人君子”依据君主之命，治理百姓之意，参与“共治”者不过是作为帝王的工具而已。到了宋朝，这种共治有了些许新的含义，士大夫们不仅仅是赵宋最高统治者的统治工具，而且也以“主人翁”的姿态活跃在政治舞台上，取得了相当多的发言权，有了“君臣一体，荣辱共之”的感觉。仁宗一朝当是宋朝士大夫政治权力发展史上最关键的时期，也是与士大夫“共治天下”最典型的时期。
这种“共治天下”的局面，主要表现在这样两个方面。
首先，给士大夫以参与国家方针、政策制订的权力。南宋人陈亮在《中兴论·论执要之道》中说：臣闻之故老言，仁宗朝，有劝仁宗以收揽权柄，凡事皆从中出，勿令人臣弄威福。仁宗曰：“卿言固善，然措置天下事，正不欲专从朕出。若自朕出，皆是则可，有一不然，难以遽改。不若付之公议，令宰相行之。行之而天下不以为便，则台谏公言其失，改之为易。”
