（2）根据当事人约定不得转让的债权。当事人可以在订立合同或订立合同后特别约定，禁止任何一方转让合同权利，只要此约定不违反法律的禁止性规定和公序良俗，就应当具有拘束力。任何一方违反约定而转让合同权利，将构成违约行为，应当承担相应的违约责任。这种特别约定，应当在合同权利转让之前做出，如在合同权利转让之后再做出，就不能影响合同权利转让的效力。
禁止合同权利转让的约定，可以是禁止转让给某一个人，也可以是禁止转让给一切不特定人。禁止权利转让约定的禁止让与期限，一般是合同的整个有效期，但也可以约定在一定期间内不得让与。此外，禁止合同权利转让的约定只能在特定当事人之间生效，不得对抗善意第三人（受让人）。也就是说，如果一方当事人违反禁止转让的规定而将合同权利转让给善意的第三人，则善意的第三人可取得这项权利，受让人可以要求债权人承担违约责任。禁止让与的约定可以以口头方式，也可以书面方式做出。
（3）依照法律规定不得转让的债权。法律基于社会公共利益的考虑，禁止或限制某些债权的自由流转，则合同权利转让应当遵守这些规定。例如我国《担保法》第50条规定：“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。”第61条规定：“最高额抵押的主债权不得转让。”但最高额抵押担保的主债权在数额确定后，是允许转让的。因为此，该主债权已经变为和普通债权一样。
3.债权让与协议合法并且不得损害社会公共利益
让与人和受让人之间订立的债权让与合同，应当符合法律规定的有效要件，并应遵循要约与承诺的规则。即让与人具有完全民事行为能力，限制民事行为能力人让与债权，须由其法定代理人代理或者同意。
债权让与协议合法，是指债权让与协议的内容与形式须符合法律规定。法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，应依照其规定。如根据《中外合作经营企业法》第10条的规定：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查机关批准。”债权让与不符合法律规定应为无效。如果债权让与违背了社会公共利益，也应当被宣告无效。
（二）债权让与通知
债权让与合同的当事人是原债权人（转让人）和新债权人（受让人）。因此，根据法律行为的一般原理，只要当事人意思表示一致，债权让与合同就成立，债务人的意思不能影响债权让与合同的效力。但是债权让与生效后，债务人须向受让人履行债务，债权让与合同不可避免地涉及债务人的利益。因此，对债权人（让与人）与第三人（受让人）之间的债权让与协议依法成立后还需要具备某些条件才能发生债权实际转让的效力。对此，各国立法的规定有所不同。从世界各国立法来看，大体上有三种立法例：①自由主义。即债权让与协议一经有效成立，即发生债权移转的效力，无须取得债务人的同意，也无须通知债务人就直接发生了债权实际移转的效力。但是，如果不通知债务人，债务人不知道债权已经发生转让，而仍然向原债权人清偿的，发生清偿的效力。德国、美国采此立法例。②通知主义。即债权人转让其债权虽然不必征得债务人的同意但必须将债权转让的事实及通知债务人，债务人在接到债权转让通知后，债权转让合同才发生效力。法国、日本等采此立法例。③同意主义。即合同权利的转让必须经过债务人的同意，否则不发生让与的效力。
我国《合同法》则采取了通知主义的立法。这是符合市场经济发展规律的。
根据《合同法》第80条第1款规定，债权人转让权利，只需要将其权利转让的情况及通知债务人，而不必征得债务人的同意。一旦通知到达债务人，则债权发生实际的移转。在通知尚未到达债务人的情况下，债权并未实际移转，受让人并未成为新的债权人。基于合同的相对性，受让人自然不能向债务人提出履行要求，债务人仍然有权向原债权人进行清偿。因此，债权让与以通知债务人为对债务人发生效力的要件。债务人未受债权让与通知的，债权让与对债务人不发生效力。也就是说，如果债务人对原债权人清偿，则债务人的债务消灭。
受让人只能对原债权人请求返还不当得利或者请求其承担违约责任。
同，根据《合同法》第80条规定，债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。这是为了保护受让人的利益作出的规定。因为债权转让的通知一旦作出，并到达债务人以后，就对债务人产生效力。而撤销则意味着原债权人仍然要求债务人向其履行，这显然不符合债权让与的目的，并将造成交易的不稳定和混乱，损害受让人的利益。因此，债权人不得撤销该通知。但如果受让人同意撤销，表明双方又形成了新的协议，即受让人认可债务人向原债权人履行或答应解除债权让与合同，在此种情况下，债权让与通知可以撤销。
关于通知的主体，法国、意大利法律规定由受让人通知，日本规定由让与人通知，瑞士法则规定由让与人或受让人通知。按照我国《合同法》第80条第1款的规定，债权人负有通知的义务。但在学理上一般认为，由原债权人和第三人（受让人）通知，均无不可。如果由受让人通知债务人，提出债权证据（转让公证书、转让合同等）的应当视为债权人通知，对债务人产生效力。债务人不得以债权人未通知为由拒绝向受让人履行。关于通知的形式，根据我国法律的规定，通知可以采取口头的形式，也可以采取书面的形式。如果当事人对事后作出通知发生异议，应当由让与人对其是否已作出通知承担举证责任。
（三）债权让与的根据
1.依法律规定而产生的债权让与
我国现行法律规定的可以引起债权让与的情况主要有：
（1）继承。按照继承法的规定，继承开始后，被继承人生前所享有的债权可以作为遗产由继承人继承。
（2）合同上地位的概括承受。《合同法》第88条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”
（3）履行债务的人的求偿。主要是指连带债务人、保证人、保险人等在履行了债务后，有权请求债权人让与对负有责任的第三人的求偿权。如《担保法》第31条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”第57条规定：“为债务人抵押担保的第三人，在抵押权人实现抵押权后，有权向债务人追偿。”
2.依民事法律行为而产生的债权让与
包括基于单方法律行为的让与和基于双方法律行为的让与。单方法律行为主要是指遗赠等依照一方意思表示即可成立的法律行为。双方法律行为主要是合同行为。
3.因裁判命令而发生债权让与。根据最高人民法院《关于适用栀中华人民共和国民事诉讼法枛若干问题的意见》第300条规定，被执行人不能清偿债务，但对第三人享有到期债权的，人民法院可依申请执行人的申请，通知该第三人向申请执行人履行债务。该第三人对债务没有异议但又在通知指定的期限内不履行的，人民法院可以强制执行。这一规定是典型的基于法院裁判命令而发生的债权转移。
（四）债权让与的效力
债权让与的效力，是指债权让与有效成立后，在让与人、受让人和债务人之间发生的法律效果。其中，债权让与在让与人和受让人之间的效力，称为债权让与的内部效力；债权让与对债务人的效力，称为债权让与的外部效力，包括让与人与债务人之间的效力和受让人与债务人之间的效力。
1.债权让与的内部效力
（1）债权由让与人转让给受让人。除法律另有规定或者当事人另有约定外，自债权让与合同成立之债权转移至受让人，受让人成为债的关系中的新债权人。如果是全部转让，则让与人将脱离原合同关系，受让人将成为合同关系的债权人；如果是部分转让，则受让人将加入合同关系，成为债权人。
（2）与债权有关的从权利一并转让于受让人。随着主权利的移转，受让人还同取得与主债权有关的从权利，如抵押权、质押权、留置权、保证债权、利息债权、定金债权、违约金债权、损害赔偿请求权、合同的解除权、债权人的撤销权、代位权等权利。
（3）让与人应当将有关债权的全部文件交给受让人。让与人应将债权证明文件，如债权证书、债务人出具的借据、票据、合同文书、来往信件等全部交付受让人，并告知受让人行使合同权利所必要的一切情况，如债务人的住所，债务的履行期、履行地点、履行方式等。此外，让与人占有的债权担保物，也应全部移交受让人占有，以便受让人向债务人主张债权。
（4）让与人对让与的债权负瑕疵担保责任。因债务人对原债权人主张对抗事由，致使受让人债权受损或不能完全实现的，受让人可追究原债权人的责任。
如债务人对债权人的抗辩权、抵销权对受让人行使，受让人的债权不能完全实现，则债权人应当对受让人负责。
有偿的债权转让合同，在瑕疵担保责任的问题上可准用买卖合同的有关规定。除让与合同另有约定外，让与人不对债务人的履行能力负担保责任。此外，受让人在让与合同成立知道债权有瑕疵而受让的，让与人也不负瑕疵担保责任。例如，被转让的合同债权因意思表示瑕疵而依债务人的请求被宣告撤销，而受让人对此是善意的情况下，其有权追究让与人的违约责任。当然，如果让与人将该债权赠与受让人的，则应当依据赠与合同的有关规定处理。
2.债权让与的外部效力
（1）债务人应向受让人履行合同义务。债权全部转让的，让与人与债务人完全脱离关系；债权部分转让的，让与人就转让的部分与债务人脱离关系。
债权让与对债务人生效后，让与人已经退出合同关系的，债务人不能再向其履行债务，而应向受让人清偿债务。债务人仍向让与人清偿的，构成非债清偿，不能消灭合同义务，其清偿无效，受让人仍然有权要求其履行债务。让与人接受此种履行，构成不当得利，债务人可依不当得利请求其返还。
（2）债务人可以对受让人主张原债权的抗辩权。合同权利的转让不能损害债务人的利益。因此，在合同权利实际移转前债务人已经享有的对抗原债权人的抗辩权，自然能够向新的债权人主张。这些抗辩权主要有：合同不成立以及无效的抗辩权；履行期尚未届至的抗辩权；合同已经消灭的抗辩权；合同原债权人将合同上的权利单独让与第三人，而自己保留合同债务，债务人给予让与人不履行对应债务而产生的同履行抗辩权、不安抗辩权；被让与债权已罹诉讼效的抗辩权等。比如，甲向乙购买一批货物，收货后发现该批货物没有质量认证标志，即以乙违反国家强制性规定为由拒绝付款，并准备退货，而乙已经将债权转让给丙。在这种情况下，甲对乙的抗辩权，可以向丙主张。
（3）债务人可以对受让人主张抵销权。这是法律赋予债务人一项特殊的抵销权。因为如果债务人在合同权利实际移转之前已经对让与人（原债权人）享有债权，而且该债权先于转让的债权到期或同到期的，债务人本来可以通过行使抵销权即可实现其债权。但债权移转后，根据通常的抵销规则，债务人无法向受让人主张抵销，而只能向原债权人主张权利。这样，债务人就失去了先前所具有的债权实现的现实性，这对债务人来说是不公平的。为此，法律赋予了债务人对受让人的抵销权。例如，甲方卖给乙方一批货物，乙方应当于2005年10月1日付款。甲方曾经欠乙方30万元货款，应当于2005年9月1日付款。2005年9月15日，甲方将100万元的债权转让给丙方，丙方受让该债权后，要求乙方偿付，乙方以甲方尚欠30万元货款为由主张抵销权，只付给丙方70万元，同扣除了9月1日至9月15日之间的迟延金。如果债务人对受让人主张了此项抵销权，而使受让人的利益受到了损害，受让人可以依据瑕疵担保责任的规定请求让与人承担违约责任。
四、债务承担
债务承担，又称债务移转，是指在不改变合同内容的前提下，债务人将合同义务的全部或部分移转给第三人承担。和合同债权让与一样，在现实生活中，债务人有需要将自己的债务转移给第三人承担，而免除自己的责任。如，甲欠乙3万元货款，经乙同意，甲将债务转移给丙，丙成为乙的债务人，负担清偿债务的责任。再如，甲收乙货款5万元，经乙的同意，将发货的义务转移给丙。
债务移转可以是金钱债务的移转，也可以是非金钱债务的移转。
债务承担是第三人对原债务的承受，可以因法律的直接规定而发生，也可以因民事法律行为而发生。如我国《继承法》第33条规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。”这是直接基于法律规定而产生的债务承担。附义务的遗赠，在遗赠发生效力，债务也同移转于受遗赠人，这是基于单方法律行为发生的债务承担。但以当事人之间的合意产生的债务承担最为常见。通常所说的债务承担，仅是指债权人、债务人通过与第三人订立转让债务的协议，而将债务转让于新债务人。
合同债务承担，按照承担后原债务人是否免责为标准，可以分为免责的债务承担和并存的债务承担。
