鄢、郢之战是秦军引以为傲的辉煌，却是楚军挥之不去的梦魇。秦将白起的数万大军如入无人之境，直捣楚国腹地，杀得楚军哀鸿遍野，尸骨成堆。在以残酷著称的鄢之战中，白起用计淹死了十多万楚地百姓，尸体散发出的恶臭让鄢在此后很长时间内都让人难以靠近。在鄢郢之战后，楚国不得不将自己的都城迁往他处。
楚顷襄王
公元前306年，秦昭襄王即位，强盛而又野心勃勃的秦国在他的带领下大张旗鼓地展开了兵吞诸国的战争，用权术和武力一次次地冲击那由多国组成的抗秦联盟。公元前294年，秦军重创地处中原的韩、魏两国。公元前285年，秦又在巴蜀设置蜀郡……秦国以令人惊叹的速度扩张着势力范围。
与此同时，楚国的境况却一天比一天恶劣。和秦昭襄王的骁勇清明相反，楚国的国君楚顷襄王昏聩无能。尽管他在做太子时曾做过秦国的人质，尽管在他父亲楚怀王的时代，楚国就已现出衰颓之势，但面对日益强大秦国，楚顷襄王似乎仍没有什么危机意识。他沉湎酒色，逐忠用奸。而事实上，早在他登基的元年（前298），秦军就对楚国发动猛攻，斩杀5万楚军，夺走楚城16座。
在相当长时间里，楚顷襄王都试图用“谦恭的姿态”来让楚国免于秦国的征伐。公元前292年，秦国提出将秦之公主嫁与楚顷襄王，即使有人向楚顷襄王指出其中有诈不能接受，楚顷襄王还是一口应下秦国的“美意”。之后，楚顷襄王还和“亲家”秦昭襄王在楚国的鄢（湖北宜城西南）见面。
秦国不可能容忍其他国家和自己共享天下，和秦国的联姻并不能确保楚国的安宁。于是，有人借献弓鸟之际劝楚顷襄王“以圣人为弓，以勇士为缴，时张而射之”。并向其分析了秦国的弱点：破了韩城而无力把守，征讨魏国却无甚功绩，打击赵国损耗甚大。
听了这样一席话，常年消沉的楚顷襄王也振作起来。在他看来，楚国的孱弱只是暂时的，楚国有地五千里，有兵士百万，大可以踊跃而起，无需坐困于秦。
战祸
楚顷襄王决意振作精神，走出秦国的阴影，但这个资质平庸的国君却忽视了“用兵一时需养兵千日”的道理。在强国欲望的激励下，他不顾“以圣人做的弓”、“以勇士做的缴”都尚未备好，就急急忙忙地派使者游说诸国，希望得到其他国家的帮助，共同伐秦。
秦国很快就听说了楚国要攻打自己的消息，立即集结起大军。公元前280年，秦军从陇西出发，在蜀郡补充装备人员，气势汹汹地来征讨楚国。当秦军那上万艘满载粮草的巨大船舶顺江而下时，楚国才意识到自己要面对的是怎样强大的对手。
秦军大摇大摆一路南下，直指楚国北部的邓城（今湖北襄樊西北）。楚顷襄王惊恐不已，试图用割地的办法寻求秦国的“谅解”，将上庸（今湖北竹溪东南）和汉水以北的地区拱手相让。
秦国收下了楚国献上的土地，并将大量人口迁徙至此，以便将这些地方牢牢控制。但秦国并未打算就此放过楚国。再加上楚顷襄王不等楚军恢复元气就向巴蜀方向发起进攻，还夺下了枳（今四川涪陵东），都威胁到秦国在巴蜀一带的控制力度。秦国决定集中力量给楚国沉重一击，既要打得它再没有力量挑衅秦国的威名，还要打到它彻底放弃和秦国作对。
于是，楚顷襄王的对秦决心非但没有让楚国东山再起，还为楚国招致了莫大的灾难。公元前279年秦国再次挥兵向楚。
水攻
这次伐楚，秦国要大将白起负责领兵。白起是战国时代赫赫有名的将领，他精通兵法又以凶猛残酷著称，被世人冠以“人屠”的绰号。在战场上，这位极擅长歼灭战的大将在公元前293年的对韩、魏的战争中，不仅全歼了韩魏联军，还斩下了人头24万。
白起没有悬念地攻陷邓城，随后便率部攻打鄢城，与此同时，秦军又分出一路，在蜀郡郡守张若的带领下向位于楚国西部的巫郡（今四川巫山县东巫城）进发。
鄢是楚国的陪都，对楚国意义重大。秦军南下挥兵鄢无疑是志在郢地。郢位于今湖北省江陵县附近，是楚国的都城。一旦鄢和郢被秦军拿下，那么至少在楚顷襄王有生之年，楚国不仅不可能实现“踊跃而起”的理想，还会因此重创一蹶不振。
在此次发兵攻楚之前，秦国已通过数次战争大大削弱韩、魏的实力，通过外交活动与赵国结好。至于燕和齐都和楚国相距甚远，且在公元前279年燕国正值新老国君交替的虚弱之际，齐国则忙着从燕国手里夺回之前战争中丢掉的大把领土。这都注定了楚顷襄王将很难得到他国的援助。所以，一听说秦军来了，楚顷襄王的神经一下紧绷起来。
为鼓励将士奋勇作战，白起一路上毁桥毁船不为秦军留半点退路。为及时补充粮草，白起又将主攻目标定在汉水流域，一边打一边劫掠这些地方的粮草。因此，当秦军兵临鄢城之下时，士气高涨，精神丰沛。
楚军做好了在鄢城与秦军相持下去的准备，很多时候，作为孤军深入的一方都经不起持久战的折磨。而事实上，楚军也确实让秦军感到忧虑。但白起不肯就此罢休，想出了一个绝好办法：水攻。
在鄢城附近的西山有一条自长谷出向东南方向流淌的大河，称为“长谷水”。白起注意到这条丰沛的大河，他号令士兵在距离今湖北省襄樊以南、漳县以东的50里处的地方修筑渠道，计划将长谷水灌入鄢城，淹死城中军民。这条被后人称作“白起渠”的长渠很快修好，它长达近百里，直通鄢城。
鄢城军民就这样迎来灭顶之灾，滚滚河水灌入城中，人们呼号挣扎，却无能为力。鄢城中人根本没有机会逃出生天。就算他们躲过大水，也躲不过城外那黑压压的犹如死神的秦国大军。而对秦军来说，鄢城再不是一座坚不可摧的堡垒。鄢城的东北角出现溃破，秦军轻轻松松地由此而入，一路之上几乎没有遭遇像样的反抗。
鄢城顺理成章地落入秦军之手。十多万鄢城军民在河水灌城时被活活溺死，他们的尸体横七竖八地遍布城中，惨不忍睹。楚军主力在鄢之战中损失惨重，剩下的残兵败将根本无力守卫郢都。
灭郢
白起在拿下鄢城后，又迅速地拿下了西陵（今湖北宜昌西北）。他休整部队，加强补给，将秦国的罪人迁徙到已占领的楚地。如此，既巩固了作战果实，也为秦国接下来的攻势奠定好基础。鄢城拿下后，形势对孤军入楚的秦军而言大为好转，秦军已如一把尖刀牢牢插入楚国腹地。公元前278年，秦军轻而易举地拿下了楚国的都城郢。之后，他们又势如破竹地攻下了夷陵，还用一把大火焚毁了楚国先王的宗庙，暗示楚人楚国已没有机会收复那些被秦攻占的土地。
秦军士气大涨，在楚国的领土上凌厉推进。不多时，便拿下了竟陵（今湖北潜江西北）、安陆（今湖北云梦、安陆一带），直打到了洞庭湖畔。至此，偌大的楚国大部分地区都落入秦军之手。
秦昭襄王封白起为武安君，攻鄢灭郢成了白起人生中最辉煌的经历之一。秦成功地削弱了楚国的实力，逼得楚国不得不迁都，将陈（今河南淮阳）作为新的都城，变称呼为郢。而秦军对楚国的攻击仍未就此停止。公元前277年，秦又攻下了楚国的巫郡和黔中郡（今湖南北部、西部一带）。逃至新都的楚顷襄王收拾残兵，才骇然发现楚兵竟只剩下了十万余人。楚顷襄王虽然竭尽全力向西夺回了被秦国占据的数座城邑，却再也没有气力和秦抗衡，只能老老实实地向秦俯首。为表诚心，楚顷襄王还将自己的儿子作为人质送往秦国。反之秦国，通过攻鄢灭郢大夺楚地而实力剧增，为之后夺取天下奠定了大好基础。
楚顷襄王在公元前263年去世，他的继承人已没有办法让楚国恢复往日雄风，直至公元前223年楚国被秦所灭。
