刘文辉、邓锡侯和潘文华三将军，于四川省彭县地区发动起义，打响了解放川西的第一枪。
以彭斌为首的国民内政部第二警察总队共6000多人在灌县宣布起义。
李振与鲁崇义，一起高举义旗，率2▓4万余人在成都起义，使成都和平地回到了人民的怀抱。
1949年11月，中国人民解放军针对蒋介石布下的在川、滇、鄂、黔的“天罗地网”开始迅猛冲击，以风卷残云、洪水涤荡之势很快突破了“川、鄂、湘”的千里防线，打破了蒋介石苦心经营的川东门户。
四川全部解放指日可待，但残敌仍在，力量还较强大。这时中共中央副主席、军委副主席周恩来通过中共驻雅安电台王少春同志电告西康省主席刘文辉：
大军行将西指，希望积极准备，相机配合，不宜过早行动，招致不必要的损失。
刘文辉，四川大邑人，1916年毕业于保定陆军军官学校。在民国初期军阀混战中，他逐步壮大势力，和堂侄刘湘一起成为四川最有实力的两个军阀，早在抗日战争中刘文辉就是共产党争取的对象，蒋介石也曾经搅尽脑汁地想要吞并他。
共产党针对敌营中复杂的成份和矛盾斗争及时派出专员做刘文辉的工作。经过多年的感召、争取，刘文辉终于把自己的利益逐渐同人民的利益放到一起，把自己的前途也逐渐托付在人民的阵营中，因此在解放四川的大炮轰响时，他及时遵照周恩来的电示开始起义的准备工作。
刘文辉首先把西康的工作安排好后，再带着相关人员到成都来联络反蒋的实力派邓锡侯、潘文华商讨起义事宜。
当时蒋介石在重庆遥控着成都，他在成都的心腹有张群、王陵基、王缵绪、盛文等，再加上大特务头子徐远举及遍布的中统特工，刘文辉等人的秘密策划工作相当危险。但刘、邓、潘三将军与蒋介石勾心斗角了20多年，因此也就自备了一套对付的多种办法。
刘、邓、潘三人首先采取稳扎稳打的办法，慎重推进，形成以“刘、邓、潘”为起义的核心小组，经常约集熊克武、邓汉祥、杨家桢等秘密策划商讨起义事宜，随时掌握敌我情况，关注事态的发展变化，及时将民主力量和地方实力派抓到手。
为蒙蔽特务们的追查，刘、邓、潘三人巧布迷阵。对国民党的“达官贵人”一如既往，照常迎来送往，使他们不至于怀疑。
然而，蒋介石还是察觉了他们的秘密行动。12月7日，蒋派人通知刘、邓、潘三人在当天下午4时赶往成都北校场开会，以便将他们秘密残害。
刘文辉和邓锡侯当即识破了蒋介石的阴谋，他们经过商量后决定，立即北上彭县发动起义。
彭县是邓锡侯部下九十五军的防区，而且战略位置好，退可到龙门山区，进可直下成都。
刘文辉和邓锡侯二将军通知早两日先离成都去灌县的潘文华，然后分头出北门在城皇庙后会合，并迅速向彭县方向赶去。不过，两人都深知蒋介石不会轻易放过他们，于是，刘文辉即刻电告西康军政负责人按既定计划行动，令驻成都武侯祠的二十四军所部准备战斗。
邓锡侯和所部九十五军军长黄隐命令一二六团驻广汉部队开至彭县，驻新都的六三七团移至彭县蒙阳镇担任警戒，命令驻灌县的二二五师进入战斗准备，驻崇义桥的邓部驻军立即进入战斗准备，在通往成都的要道口上进行警戒，保证刘文辉和邓锡侯的晚宿安全。
第二天中午，刘文辉和邓锡侯来到新都龙桥镇。在这里，他们见到了被蒋介石派来做说客的国民党军第二十九集团军总司令王缵绪，刘文辉和邓锡侯二将军很快拒绝了王的“好意”。
随后，为躲避蒋介石的近距离轰炸，也为尽快实现起义，刘文辉和邓锡侯两人连夜前往彭县，前去完成即将进行的伟大使命。
那么，为什么刘、邓、潘三将军会选择彭县作为起义的据点呢？这里也是有许多原因的。
一般的说法是，彭县自古就是蜀王立国的地方，处在川西坝的西北部龙门山脉的前沿，进可攻入成都，退可于龙门山拒守，战略位置相当重要。
还有另一个原因是，牵头进入彭县的能海法师曾是国民党的将领，他脱离了国民军后出家做了新繁龙藏寺的和尚，与刘文辉和邓锡侯在政治上深有同感。当时川西有名的彭县龙兴寺庙宽房广，既适宜驻扎大队人马，又便于接待客人，自然就成为了起义的最佳地点。
刘、邓、潘三将军及其部属汇聚到龙兴寺后，陆续从各方前来商量起义事项的人员，主要有我军第二野战军派遣人员周超、地下党员胡春浦、民盟的潘大逵等，刘、邓、潘的主要部属有赵星州、牛范九、杨晒轩、黄隐、严啸虎等。
龙兴寺一时成了川西起义的大本营。为了统一做好起义的工作，三将军经过与二野代表，地下党员和民主人士商量后成立了一个综合小组。小组由解放军代表、共产党和民主党代表，进步人士及起义将领、军官组成，大家公推民盟的潘大逵负责。下设组织组、参谋组、宣传组、情报组、保卫组、策反组等部。所有军事部署和策反工作均由各组组长共同办理。
行动小组成立后，领头的刘文辉带病工作，于12月9日完成了发往北京的起义通电文稿。
文稿内容如下：
北京毛主席、朱总司令并转各野战军司令暨全国人民公鉴：
蒋贼介石盗窃国柄廿载于兹，罪恶昭彰，国人共见。自抗战胜利而还，措施益形乖谬，如破坏政协决议各案，发动空前国内战争，紊乱金融财政促成国民经济破产，嗾使贪污佥壬横行，贻笑邻邦，降低国际地位，种种罪行，变本加厉，徒见国计民生枯萎，国家元气断绝。而蒋贼怙恶不悛，唯利是图。在士无斗志，人尽离心的今天，尚欲以一隅抗天下，把川、康两省八年抗战所残留的生命财产，作孤注之一掷。我两省民众，岂能忍与终古。文辉、锡侯、文华等于过去数年间，虽未能及时团结军民，配合人民解放战争，然亡羊补牢，古有明训，昨非今是，贤者所谅。兹为适应人民要求，决自即日起率领所属宣布与蒋、李、阎、白反动集团断绝关系，竭诚服从中央人民政府毛主席、朱总司令与中国人民解放军第二野战军刘司令员、邓政治委员之领导，所望川、康全体军政人员，一律尽忠职守，保护社会秩序与公私财产，听候人民解放军与人民政府之接收，并努力配合人民解放军消灭国民党反对派之残余，以期川、康全境早获解放。坦白陈词，敬维垂察。
刘文辉、邓锡侯、潘文华叩
一九四九年十二月九日
起义通电发出后，刘文辉身患疾病，为了从真正意义上获得新生，他以顽强的毅力戒掉了鸦片烟瘾。潘文华也在病中，场面上的事全托给邓锡侯，只有重大问题大家再碰头。
邓锡侯是刘文辉的亲侄子，他的军政生涯虽与刘文辉不同，但受到蒋介石的排挤打击都是一个样，因而反蒋投共的决心也大致是一样的。
彭县起义是大陆上的最后一次大起义，震惊了蒋介石集团，国民党连最后一场美梦也破灭了，因为成都是他在大陆的最后立足点了。
彭县起义，是我军在围歼国民党胡宗南集团以及四川境内其他残敌的紧要关头的率先义举，提前打乱了蒋介石预谋与我军作最后“川西决战”的部署，动摇了国民党反动当局妄图建立所谓“陆上基地”的根基，帮助了我军阻截并关闭了胡宗南残部逃窜康、滇的大门，加快了解放大西南的进程，减少了人员的伤亡和城市的破坏，促使几十万蒋军临阵起义，投到了人民阵营，这对整个西南战役的速胜起到了积极的配合作用。
恼羞成怒的蒋介石岂容背负他的人，他临走时命令胡宗南派兵先解决刘、邓，潘三将军及其部署，然后决战成都或退往康、滇。
胡宗南唯蒋令是从，立即抄了刘文辉的家，用武力解决了刘文辉所部驻武侯祠的部队，在西昌攻打刘文辉所部驻军。同时派罗广文、陈克非等攻打彭县起义据点。
彭县一时处在胡宗南、孙元良、杨森约20万人的包围之中。在这大军压境的危急关头，邓锡侯的九十五军分布在彭县南面、西面，以柏条河为屏障加强防阻，东面北至浦江，南至蒙阳镇布防，并把撤退的后路也考虑好了，积极在彭县关口海窝子一带构筑坚固工事。
在政治上，邓锡侯派中共党员、民主人士前往集结在温江、郫县、崇宁、新都、广汉、什邡等地的国民党军中，大做起义策反的工作。如中共党员、统战小组的吕振修冒着危险到郫县陈克非部策反获得成功，加上什邡董长安的起义，才解了崇、彭、灌之危。紧接着又争取了驻温江的罗广文兵团倒戈在郫县起义。
12月24日，朱德总司令复电刘文辉、邓锡侯、潘文华诸将军，对其起义行动表示佩慰和嘉勉。新华社于29日向全国广播了他们的起义通电。
