日军攻占了黄口车站，蒙城、宿县和沛县之后，大举进攻徐州外围阵地，中国守军孙连仲部力战不支，日军先后攻陷楚王山和马山等阵地，17日，徐州以东日军全力向运河一线中国守军发动进攻，中国第22、第46军与日军激战一昼夜，18日早晨，日军先后突破运河车站、台儿庄和禹王山防线，兵锋直指徐州！与此同时，永城方面的日军向砀山、归德突进，南北夹击的日军合拢在即。一心想在徐州地区和日军决战的李宗仁此时已回天无力，只得下令全线撤退。命令下达给各个部队，要求各个部队分散突围，陈祥玺接到命令的时候感觉不妙，命令各团长、副团长到指挥部开会，林广禄和黄汉生正在阵地上巡查，传令兵找到他们的时候两人结伴前往指挥部。刚刚走到离指挥部不到两百米的地方，突然听到天空传来一阵呼啸声，暗叫不好的林广禄把黄汉生按到了地上，耳朵边就传来一阵阵爆炸声，抬头一看，指挥部已经一片火海。原来日军一支炮兵部队路过御手洗平的阵地，经过几天的观察御手洗平已经侦察到33师指挥部所在，他拦下了这支炮兵，炮兵对33师指挥部实施了一次炮火突袭。
林广禄组织救护，但还是晚了一步，陈祥玺、师参谋人员以及499、511团的团长、副团长都在炮击中阵亡！与后方联系的电台也在炮击中全毁，33师最高指挥官只有林广禄和黄汉生了！指挥部被炸让33师官兵人心惶惶，认为日军又要发动新的进攻，御手洗平的确有这么一个打算，可是一想到中央军两个师就在附近，自己的任务又是“监视与牵制”，于是放弃了进攻“广西500军”阵地的打算。林广禄和黄汉生商量了一下，如果两人不撑起局面，33师就树倒猢狲散了，黄汉生隐隐感到不安，中央军说要全线进攻好几天了，可是总说准备没有充分，一直呆在阵地里没有挪窝，而日军也像商量好了一样，也呆在阵地中，黄汉生推测日军主力已经调往别处，阵地前这股日军不过是监视我军动向的小股部队。林广禄听了黄汉生的分析，也觉得情况严重了，自从前几天听说进攻台儿庄的日军失利后，就一直没有得到别处战场的消息，林广禄认为要做好随时撤退的准备，但首先是要归拢人员，陈祥玺一死，33师上下士气大受打击。
“团副，你去和中央军讲一下，你讲现在我们指挥33师，要是他们想要撤退，我们就要跟着撤，人多好有个照应。”林广禄对黄汉生说，“这里我来压住阵脚，不能让人乱了，一乱了什么都完了。”“好。”黄汉生立刻动身，前往中央军找罗师长。罗师长早已经知道33师指挥部被炮击一事，见黄汉生前来以为是商量撤退事宜，寒暄了几句后罗师长得知黄汉生并不知道有撤退命令，眼珠子一转：“鑫德，对于贵师指挥部一事我也深表悲痛，我正策划一次进攻，击退日军，为陈师长报仇。”“师座，如今我和林团长竭力维系33师，望师座给予支持。”黄汉生很诚恳的说，“前方战事如何，至今我未得消息，师座是否能指点迷津？”“我军已稳固战线，御敌于徐州以东，北进日军也被逐退，司令部只待时机成熟大举反攻。”罗师长面不改色地说道，“鑫德，你不用担心，支持后辈乃我义不容辞的责任，我军进攻之时，你只需要带领33师在后方呐喊助威即可，33师人员不多，若再让你等冲锋陷阵，我也于心不安。”旁边的参谋看到罗师长撒谎张口即来，面面相觑，可又不敢点破。
送走了黄汉生后，一个参谋才小心翼翼地开口道：“师座，上头命令我们撤退，是否要通知33师……”“通知他们？哼，日军粘着屁股，我们怎么撤？今晚我们悄悄地离开，这种炮灰正好为我们争取时间。”“这……”参谋犹豫了一下，“不太好吧？”“哼哼，人不为己，天诛地灭！徐州已经被包围，李司令长官命令中央军掩护地方部队撤退，中央军谁来掩护？反正33师建制已散，没人会注意到这个杂牌军，就当他们壮烈殉国罢了。”陈师长不耐烦地说道。参谋又问道：“赖金存的9营还在33师阵地上，是不是要通知他们回来？”“哼！这个赖金存，自认为自己是黄埔生，连我这个师长都不放在眼里，他现在和杂牌军穿一条裤子，一通知他我们还怎么走？他不是要杀敌报国吗，给他这个机会！对了，那个陈狐狸派在我们这里的联络员立刻控制起来，不要走漏了风声。
”黄汉生回到33师阵地，阵地上还算平静，黄汉生知道林广禄有压得住阵脚的本事，可是一听说林广禄竟然把33师缩编成一个团，番号还叫500团！下巴还是忍不住张开半天合不拢：“团……团座，哪有团收编师的道理？”“师！你看现在还师个头啊，满打满算才两千两百人，一个团都不够，我们团有团旗，我就喊他们看到团旗往哪里就往哪里跑，这样也好指挥。”林广禄脑袋都快想炸了才想出这个办法。“我只是觉得，陈师长尸骨未寒，我们这样做是不是……”“团副，现在非常时期，不要讲那么多规矩了，你想过的我也想到了，我还是把这些人分成十个连，这样方便指挥，要不这个营那个连的，全乱了，我其实也就是一个看起来人多一点的营长。”林广禄说道。“这样……这样也好。”黄汉生虽然觉得有些对不起陈祥玺，可是如今也只能尽量省略指挥程序了。一眨眼，500团又成为了有两千多人的团，看起来有那么些模样了。刚刚整编，黄汉生和林广禄还有很多安抚工作要做，两人一直忙到了早上才小睡了一下，林广禄计划下午的时候将阵地向中央军移动靠拢，人多也好有个照应。
早晨，晨雾散去的时候，日军惊异地发现，中央军阵地上一片死寂，御手洗平试探性地派出一个小分队朝中央军阵地靠拢，小分队进入阵地后才发现，中央军已经放弃阵地撤退了，御手洗平也不知道前方战况，“广西500军”仍在阵地上活动，中央军突然撤退，将其右翼完全暴露，御手洗平猜想这可能是中国守军诱敌之计，斟酌再三，御手洗平才在中午派出了一个中队，占据了中央军撤退留下来的战壕，他再三叮咛中队长，如果中国军队反击，立刻放弃阵地回撤。要说耍手腕，林广禄和黄汉生远没有罗师长熟练，林广禄也不是没考虑到中央军会丢下自己跑掉的问题，一来想到中央军9营还在这里，二来陈祥玺派到中央军的联络员一直也没有传回消息，三来没想到中央军会半夜不声不响就撤走了。下午，林广禄才发现中央军的阵地被日军占领了，恐慌又蔓延开来，林广禄摸不准对面到底有多少日军，不敢贸然进攻，只得收缩防线，而御手洗平忌惮那一个无故消失的中央军两个师，也不敢咄咄逼人，依然固守原有阵地监视。
刚刚融入大家的中央军9营又被排挤出来了，9营官兵受不了500团官兵那种异样的目光，龟缩在阵地一角，赖金存站在战壕中看着中央军阵地上飘起的太阳旗，牙齿咬得格格直响……500团的阵地现在成了一座孤岛了，电台在炮击中被炸毁，根本联系不到上头，他们得到的最后命令是协助中央军守住阵地，可是中央军已经不知道跑哪儿去了，这个命令到底还要不要执行？如果放弃阵地撤退，日军若趁机冲杀，损失会非常大，现在的500团大多是499和511团的底子，原先500团留存下来的军官士兵不过两百人，官兵人心涣散，林广禄和黄汉生竭力维系着这脆弱的关系，只能走一步看一步了。
日军的通讯畅通，19日中午的时候，御手洗平得知其他战线上中国军队已经撤退，日军正高歌猛进，计划在明日就可以进占徐州，御手洗平大喜过望，这么看来，那中央军是奉命撤退，而这支“广西500军”是掩护他们撤离的，若贸然进攻，守军必然会拼死抵抗，但从他们阵地布置来看，“广西500军”应该仅剩几千人，兵力与自己相当，正面进攻缺乏重武器支援，全面包围他们兵力也不足，御手洗平思忖再三，命令进占中央军阵地的中队死守，并派一个中队越过中央军阵地，向“500军”背后迂回，截断其南逃去路，留下了西侧放空，御手洗平考虑到西侧是日军重兵集结之地，若“500军”向西突围，必然会和日军大部队撞上，到时他们就难逃一死了。御手洗平的计划非常完美，可是他忘记考虑了一点，中国人在绝境有着顽强的求生意志！19日夜间，500团背后出现了日军的太阳旗，他们虚张声势要夺取500团背后的两座小木桥，被500团击退，林广禄下令拆毁木桥，以防日军利用木桥越过无名小河进击500团背后。
