拿下连州之后，董遵诲马上率骑兵直扑韶州，慕容延钊率领周军后续部队跟上，由于这一带都是山路，很多器械无法很快跟得上，只能慢慢走。
韶州，是南汉北面防御的重点，都统李承渥率兵十万驻扎于此，严密防守着北面南下的关隘。这几天，不停收到有周军从连州方向过来，已经到达韶州以南六十里并安营扎寨。
李承渥想：竟然攻破了连州，不过连州地形险恶，难以行走大军，这支周军应该是实力有限的，我在韶州，拥兵十万，还有象军，实力远超周军，应该主动出战解决这支周军，再看看皇上还有什么安排。于是，李承渥命令北面守关的部队加强戒备，必要时就封闭关隘，断绝南北交通，固守，等待命令。又派出使者回兴王府报信，然后调集精锐部队，南下，准备攻击来犯的周军。
慕容延钊、高怀德、董遵诲、崔瀚、梁延嗣都已经来到韶州南的大营。接到斥候的报信，慕容延钊就说，“李承渥率主力前来，想利用象军对付我们，我们就依计行事，用火攻对付他们。”
这天，天气晴朗，李承渥率兵十万于莲花峰（韶关东南）下，列象阵迎击周军。只见二十多头大象，全身披挂，大象身上的座椅上有三人，两个拿着弓箭，旁边还挂着长枪，除了战象，还要步兵、骑兵都披挂整齐，精神抖擞，黑压压的一大片，李承渥在中军的将台之上，远远观望着周军的动态。当他看到周军阵容鼎盛、盔甲鲜明、刀枪林立，不禁叹服，果然是强军啊，不过，没有用，在战象面前只是纸糊的，一踹就破。李承渥派出参将上前大骂周军一通，然后几名武士骑着马在阵前掠过，喊着口号，不断地激励汉军的士气，李承渥看到将士们都憋着一股劲，就下令擂鼓，开战。
咚，咚，杀啊。汉军开始慢慢向前，象军迈着大步走向周军。后阵的汉军弓箭手开始向周军抛射箭雨。
周军也是一样，阵前激励部队的士气，大家都知道这是硬仗，虽然看着那些大象非常恐怖，但是战前慕容延钊已经通告全军汉军有战象的存在，周军已经准备了专门的武器对付它们，不用担心，所以将士们都期待着看看慕容将军用什么法宝对付这些庞然大物。
看着汉军越来越近，后阵的弓箭手开始抛射，一阵阵的箭雨洒向汉军，汉军毫不畏惧，继续前行，慕容延钊看着战象已经进入射程之内了，一挥手，战阵中部的一大批马车掀开遮挡的雨篷，露出一排排的固定弩，还有投石车。“放。”随着慕容延钊的一声令下，如蝗的弩箭飞向战象、飞向汉军，嗖、嗖、轰、轰，爆炸声此起彼伏，接连不断，还有投石车是投射沾满浓油的燃烧弹的，飞过去、爆炸、形成几团火球沾着就烧。
战象是批了甲，不过战象可是很怕火的，普通的爆炸只是骚扰战象，但是燃烧弹粘上就烧，对战象影响很大，战象开始不受控制了，战象上面的三个人也是弩箭重点关照的对象，一下就射倒一大半，随着军阵的前移，后面的汉军也进入投石车的射程，接连不断的爆炸，极大地打击了汉军的士气。
看到对方的战象还没有乱起来，慕容延钊下令，“燃烧弹，密集攻击战象，弩箭也集中攻击战象。燃烧弹靠前一点，尽量在战象前面爆炸。”一时间，箭如飞蝗、火球接连不断，还有一些投射过去的瓷瓶摔倒地上就砸开了，流出一滩水，不过这些水遇到燃烧弹之后轰的一下，升起一团火，羽林卫的士兵冒着汉军的箭雨，不断地冲出战阵向远处的火堆投掷瓷瓶，引起越来越大的火。
战象终于受不了了，不愿意迈向前面的大火，受到弩箭的攻击，不少战象已经受伤了，暴躁地扭头就跑，践踏着尾随的汉军，扰乱了汉军的军阵。看到战象阵破了，慕容延钊马上下令：“延伸轰炸，迎战。”阵中的弩箭、投石车不断地发射出致命的武器，打击这还算严实的汉军军阵。
失去战象的支持，又被战象蹂躏一番的汉军士气大跌，在弩箭的洗刷之下，汉军损伤越来越大，不过这些汉军始终是精锐，旁边的汉军马上上前填补战阵的空隙，重新组成严密的军阵，继续前进。两军终于碰到一起了，金属碰击声不绝于耳，喊杀声此起彼伏。周军的弩箭依旧不断地居高扫射汉军的后阵，在投石车、火药雷的多重打击之下，汉军凭着仅存的毅力坚持着。
“高怀德、董遵诲，左右夹击。”
“是。”两支铁骑越阵而出，杀向汉军两翼，汉军也派出骑兵、步兵来迎击。嘭地一下，几支队伍碰撞在一起，展开生死拼杀。
“崔瀚、梁延嗣，突击中路。”
“遵命。”
这是两队身披轻甲，只有前面是压铸而成的一体的板甲，压铸的头盔，前面看就是一个铁人，后面看就只有一块护背的板甲，正面防御极强，一手盾牌，一手砍刀或刺刀，排成几列，径直跑到前线，找个机会跻身而出，盾牌前推，砍刀一捅，后面的继续挤上去，一推一捅，很快就在几个位置的打开缺口，后面还有投弹的，把汉军相对严实的军阵炸松动，然后再挤出缺口，后面就鱼贯而入撕开多个口子，还有一些突进去之后，在队友后面，拿出手弩对准敌人的脸就射，然后扔下手弩，拿起刀，继续砍。
李承渥看到战象阵给破了，心疼的要命，看到左右两翼缠斗不止，未能分出胜负，就是前面的大阵给打得有点摇摇欲坠，马上下令：“预备队上。”
几名将领马上率领部队迎了上去。几近要崩的战阵又重新稳固下来，战斗继续着。
慕容延钊终于见识到汉军的顽强和实力了。他看看手下的大将都派出去了，都在鏖战中，看着前面密密麻麻的人，有看看自己身边的预备队还有那些工程兵、投石车、弩箭。“投石车和弩箭，集中攻击中间那两个点，把汉军的军阵打散。”
于是乎，投石车轮番投掷火药雷、燃烧弹，攻击汉军的战阵后部，弩箭就尾随而至，重点削弱汉军阵后面的增援能力。在烈火、爆炸和弩箭的协同下，汉军中间终于给打破了，汉军很快就被分割成大大小小的很多块，无法再协同作战了，两翼的周军更是凶猛，汉军熬过前面，终于顶不住了，眼看汉军就要崩了，李承渥率领亲卫和最后的预备队掩杀过来，杀向主阵中央，意图解救被围的汉军一部，看到帅旗上来，汉军士气大振。
“果然是名将。”慕容延钊赞叹道。
慕容延钊率领预备队也冲杀上去，投石车、弩箭依旧不断地打击敌人，观察哨看到两军已经粘合在一块了，就下令停止投射。
由于左右两翼已经岌岌可危了，所以李承渥的努力并没有凑效，高怀德在左冲右杀中没有一合之将，当高怀德再次击破对手之后，这支汉军就溃散了，高怀德命令一员副将继续追杀逃兵，并高喊“降者不杀。”自己就率部直插汉军大阵的后部，从后面杀入汉军军阵。这是致命一击，汉军大阵很快分崩离析了，董遵诲的到来更加速汉军的败亡。
在缠斗中，周军大喊“降者免死。”汉军不断地有士兵投降，李承渥被困于阵中，无法脱身，那面帅旗引来了数之不尽的围攻，看到汉军投降的越来越多，李承渥知道这次完了，自己完了，韶州也就完了，于是马上率领仅存的精锐杀出去，希望可以突出重围，但在这重重包围之中想要逃出去实在是太难了，没跑出多远，就给董遵诲拦住去路，双方的亲兵展开厮杀，这是亲兵之间的拼杀，都是精兵，不过董遵诲更胜一筹，砍杀李承渥，拿下帅旗。
慕容延钊看到董遵诲截住李承渥之后，马上派出亲卫，通知高怀德追击逃向韶州的败兵，并威慑韶州。
李承渥一死，其余的汉军就放下武器，不再抵抗了，慕容延钊令董遵诲率部南下戒备，提防汉军还有援军到来。
击败李承渥之后，韶州几乎没有抵抗力量了，看到高怀德大张旗鼓的到来，韶州刺史辛延渥极度恐慌，城中几无大军了，只好开成投降。
这一战，歼灭汉军将近十万，把北面的汉军一扫而空。
