一、董卓之乱
黄巾起义失败后，东汉政府统治集团内部的矛盾再一次被激化。一方面地方豪强和官僚地主的割据势力迅速发展；另一方面，外戚和宦官的斗争更加剧烈。
黄巾起义之后，公元188年，为了加强对地方的控制，加强镇压地方割据势力的力量，汉灵帝接受刘焉的建议，先后将一些重要地区的州刺史改名为州牧，从只具有行政权，变为具有领兵和治民两方面权力，并选择有名望的官僚出任，这就给一些将帅和地方长吏提供了扩充军事实力的权力，因此出现了州郡牧守擅自佣兵的局面，加速了地方割据势力的发展。
与此同时，灵帝为了加强防卫京城的兵力，在首都设置了西园八校尉，扩建了八支近卫部队，袁绍、曹操等七人被任命为校尉，各自统领一支军队。宦官蹇硕被任命为上军校尉兼元帅，统帅其他七校尉，连大将军何进也要归他管理，宦官同外戚、官僚士大夫之间的矛盾又尖锐起来。公元189年四月，灵帝去世，蹇硕想要杀死何进，拥立王贵人的儿子刘协为帝，独自掌握大权，但被何进察觉，何进急忙带兵回到自己军营。蹇硕的阴谋没有得逞，于是何皇后之子刘辩继承了皇位，被称为汉少帝，何太后临朝，何进被任命为大将军兼任录尚书事，辅佐朝政。何进向来知道宦官独自掌握朝廷大权，被天下人痛恨，于是与世家大族的代表人物袁绍等人谋划，想要除掉宦官。蹇硕心中疑虑不安，写信给中常侍赵忠等人说：“大将军何进兄弟控制朝政，独断专行，如今与天下的党人策划要诛杀先帝左右的亲信，消灭我们。只是因为我统率禁军，所以他们暂时还有些迟疑。现在应该一起动手，关闭宫门，赶快将何进逮捕处死。”中常侍郭胜与何进是同乡，向来与何氏亲近，他与赵忠商议后拒绝了蹇硕的提议，并向何进告密。何进先发制人，命令黄门令逮捕了蹇硕，将他处死，并接管了蹇硕率领的禁兵，成为独掌军权的实力人物。
何进独自掌握大权之后，袁绍用窦武失败的教训劝他抓紧时机消灭宦官：“现在将军有大舅这样的重要地位，将军兄弟同时统帅禁军，部下、将领、官吏都是俊杰名士，乐于为您效命，事情全在掌握之中，这是天赐良机。将军应该一举为天下除去大害，垂名后世，不要错过这个机会。”并告诫他不要轻易进宫。何进与袁绍商定计策，向何太后提议罢免所有宦官。何太后是凭借宦官的势力才登上皇后的宝座，与宦官有着千丝万缕的联系，因此她不同意何进的建议，说宦官管理皇宫中的事情，是汉王朝开国以来的传统制度，怎么能够废掉？何进无法改变太后成见，袁绍提醒何进：“宦官最亲近太后和皇帝，百官的奏章及皇帝诏命都由他们来回传递，现在如果不彻底除掉，将来一定会有后患。”何进犹豫不决，于是袁绍又建议何进多召集各地的大将和豪杰，让他们各自率军来京城，胁迫太后。何进表示赞同，但主簿陈琳认为“这样做就是倒拿武器，而把手柄交给别人一样，必定不会成功，只会带来大乱罢了”。尚书卢植也认为不应该召董卓入京。何进不听，于是召集前将军董卓、东郡太守桥瑁、武猛都尉丁原等人进军洛阳附近，向朝廷提出消灭宦官的建议。太后依然不同意，何进的弟弟何苗也劝何进三思，何进更加犹豫。袁绍担心何进改变主意，于是威胁他说：“矛盾已经形成，行动迹象已经显露，将军还想等待什么，而不早作决断？事情拖得太久会发生变化，就要重演窦武被害的惨剧了。”于是何进任命袁绍为司隶校尉，王允为河南尹，掌握首都洛阳及河南地区的军事和政治大权。袁绍接受任命后，一面命令洛阳的方略武史去观察宦官的动静，一面催促董卓等人迅速上路。直到现在，何太后才感到事机不妙，被迫罢免了张让等当权宦官，诸常侍、小黄门都去向何进谢罪，愿意听从何进处置。袁绍建议何进趁机一网打尽，何进没有允许。何进劝他们回各自的封国去享清福，但宦官们不肯主动离开，秘密策划想要改变局势。
董卓是陇西临洮（今甘肃岷县）人，临洮在西汉时是边界上防御羌族人的一个重要城镇，地理形势非常险要。当地人民擅长骑射，习惯性格勇武剽悍。董卓自幼生长在一个武官家庭，力量很大，身体强壮，粗壮勇猛，又有谋略。史书上这样描述他：“董卓力量非常大，他的马鞍上常备着两幅弓箭，而且能在骏马奔驰的时候，左右开弓，边境的少数民族都非常畏惧他的勇武”。董卓青年时曾经在羌族生活的地区游历，与众多羌族豪杰结识，对羌胡事物非常了解，以健侠之名扬名羌族地区。东汉桓帝末年，董卓被选为羽林郎，成为皇帝侍卫，跟随中郎将张奂一同与汉阳地区的羌族人战斗，屡立战功，接连升官，一直做到并州刺史、河东太守。黄巾起义后，董卓被任命为东中郎将，接替卢植率领士兵在曲阳攻打张角，战败被免去官职。不久，又被任命为中郎将和破虏将军，随同车骑将军张温攻打金城的叛将边章、韩遂。公元187年，韩遂与马腾联合向三辅进攻。董卓被朝廷任命为前将军，与左将军皇甫嵩共同将韩遂、马腾击败。由于董卓在对西羌和韩遂、马腾的作战中壮大了凉州兵的势力，他的政治野心也随之膨胀起来，以致两次拒绝朝廷的征召：一次是中平六年，东汉政府征他到朝廷担任少府（九卿之一），董卓以所部羌胡兵不听命令为借口，不去洛阳就职；一次是当灵帝快要去世时，下诏任命他为并州牧，命他将兵权交给皇甫嵩，他再次抗命不遵，并带领部队驻守在河东，密切关注时势变化。这次得到何进的召唤，他认为是篡权的好机会，立即带领士兵向洛阳进发，并上书请求惩办宦官张让等，“以清奸秽”。
董卓还没到达洛阳的时候，宦官张让、段珪等假传太后旨意，召何进入宫商议政事，事先命令几十个党羽埋伏在宫门外，当何进出宫时，发动突然袭击，将何进杀死。张让、段珪等写下诏书，任命樊陵为司隶校尉，许相为河南尹。尚书看到诏书，觉得可疑，不肯相信，说：“请大将军何进出来共同商议。”中黄门将何进的首级仍在地上说：“何进谋反，已经被处死了。”何进的部将和袁术等人听说何进被杀害，带领士兵焚烧了宫门，张让、段珪等见势不妙，慌忙劫持少帝和陈留王刘协及宫内官属数十人逃走。当他们逃至小平津（黄河重要渡口，在今河南孟津东北）时，张让被逼走投无路，投河自杀。与此同时，袁绍等带兵将北宫门关闭，命令士兵搜捕宦官，不论老少，一概斩首，一共诛杀了两千余人，有些没有胡须的人也被当作宦官杀死。
当洛阳大杀宦官的时候，董卓已经率领军队接近京城，从远处看到宫中起火，知道朝中必定出现变故，于是急忙带兵前进，在天还没亮的时候，到达城西，听说汉少帝在北邙山，马上向北邙山赶去。少帝见到董卓带兵突然到来，吓得大哭，群臣看见这种情景，对董卓说：“皇帝下诏请你退兵。”董卓早有叛离之意，怎么会听从，于是对群臣说：“诸位公卿身为国家大臣，不能匡正王室，致使国家动荡，天子流落在外，你们哪有让我退兵的理由？”于是与汉少帝和陈留王，一起回到洛阳。
董卓领兵进入洛阳，恰好骑都尉鲍信从泰山招募士兵回到，他劝袁绍说：“董卓如今手握重兵，肯定心怀不轨，我们如不趁机动手，日后必然吃亏。”但袁绍畏惧董卓，不敢动手。不久，何进和他弟弟何苗的一些部众被董卓收编，董卓又收买了丁原的部属吕布，杀死执金吾丁原，兼并了他统领的部队，再加上他从凉州带来的三千人马，军事力量大大增强，董卓的野心也随之日益膨胀，他先后自封为司空、太尉、相国。为了削弱何氏外戚集团的势力，他准备废掉汉少帝刘辩，立刘协为帝。他同袁绍商议，袁绍不同意，董卓大怒，手按宝剑愤怒的说：“小子你怎么敢这样说，全天下的事都由我安排，我想这么做，有谁敢不同意！”袁绍勃然大怒说：“天底下强大的人，难道只有董公你么！”说完拿着佩刀作揖离去，在座的王公大臣，见到这种情景，都十分惊愕。董卓刚刚来到洛阳，又因袁绍是世家，所以没有加害于他。袁绍害怕董卓报复，当晚便逃往冀州。董卓采纳了部下周珌、伍琼的建议，任命袁绍为渤海太守，袁绍的弟弟袁术和曹操，不愿跟随董卓，也先后逃离洛阳，另做打算。
董卓掌权后，为了维护自己的统治地位，欺世盗名，假惺惺地外示宽柔，起用自己的党羽做朝官，将大臣外放做牧伯太守，平反陈蕃、窦武和其他党羽的冤案，美其名曰“满足人们的愿望”。他起用周珌、伍琼、郑泰、荀爽等任重要的职位；那些受党锢牵连的陈纪、韩融等人，都任命为列卿。知名大儒蔡邕以前在宦官打击下，逃亡在外，董卓召他进京，三日之间迁升了三次，职位高至侍中。对其他方面有影响的人物，董卓也尽力笼络，比如任命韩馥为冀州牧，刘岱为兖州刺史，孔伷为豫州刺史，张邈为陈留太守。对名将朱俊表面亲近而内心忌惮，董卓自己做太尉，让朱俊做副位，但不让朱俊真正掌握兵权。
董卓废掉汉少帝，让他做弘农王，另立刘协为帝，以为天下安定，可以为所欲为，对人民一味掠夺残杀。董卓生性残忍，经常放纵士兵抢劫财物，掳掠妇女，使洛阳一带陷于一片恐怖之中。公元190年二月，董卓派兵到阳城（今河南登封东南），当时正是百姓社祭的时候，董卓的士兵杀死了全部男子，掳夺妇女、财物，将人头系在车辕上，假称“攻贼大获”，高呼“万岁”，回到洛阳城内，将男子首级焚烧，将妇女赏给士兵为婢妾。董卓的种种暴行，激起人民的强烈怨恨。关东地区拥有武装力量的州郡长官，乘机用讨伐董卓的名义，借机扩大自己的势力。
公元190年初，渤海太守袁绍、后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、广陵太守张超、河内太守王匡、山阳太守袁遗、东郡太守桥瑁、济北相鲍信以及典军校尉曹操等联合起兵，讨伐董卓，共同推举袁绍做盟主。与此同时，黄巾余党郭太等人率领十几万人，在西河白波谷再一次起事，转攻太原、河东等地，与关东军对洛阳形成夹击之势。董卓深感恐惧，于是毒死了弘农王，准备迁都长安，召集王公大臣商议。太尉黄琬、司徒杨彪不同意迁都长安，伍琼、周珌也极力劝说董卓不可迁都。董卓大怒，下令将伍、周二人斩首，黄琬、杨彪降为光禄大夫，决定挟持汉献帝西迁。在临行前，董卓下令将洛阳宫殿、官府全部烧毁，二百里内民居洗劫一空，荡然无存。他强迫洛阳附近数百万人口西迁，一路上老百姓在军队的践踏和抢掠之下，死伤很多，由于粮食缺乏，因饥饿而死者也为数不少。董卓还命人挖掘皇帝及公卿陵墓，盗取珍宝。董卓的倒行逆施，不仅使洛阳地区经济受到严重破坏，而且也使文化遗产遭到空前洗劫，大批书籍及文物损毁殆尽。
迁都长安后，董卓授意天子拜他为太师，官位居于诸侯王之上。他将从洛阳等地搜括来的大量金银财宝和粮食，积藏在郿坞，城墙的高度和厚度均为七丈，称其为“万岁坞”，董卓自言：“我平定关东后，即雄踞天下，失败了，我也能在守在郿坞活到老。”他大封亲戚为官，“宗族内外，并居列位”，与此同时大肆诛杀异己，“法令苛酷，爱憎淫刑，更相被诬，冤死者千数”，使得“百姓嗷嗷，道路以目”。一次，董卓去郿坞巡行，命令王公大臣们在长安西门外设宴为他送行，董卓席间杀死了数百名投降的士兵来助兴。被杀的人先被断掉舌头，再被斩断手足，然后挖去眼睛，最后投入滚烫的开水锅中活活煮死，宴会上的公卿大臣有人被吓得掉了勺子和筷子，董卓却依然泰然自若的用餐，他凶残野蛮的程度居然到了如此地步。全天下的人对董卓和他部下的凉州兵恨之入骨，非常希望诛灭他们。
公元192年，司徒王允与司隶校尉黄琬、仆射士孙瑞、中郎将吕布等，密谋除掉董卓。吕布自从杀死丁原之后，便成了董卓的亲信侍从，二人誓为父子。后来吕布因为一些小事使董卓心有不满，险些被董卓用手戟刺死，吕布因此暗中怨恨董卓；再加上吕布与宫中的侍女私通，心中感到不安，于是参与了王允的计划，答应为王允做内应。四月，献帝患病初愈，在未央殿大会群臣，王允等人乘机派亲信骑都尉李肃带十余名士兵伪装成卫士，守住宫门，等待董卓到来。董卓进门之后，李肃一戟刺去，董卓手臂受伤，跌落车下，他大声呼唤：“吕布在哪儿？”吕布大声回应：“奉皇帝诏令，讨伐贼臣！”举矛将董卓刺死，接着又杀死几名董卓的亲信。吕布从怀中取出诏书向吏士们高声宣布：“皇帝下诏，只讨伐董卓，其他人一概不问。”吏士皆立正不动，“大称万岁”！长安城中百姓听到董卓被杀消息，纷纷“歌舞于道”，不少士女卖掉珠玉衣装，买酒买肉，以示庆贺。
董卓死后，王允被任命为录尚书事，吕布为奋威将军，封为温侯，二人共同执掌朝政。王允刚愎自用，不讲策略，将许多过去被迫依附于董卓的公卿大臣处死。著名学者蔡邕，听到董卓被杀消息，表示非常惊叹，也被投入监牢处死。董卓部下都心怀恐惧，王允也没能妥善处置，致使董卓部将李傕、郭汜等相互结盟，集兵十余万，进攻长安，打败吕布，杀死王允。不久，董卓部将间为了争夺最高权力，又展开了两年多的火拼，使长安及其附近的关中地区，成为厮杀的战场，居民逃散，行旅断绝，出现了诗人描写的“出门无所见，白骨蔽平原”的悲惨景象。汉献帝徒有虚名，东汉王朝实际上已名存实亡，接着而来的则是关东军阀的更大混战，逐步形成了长时间的分裂局面。
二、挟天子以令诸侯
董卓之乱后，东汉王朝已经名存实亡，对各地州郡失去了控制，各地官僚、豪强趁机会争夺地盘，形成了大大小小的割据势力。其中势力比较大的有冀州的袁绍、南阳的袁术、荆州（约当今湖北、湖南两省和河南、贵州、广东、广西的一部）的刘表、徐州（约当今江苏长江以北和山东东南部）的陶谦、吕布等，他们相互混战，打得昏天黑地。成千上万的百姓在混战中遭到屠杀，许多地方甚至出现了没有人烟的荒凉景象。
曹操本来势力很小，但是后来他打败了攻进兖州（今山东省西南部和河南省东部）的黄巾军，在兖州建立了一个据点。他还从黄巾军的降兵中，挑选一部分精锐力量，扩大了武装。之后，他又打败了陶谦和吕布，成为一个强大的割据力量。
公元195年，长安的李傕和郭汜发生火并，外戚董承和一批大臣带着献帝逃出长安，回到洛阳。洛阳的宫殿早已被董卓烧光了，到处是碎砖破瓦，荆棘野草。汉献帝到了洛阳，没有宫殿，住在一个官员的破旧住房里。一些文武官员，没有地方住，只好在断墙残壁旁边搭个草棚，遮避风雨。最大的难处是没有粮食来源，汉献帝派人到处奔走，要各地官员给朝廷输送粮食。但官员们都在忙着争抢地盘，根本不把皇帝放在眼里，谁也不肯运送粮食。
朝廷大臣没有办法，尚书郎以下的官员，都只好自己去挖野菜。这些平时养尊处优的官员，怎么受得了这个苦，有的吃了几顿野菜，就倒在破墙边上饿死了。
这时候，曹操正在许城（今河南许昌）驻兵，听到这个消息，就召集部下的谋士商量要不要把汉献帝迎过来。
谋士荀彧说：“从前晋文公发兵把周襄王送回洛邑（今洛阳），成为霸主；汉高祖为义帝发丧，天下人都向着他。这样的例子历史上是不少的。现在皇上到了洛阳，困苦不堪。将军如果能把皇上迎来，这正是顺从人们的愿望。要是现在不及时去接，一旦让别人抢先迎去。我们就错过机会了。”
曹操听了，觉得很有道理，立刻派出曹洪带领一支人马到洛阳去迎接汉献帝。
董承等大臣害怕曹操，发兵阻拦曹洪的人马。后来，曹操亲自到了洛阳，向他们说明现在洛阳缺少粮食，许城有粮食，但是运输不便，只好请皇上和大臣们暂时搬到那边去，免得在这里受冻挨饿。
汉献帝和大臣听说到了许城有粮食，都巴不得早点迁都。公元196年，曹操把汉献帝迎到了许城，打那时候起，许城成了东汉临时的都城，因此称为许都。
曹操在许都给汉献帝建立了宫殿，让献帝正式上朝。曹操自封为大将军，开始用汉献帝的名义向各地州郡豪强发号施令。
首先他用献帝名义下诏书给袁绍，责备他地广兵多，只管扩大自己势力，攻打别的州郡，不来帮助朝廷。尽管袁绍势力大，但是名义上他还是汉献帝的臣子，接到诏书以后，没法子，只好上个奏章给自己辩护。曹操又用汉献帝名义封袁绍为太尉，这一下袁绍非常生气，觉得曹操当大将军，自己反在曹操底下，感觉丢人，就气冲冲地说：“要不是我，曹操哪有今天，现在他倒用皇上的名义来号令我起来了。”于是他上奏章把太尉之职辞去。曹操觉得自己地位还不巩固，不愿和袁绍闹翻，就把大将军的头衔让给袁绍，自己改称为车骑将军。
许都的情况暂时稳定下来了，但是时日一长，大批官员和军队的粮食供应发生了困难。经过十年混乱，到处都在闹饥荒，如果许都的粮食问题无法解决，所有人都无法在此生活。一个名叫枣祗（音zhī）的官员向曹操提出了一个办法，叫作“屯田”，他请曹操把流亡的农民召集到许都郊外开垦荒地，由官府租给他们农具和牲口，每年收割下来的粮食一半归官府，一半归农民。
曹操接受了枣祗的建议，发布命令，实行屯田，许都附近的荒地很快就开垦出来了。一年下来，原本已经荒芜的土地获得了丰收，光是许都的郊外就收到公粮一百万斛。曹操又在他管辖的州郡都推行屯田制，设置田官。以后，凡是实行屯田制的地方，谷仓都装得满满的。
曹操用皇帝的名义号令天下，又采用屯田办法，解决了军粮问题，还吸收了荀攸、郭嘉、满宠等一批有才能的谋士，他的实力就更加强大起来了。
三、桃园三结义
曹操迎汉献帝到许都的那年，徐州牧刘备受到袁术、吕布的夹攻，战败投奔曹操。
刘备是河北涿郡（今河北涿州市）人，原来是西汉皇室的后代。他从小死了父亲，家境很贫苦，跟他母亲一起靠贩鞋织席过日子。后来，靠同族人的帮助，才拜老师读了一点书。可是他不大爱读书，却喜欢结交豪杰。有两个贩马的大商人经过涿郡，见了刘备，很器重他，就出钱帮助他招兵买马。
当时，有两个壮士到涿郡应募，一个名叫关羽，一个名叫张飞。刘备见关羽、张飞两人武艺高强，又跟他志同道合，就待他们特别亲切。日子一久，三个人的感情真比亲兄弟还密切。因此，民间传说他们三个人曾经结拜为把兄弟。
刘备投奔曹操以后，曹操和刘备一起去攻打吕布，消灭了吕布的割据势力。回到许都，曹操请汉献帝封刘备为左将军，并且非常尊重刘备，进进出出，都要刘备陪伴。
刘备见曹操这样尊重他，心里反倒不安，因为他有自己的雄心大志，生怕遭到曹操的猜疑。
曹操表面上看重刘备，暗地里也在防备他。他派人去看看刘备在家里干什么，只见刘备在自己园子里种菜浇水，没有什么可疑，也就渐渐放心了。
这时候，朝廷里出了一件事。由于曹操的权力太大，汉献帝嫌他太专横，要外戚董承设法除掉曹操。汉献帝写了一道密诏缝在衣带里，又把这条衣带送给董承。
董承接到衣带中的密诏，就秘密约了几名亲信，商量怎样除掉曹操。他们觉得自己力量不够，认为刘备是皇室的后代，一定会帮助他们，就秘密找刘备商量，希望刘备加入进来，刘备同意了。
没多久，曹操邀请刘备去喝酒。两个人一面喝酒，一面有说有笑，谈得很融洽。他们谈着谈着，很自然地谈到天下大事上来了。
曹操拿起酒杯，说：“您看现在那么多人在争夺天下，有几个算得上英雄呢？”
刘备谦虚地说：“我说不上来。”
曹操面露笑容，从容地对刘备说：“依我看，当代的天下英雄，只有将军和我曹操两个人。像袁绍这号人，算不上什么。”
刘备因为跟董承同谋的事，心里正在七上八下，听到曹操这句话，大吃一惊，身子打了一个寒战，连手里的筷子也掉了下来。
就在这时，天边闪过一道电光，接着响起一声响雷。刘备一面低下身子拾筷子，一面说：“这个响雷可厉害，把人吓成这个样子。”就这样，他总算把惊慌的神情掩饰了过去，没让曹操看出破绽。
喝完酒出来，刘备再三捉摸曹操的话，觉得曹操把他看作唯一的敌手，将来不会轻易放过他。此后，他一面和董承他们联络，共同设法除掉曹操，一面找机会离开许都。
凑巧袁绍派他儿子到青州去接应袁术，要通过徐州。曹操认为刘备熟悉那一带的情况，就派他去截击袁术。
刘备巴不得趁早离开，一接到曹操命令，就飞快地和关羽、张飞带着人马走了。
曹操的谋士郭嘉等人听到曹操放走刘备，赶快去找曹操，说：“刘备有野心，不能放他走呀！”
经郭嘉一提醒，曹操也有些懊悔，马上派人去追，但刘备已经走远。
刘备打败了袁术，夺取了徐州，决定不回许都去了。徐州本来是刘备做过州牧的地方，附近的郡县都响应他，背叛了曹操。
曹操一听到刘备背叛他，非常生气。到了第二年春天，有人向曹操告发董承和刘备在许都合谋反对曹操。曹操把董承和他的三个心腹都杀了，并且决心亲自发兵征讨刘备。
那时候，袁绍已经兼并了幽州（在今河北北部，辽宁大部分）拥有几十万人马，扬言要进攻许都。
曹操部下的将领劝阻他说：“现在跟您争天下的主要是袁绍。听说袁绍正想打过来，您却往东打刘备。万一袁绍从北面打过来，我们怎么办？”
曹操说：“刘备是个有能耐的人。现在不趁早消灭，将来后患无穷。”
郭嘉也说：“刘备刚起来叛变，归附他的人不多，立刻打过去，一定能把他打败。袁绍的性子犹豫多疑，即使要来进攻，也没有那么快。”
曹操就决定把一部分精兵守住官渡（在今河南中牟东北），防备袁绍进攻，他亲自带领大军进攻徐州。
刘备派人向袁绍求救，袁绍手下的谋士田丰劝袁绍乘许都兵力空虚的时候偷袭曹操，袁绍没有同意。
曹操大军进攻徐州，刘备兵少，抵挡不住曹操的进攻，只好放弃徐州往冀州投奔袁绍。
四、三顾茅庐
汉朝末年，黄巾军起事，天下大乱，曹操坐据朝廷，孙权拥兵东吴，汉宗室豫州牧刘备听徐庶和司马徽说诸葛亮很有学识，又有才能，就和关羽、张飞带着礼物到隆中（今湖北襄阳城西南）卧龙岗去请诸葛亮出山辅佐他。恰巧诸葛亮这天出去了，刘备只得失望地回去。不久，刘备又和关羽、张飞冒着大风雪第二次去请，不料诸葛亮又出外闲游去了。张飞本不愿意再来，见诸葛亮不在家，就催着要回去。刘备只好留下一封信，表达自己对诸葛亮的敬佩和请他出来帮助自己挽救国家危险局面的意思。过了一段时间，刘备吃了三天素之后，准备再去请诸葛亮。关羽说诸葛亮也许是徒有虚名，未必有真才实学，不用去了。张飞却主张由他一个人去叫，如他不来，就用绳子把他捆来。刘备把张飞责备了一顿，又和他们第三次去请诸葛亮。当他们到达诸葛亮家，已经是中午了，诸葛亮正在睡觉。刘备不敢惊动他，一直站到诸葛亮醒来，才彼此坐下谈话。
诸葛亮见到刘备有志替国家做事，而且诚恳地请他帮助，就出来全力帮助刘备建立蜀汉皇朝。
《三国演义》把刘备三次亲自请诸葛亮的这件事情，叫做“三顾茅庐”。诸葛亮在著名的《出师表》中，也有“先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中”之句。于是后世人见有人为请他所敬仰的人出来帮助自己做事，而一连几次亲自到那人的家里去的时候，就引用这句话来形容请人的渴望和诚恳的心情，也就是不耻下问，虚心求才的意思。公元207年，诸葛亮27岁时，刘备“三顾茅庐”于南阳隆中，会见诸葛亮，问以统一天下大计，诸葛亮精辟地分析了当时的形势，提出了首先夺取荆、益作为根据地，对内改革政治，对外联合孙权，扶持南边的民族，和西边的民族和睦相处，等待时机，兵分两路，向北讨伐，从而统一全国的战略思想的宏伟蓝图，这次谈话即是著名的《隆中对》。
五、江东独立
当曹操和袁绍在北方激烈争夺的时候，南方有一支割据势力逐渐壮大起来，这就是占据江东（今长江下游的江南地区）的孙策、孙权兄弟。孙策的父亲是长沙太守孙坚，原来是袁术的部下。孙坚死后，孙策带兵投靠了袁术。袁术看他少年英俊，很喜欢他，对别人说：“要是我能有像孙郎那样的儿子，我死了也安心。”
话虽这样说，袁术可并不重用孙策。孙策曾经想当一个郡太守，袁术没让他做。孙策的舅父吴景在江东丹阳（今安徽宣城）当太守，被扬州刺史刘繇逼走。孙策向袁术要求让他到江东去帮舅父打刘繇。袁术跟刘繇也有矛盾，才拨了一千人马给孙策。
孙策向南进兵。一路上，有许多人投奔他。到了历阳（今安徽和县）兵力扩充到五六千人。孙策有个从小就很亲密的朋友周瑜，也带了人马来会合，孙策的力量就此壮大起来。
孙策作战骁勇，再加上他的军队纪律严明，得到了百姓的支持。因此，很快就渡过了江，不但打败了刘繇的人马，夺回了丹阳，还攻下了吴郡和会稽郡。这样，江东六个郡的大片土地，都被孙策占领了。
孙策占据了江东，还雄心勃勃地想向北发展。他趁曹操和袁绍在官渡相持不下的时候，准备偷袭许都，把汉献帝抓在自己手里。正在调兵遣将，准备粮草的时候，出了一件意想不到的事。
原来，孙策攻下吴郡的时候，杀了那里的太守许贡。许贡手下的门客跟孙策结下了仇。有一次，趁孙策上山打猎的时候，他们埋伏在树林里，放了一支暗箭，射中了孙策的面颊。
孙策受了重伤，请医生治疗也没有用，病势越来越重。孙策自己知道不行了，就把部下张昭等找来嘱咐，说：“现在我们这里已经有了人马地盘，可以跟人家较量一番，希望你们好好辅助我弟弟。”
孙权那时才十九岁。他年纪虽然轻，但是平时喜欢结交朋友，注重人才，在江东官员中，已经很有声誉。孙策把印绶交给孙权，叫他佩带起来，说：“咱们兄弟俩，要论上阵打仗的本领，你不如我；至于选拔人才，任用贤人，我比不上你。希望以后你好好保住江东这份基业。”说着，就咽了气。
孙权倒在床前痛哭了很久，张昭劝住了他，一面叫孙权立刻换上官服，骑着马到军营里去巡视一遍，一面赶快派人通知当时驻扎在巴丘（在今湖南岳阳）的周瑜。周瑜连夜带兵回到吴中，跟张昭两人一起辅助孙权。
那时，江东六郡虽说都被孙策占据，但是还有不少偏僻的地方，不服从他们的指挥，有些人还要看看风向。亏得张昭、周瑜两人一心一意帮助孙权，才把局面稳定下来。
孙权记住他哥哥的话，用心搜罗人才。周瑜对孙权说：“我有个好友鲁肃，是个很有见识的人，请他来帮助将军，准没有错。”于是孙权派人把鲁肃请了来，两个人一见面，就相谈甚欢。
有一次，孙权会见宾客，等别人走完了，把鲁肃单独留下来谈心。
孙权说：“现在汉室衰落，天下扰乱。我想继承父兄的事业，像齐桓公、晋文公一样，来扶助天子，建立霸业，您看怎么样？”
鲁肃说：“我仔细研究过天下大势。汉室已经不能再兴盛起来了。曹操势力已经强大，也除不了他。我替将军打算，还是保住江东这块地方，等待时机。曹操现在正忙着对付北方，顾不到我们这一头。我们可以趁这个机会，讨伐刘表，占领荆州，然后再来平定天下。这倒是汉高祖的事业呢！”
孙权听了这番话，心里豁然开朗，但还是谦虚地说：“我哪能做到这些呢。”
由于孙权重用人才，江东地方，文臣武将，人才济济，出现了一片兴旺景象。
曹操听到孙权接替孙策的地位，为了笼络孙权，就用朝廷名义，封孙权为征虏将军，兼会稽太守。从此以后，孙权实际上在江东建立了割据的政权。
六、赤壁鏖战
三国形成的时候，即汉献帝建安十三年，孙权、刘备联军在长江赤壁（今湖北赤壁西北）一带大胜曹操军队，这便是奠定三国鼎立基础的著名战役赤壁之战。
曹操基本统一北方后，用玄武池训练水兵，并对可能发生动乱的关中地区采取措施，随即于建安十三年七月出兵十余万南征荆州（约今湖北、湖南），想要统一南北，便率领二十余万人马（号称八十万）南下。此时孙权已率领江东统军攻克夏口（今武汉境），打开了西入荆州的门户，正等候时机吞并荆、益州（治成都），再向北发展；而依附荆州牧刘表的刘备，“三顾茅庐”得到诸葛亮为谋士，用其隆中对策，制定了先占荆、益，联合孙权，进图中原的策略，并在樊城大练水陆军。曹操军队疲惫、水土不服、不擅长水战、战马无粮等弱点，坚定了孙权抗曹的决心。孙权不顾主降派张昭等的反对，任命周瑜为大都督，程普为副都督，鲁肃为赞军校尉，率三万精锐水兵，与刘备合军共约五万人，逆江水而上，进驻夏口。
曹操乘胜取江陵后，又任命刘表手下大将文聘为江夏太守，仍统领本部士兵，镇守汉川（今江汉平原）。益州牧刘璋也遣兵给曹操补军，开始向朝廷交纳贡赋。曹操更加骄傲轻敌，不听谋臣贾诩暂缓东下的劝告，送信恐吓孙权，声称要攻打吴地。冬季曹操亲自率领水陆两军队顺长江前进。
孙刘联军在夏口部署后，逆江迎击曹军，两军相遇于赤壁。曹军中的步骑兵在大江面前失去了威势，新改编的荆州水兵，战斗力差，又遇到疾疫流行，导致初战失利，慌忙退向北岸，在乌林屯兵（今湖北洪湖境），与联军隔江对峙。
曹操下令将战船相连，减弱了风浪颠簸，利于北方籍兵士上船，计划加紧演练，等待时机进攻作战。周瑜根据敌人人数众多而自己人数较少的情况，认为久持不利，决意寻找时机速战。部将黄盖针对曹军“连环船”的弱点，建议火攻，得到了赞许。黄盖立即遣人送伪降书给曹操，随后带船数十艘出发，前面10艘满载浸油的干柴草，用布遮掩，插上与曹操约定的旗号，并在船后系上轻快小艇，顺东南风驶向乌林。接近对岸时，戒备松懈的曹军皆争相观看黄盖来降。此时，黄盖下令点燃柴草，各自换乘小艇退走。火船乘风闯入曹军船阵，顿时一片火海，迅速延及岸边营屯。联军乘势攻击，曹军伤亡惨重。曹操深知已不能挽回败局，下令烧毁剩余船只，带领军队撤退。联军水陆并进，追击曹军。曹操带领军队离开江岸，走捷径前往江陵，经过华容道（今潜江南）时路上遇到泥泞，只好让羸弱的士兵背着草填在马下，骑兵才能过去，得以脱逃。曹操留曹仁在江陵镇守，满宠在当阳屯兵，自己则带领残兵败将逃往北方。
周瑜等与曹仁隔江对峙，并派甘宁攻打夷陵（今宜昌境）。曹仁兵分几路围攻甘宁。周瑜率军队前往救援，大获全胜，之后带领士兵渡江回到北岸驻守，继续与曹仁对峙。刘备从江陵带兵回到夏口后，想要逆汉水迂回到曹仁后方。曹仁知道无法再与联军抗衡，第二年被迫撤退。
赤壁之战，曹操自负轻敌，指挥失误，加上水军战斗力不强，且军中出现瘟疫，最终导致战败。孙权、刘备在强敌面前，冷静分析形势，结盟抗战，发挥水战的优势，巧妙地运用火攻，创造了中国军事史上以弱胜强的著名战例。
七、曹丕称帝
赤壁之战后，曹操被迫退回北方，统一全国的希望成了泡影，孙权的江东政权更加稳固，刘备也以荆州为跳板进一步夺取了益州。这时，“吴有长江之险，蜀有崇山之阻”，于是，天下三分之势已成定局。此后，曹操把防线撤到襄阳一线，专心经略西北。刘备跨有荆、益两州，又从曹操处夺得汉中，至此势力发展到了顶峰。赤壁战后，孙权招抚了交、广两州，平定了岭南；在曹操的挑拨下，袭击夺取了荆州，占据了长江中下游全部地区。
公元220年正月，曹操病死，他的儿子曹丕即位为魏王，同年十月，汉献帝让位，曹丕称帝，被称为魏文帝。至此，历经十二位皇帝，196年的东汉王朝名实俱亡。十月十三日，早已徒存名号的汉献帝刘协被迫将象征皇位的玺绶诏册奉交曹丕，宣布退位。曹丕照例三让之后于同月二十九日升坛受禅，登上皇帝的宝座，改国号为魏，建元黄初。十一月一日，曹丕封刘协为山阳公，允许他行使汉朝正朔和使用天子礼乐。同时追尊曹操为武皇帝，庙号太祖，并且将魏国玺绶授予匈奴南单于呼厨泉，并赐青盖车、乘舆等，十二月，定都洛阳。曹丕在改朝换代之际，对职官制度进行了重要改革。改相国为司徒，御史大夫为司空，由此恢复了被曹操在公元208年废除的三公官制（太尉、司徒、司空）。司徒、司空位号虽尊贵，但不干预朝政。曹丕又设秘书监和中书省，中书省设置监令一职，主管传达百官上奏的事务，起草诏令，以此分掉尚书台的权力，改变东汉后期尚书权职过重的现象。在经济方面，曹丕继续推行屯田制，重视水利建设。总之，曹丕称帝代汉以后，魏国实力进一步增强了。
统治两百年的东汉王朝就此结束了它的使命。
