第二个势力是活动在湘赣交界一带的“铲平王”。铲平王并非是一个人，而是这一带的农民、矿工、奴仆反抗运动的总称。崇祯九年的时候，湘南地区的矿工和瑶民发动了起义，矿民军声势浩大，一度攻打长沙，在长沙受挫之后，他们转入了湘赣交界的罗霄山区活动。但是后来，矿民军中的很多人一心想打回湘南老家去，急躁冒进，在湘南遭到了明军歼灭。矿民军虽然失败了，其余脉还在一直活动。崇祯十六年时，武冈百姓起义，杀岷王，其中就有矿民军余部参与，而湘赣边界的矿民军余部和本地百姓结合，就形成了铲平王组织，这个组织的口号是：“铲主仆、贵贱、贫富而平之。”尤其是奴仆们最热衷于这一运动，他们报复过去虐待自己的士绅，质问他们：“均人也，奈何以奴呼我？”但是铲平王的成员们虽然热情很高，却没有什么纲领，刘芳亮对待他们还是以安抚遣散为主，将其中勇悍好斗者征入军队。
第三个势力是闽赣边界的“田兵”，对于这些人，刘芳亮就重视得多了。闯军的口号一直是“均田免粮”，免粮是执行了，均田却一直没能做到。闯军尽管组织了很多屯田，但是利用的是北方百姓大批逃荒之后遗下的荒地以及反抗闯军的宗室、士绅被杀之后没收的土地，这种模式是不能持久的，到了南方之后，也没法再执行这样的政策了，但是若不屯田，军粮从何而来，又何谈抗清。到了江西之后，刘芳亮惊讶地发现，江西农民自己摸索出了另一条道路。
赣南的瑞金、宁都、石城等地的佃农建立了“田兵”组织，也叫“集贤会”，他们并不从根本上反对士绅地主们的统治，但是要求减租减息，争取永佃权，废除各种加派陋规，逼迫士绅地主们和他们签订协约。刘芳亮立刻意识到，这可能就是将来闯军土地问题的出路。原大顺徐淮防御使武愫出任江西布政使，原大顺潞安府尹师心知出任赣州知府，专门负责处理田兵问题，制将军张洪驻军赣州，预备前往广东的刘希尧驻军南安。作为他们的后援。大体上的政策是对吴万乾、何志源、沈士昌等田兵首领进行招安，吴万乾任石城县丞，何志源任瑞金县丞，沈士昌任宁都县丞。三县的知县都是原来大顺的县令，原中部县令陈尚新出任瑞金知县，原韩城县令王业昌出任宁都知县，原垣曲县令麻绍出任石城知县。田兵在乡间已经建立了自己的组织，几乎架空了县衙，令大明的知县政令不出城门，张洪把自己军中的伤残老兵派到田兵组织之中，设法将他们引向与官府合作的道路。既然新的官府要求士绅们按照田兵的要求去订立契约，官府里还有田兵首领参与，因此田兵对于官府也没有过去那样的抵触情绪了。刘芳亮打算先在这三县试点，如果效果好，就从铲平王组织活跃的地区以及新入籍的棚民开始，在全赣的农村建立类似的组织。
江西的明军中，最强的是曹志建部。曹志建是沧州人，清军入关劫掠之时，他全家九十三口罹难，故而他对于清军极为仇视，像尚可喜那样全家被杀还能投降的毕竟是少数，曹志建在大节上还是说得过去的。但是除了抗清意志坚定以外，别的方面他都实在是不怎么样。他负责镇压铲平王运动，大肆屠杀起义百姓，又纵兵劫掠，甚至无法无天到攻杀了明朝宗室远安王朱俨?，抢得金银财宝不计其数。倒是曹志建的副将惠延年为人不错，而且是陕西长安人，也就是刘芳亮的同乡。刘芳亮通过惠延年的关系，劝说曹志建归顺闯军。曹志建权衡了一下，自己现在的实力和刘芳亮差距太远，闯军又已经和铲平王联手，若是打起来，这个眼前亏肯定是吃定了，刘芳亮答应封他为制将军，也不拆散部队，这个条件还算不错，于是决定投降。曹志建在江西民愤极大，刘芳亮与刘希尧商议之后，决定让刘希尧带曹志建去广东。
湖南的情况就要复杂得多，这里的明军势力依然强大，向登位、牟文绶、熊兆佐、马养麟等兵力不强的小军阀既敌不过闯军的兵力，又对抗不了武昌朝廷的大义名分，还没有别的势力可以依靠，自然很顺利就投降了。李过面对的主要对手是三部兵马：黄朝宣、张先壁、刘承胤。黄张二人都是闯军的老熟人了，他们原本是傅宗龙的部下，傅宗龙先后出任四川巡抚、三边总督，两次和闯军交手，黄朝宣和张先壁都曾参战，然而在傅宗龙和李自成的决战项城之战中，他们抛弃傅宗龙逃脱，投奔了湖广巡抚宋一鹤，黄朝宣的部队称“滇广营”，张先壁的部队称“滇奇营”。后来宋一鹤也被闯军干掉了，于是他们又逃到了武昌，张献忠攻打武昌，他们又跑了，又去投奔偏沅巡抚李乾德。张献忠攻打湖南，这两位继续跑路，张献忠撤了之后他们才又回来，目前驻扎于长沙。刘承胤则是湖南本地军官，以镇压苗人和矿民军起家，目前驻扎在武冈，堂而皇之地居住于明岷王的府中。这三支军队的特质很接近。首先，他们有一定的战斗力，在对战苗人、瑶人和民间起义军的时候都有不错的表现。其次，他们的战斗力也很烂，对临阵脱逃习以为常，张献忠都可以随意吊打他们，和闯军相比，他们完全就是乌合之众。最后，他们的军纪都十分败坏，奸淫掳掠，无所不为，湖南父老都对之深恶痛绝，不仅仅是普通百姓，士绅富户也深受其害。
大部分闯军将领都都认为，收编这种垃圾部队只能给闯军拖后腿，还不如直接灭了他们。但是也有人认为不可，倘若大开杀戒歼灭黄、张、刘三部，恐怕会在其他明军心中造成不好的影响，这样再收编其他明军就困难了。刘宗敏把这件事交给了李过，李过决定还是先进行收编，观察一下这三个军阀的反应。闯军首先着手收编黄朝宣和张先壁，经过一番交涉，最终黄张二人依马进忠、曹志建例授予制将军之职，军队不拆散。对于不拆散军队这一点，闯军将领们很不满意，但这是没办法的，这些军阀生存于乱世，靠的就是手中的兵权，如果没有这一条，他们根本就不可能投诚。李过从陕北来到南方，也有些水土不服，暂时在岳州养病，由田虎和出任湖南布政使的京山伯陈荩前去接收长沙。
