翻开当时的地图，七雄之中除了魏国还有其他六国可以去。但在六国当中，燕、赵、韩三国无所作为，楚国腐败无能，齐国人才济济，不缺卫鞅这个人才。唯有西方的秦国，新即位的秦孝公嬴渠梁锐意进取，还颁布了求贤令招聘天下的人才。卫鞅便决定去秦国。
或许，当卫鞅说出自己想去秦国仕官的计划时，周围一定有人觉得他脑子有问题。秦国地处偏远西部，国家不发达，生活条件恶劣，人民野蛮缺少教化，到那里肯定是要吃苦受罪的，有什么前途可言。
但卫鞅对这些声音嗤之以鼻，他坚信自己的判断，认定秦国就是他实现理想的地方。于是他收拾行李，带上家人，踏上了西去秦国的道路。
那么，此时的秦国是一个什么样的情况呢？
秦国在春秋时期秦穆公主政时，曾经有过一段辉煌的霸业。可惜后来因为晋国的强大，阻碍了秦国的东进，秦国不得不固守西部。但是，发展一个国家就如同逆水行舟，不进则退。秦穆公之后的历代秦国国君固步自封，不思进取，吃秦穆公留下的老本，导致整个国家停滞不前，文明被中原诸国远远地甩在了后面。在将近三百年的时间里，秦国百姓的生活水平没有提高，军队的作战方式落后，权贵们则闭关锁国，不与其他国家的人沟通。整个国家死气沉沉，愚昧落后。以至于当时的中原诸侯都看不起秦国人，把他们当做戎狄一样的野蛮人，诸侯会盟都懒得叫他们参加。（所以我们先前讲到春秋历史时，都很少提到秦国人来会盟）
秦国人自以为守得一方很清闲，可以不用掺和中原诸侯们那纷纷扰扰的事情。但是，时代在变化，那种君子般小打小闹的春秋时代结束了，强盗般征服杀戮的战国时代开场了。秦国人想安守一方的日子倒头了。
最先打破秦国宁静的是魏国。雄才大略的魏文侯派兵西渡黄河，突袭秦国，夺取了秦国的少梁要塞（今陕西省韩城市西南）。此后魏国以此为据点，多次入侵秦国，还派了军神吴起镇守，占领了秦国大片的土地。魏国人把侵占过来的秦国土地整合成了一个郡，叫做西河郡。西河郡深入秦国的腹地，威胁秦国首都雍城（今陕西省凤翔县南），还占据了秦国关中平原上的部分产粮区。秦国不仅首都的安全都没有了，而且连自家的粮食供给都成了问题。人民的日子更苦了。
国家处在困苦的境地，秦国的统治者们却还不忘内斗。和其他的诸侯国一样，秦国在春秋末期也遇到了卿大夫实力壮大的问题。就在魏国入侵秦国的前6年，一群卿大夫拥兵作乱，围攻当时的国君秦怀公，秦怀公不得不自杀身亡。秦怀公的孙子秦灵公被推为国君，但他只是权臣大夫们的傀儡，连自己的君位都没办法传给儿子嬴连。秦灵公去世后，大夫们立了他的一个叔父为君，而把太子嬴连赶出了秦国。
嬴连在外面漂泊了三十年，当初的权臣经过世之后，他才终于在公元前386年找到了机会回到了秦国。当时年仅两岁的秦出公继任为国君。因为年龄小，国政便由太后小主夫人领导。小主夫人是个没有能力的女人，她只会把事情交给身边的太监处置，不愿意和朝廷的大臣们打交道。这就导致大臣们离心离德，百姓也对她心怀不满。远在魏国流亡的嬴连得知情况后，就决心回国政变，取代秦出公。
嬴连带着一帮拥护自己的支持者从魏国的西河郡出发，大摇大摆地来到靠近郑县（今陕西省华县）的秦魏边境，要求秦国的边关守将给他们放行。但嬴连太过于自信了，秦国守将知道把他这样的谋反分子放进来，弄不好是要杀头的，所以谨慎起见，他拒绝了给嬴连放行。
从东边入境受挫，嬴连只好往北，辗转了几个月来到了秦国西北部的戎人部落，然后从从那里到秦国边境上的要塞焉氏塞（今甘肃省平凉市西北）叩关。焉氏塞的守将支持嬴连，便放他入境，而且召集了一批人马追随嬴连。嬴连有了人马，也就不再隐藏，马不停蹄地就往国都雍城赶去。得知情况的小主夫人连忙派兵镇压，没想到派去的部队倒戈到了嬴连那一边。嬴连最后顺利地开进了首都，小主夫人自杀，年幼的秦出公被人扔进了深渊里摔死。嬴连最终登上君位，史称秦献公。
经历了30多年的内乱和侵略，秦国的国力已经被大大地削弱。新即位的嬴连深深地感觉到，再按照老样子进行下去，秦国就无法改变这落后挨打的局面。所以，他一上台就颁布了一些政策，改革国家，发展经济。他下过一条比较著名的指令，就是废除秦国几百年来的殉葬制度，不再让那些无辜的生命跟着受难。
秦献公嬴连的改革措施不多，也不深刻，但他还是在一定程度上恢复了秦国的国力。有了些许资本，嬴连就发起了对魏国的复仇战，前后三次对西河郡发起了进攻，而且都有取胜。尤其在少梁之战中，秦军歼灭魏军六万人，还俘虏了公叔痤（后来被放回）。
不过，嬴连虽然打了三场胜仗，但西河郡还是没有被收复，在战略意义上算不得是胜利。而且秦军没有出色的作战理念和装备，将士们都是拿不怕死的气概和训练有素的魏军硬拼，三场战役下来死伤很大。秦国实际上并没有真正强大起来，仍然处在被魏国欺负的处境。
