潘璋闻荆州有失，正无计可施。忽报公安守将朱然至，潘璋忙接入城，问其事故。朱然曰：“吾非不忠。势危力困，不能支持，我今已降蜀汉。将军亦不如早降。”潘璋曰：“吾等受吴侯厚恩，安忍背之？“朱然曰：“潘璋去日，痛恨吾二人；倘一日得胜而回，必无轻恕。璋细察之。”潘璋曰：“吾久事吴侯，岂可一朝相背？”正犹豫间，忽报潘璋遣使至，接入厅上。周泰曰：“我军中缺粮，特来南郡、公安二处取白米十万石，令二将军星夜解去军前交割。如迟立斩。”潘璋大惊，顾谓朱然曰：“今荆州已被蜀军所取，此粮怎得过去？”朱然厉声曰：“不必多疑！”遂拔剑斩来使于堂上。潘璋惊曰：“公如何斩之？”朱然曰：“关公此意，正要斩我二人。我等安可束手受死？公今不早降蜀，必被关公所杀。”正说间，忽报关羽引兵杀至城下。潘璋大惊，关羽大喜，引见刘备。备重赏二人。安民已毕，大犒三军。
时孙权在建业，正与众谋士议荆州之事，。探报：具言蜀兵将袭荆州，孙权令潘璋夹关羽；且嘱勿泄漏，使云长有备也。孙权与众谋士商议，主簿张昭曰：“今樊城被困，引颈望救，不如令人将书射入樊城，以宽军心；且使潘璋知关羽将袭荆州。彼恐荆州有失，必速退兵，却令周泰乘势掩杀，可获全功。”孙权从其谋，一面差人催潘璋急战；一面亲统大兵，径往樊城之南阳陵坡驻扎，以救吕蒙。
潘璋正坐帐中，忽报吴侯使至。潘璋接入问之，使曰：“今吴侯引兵，已过江东；令将军急战关羽，以解樊城之困。”正说间，探马报说：“周泰屯兵在偃城，马忠屯兵在四冢：前后一十二个寨栅，连络不绝。”关羽即差副将周仓、刘封假着关羽旗号，前赴偃城与周泰交战。关羽却自引精兵五百，循沔水去袭偃城之后。且说周泰闻关羽自引兵至，遂提本部兵迎敌。两阵对圆，周泰出马，与关羽交锋，只三合，周泰大败而走；刘封出战，五六合亦败走。周泰乘胜追杀二十余里，忽报城中火起。周泰知中计，急勒兵回救偃城。正遇一彪军摆开，关羽立马在门旗下，高叫曰：“周泰贤侄，好不知死！汝荆州已被蜀汉夺了，犹然在此狂为！”周泰大怒，纵马轮刀，直取关羽；不三四合，三军喊叫，偃城中火光大起。周泰不敢恋战，杀条大路，径奔四冢寨来。马忠接着。忠曰：“人言荆州已被关羽袭了，军心惊慌，如之奈何？”平曰：“此必讹言也。军士再言者斩之。”
忽流星马到，报说正北第一屯被关羽领兵攻打。周泰曰：“若第一屯有失，诸营岂得安宁？此间皆靠沔水，贼兵不敢到此。吾与汝同去救第一屯。”马忠唤部将分付曰：“汝等坚守营寨，如有贼到，即便举火。”部将曰：“四冢寨鹿角十重，虽飞鸟亦不能入，何虑贼兵！”于是周太、马忠尽起四冢寨精兵，奔至第一屯住扎。周泰看见蜀兵屯于浅山之上，谓马忠曰：“关羽屯兵，不得地利，今夜可引兵劫寨。”忠曰：“将军可分兵一半前去，某当谨守本寨。”
是夜，周泰引一枝兵杀入蜀寨，不见一人。潘璋知是计，火速退时，左边蒋钦，右边吕蒙，两下夹攻。潘璋大败回营，蜀兵乘势追杀前来，四面围住。周泰、马忠支持不住，弃了第一屯，径投四冢寨来。早望见寨中火起。急到寨前，只见皆是蜀兵旗号。潘璋等退兵，忙奔樊城大路而走。前面一军拦住，为首大将，乃是关羽也。马忠，周泰二人奋力死战，夺路而走，回到大寨，来见潘璋曰：“今关羽夺了偃城等处；刘备自引大军，分三路来攻取樊城；多有人言荆州已被关羽袭击。”潘璋喝曰：“此敌人讹言，以乱我军心耳！东吴鲁肃病危，陆逊代之，不足为虑！”
言未毕，忽报关羽兵至。潘璋令备马。忠谏曰：“兄体未痊，不可与敌。”潘璋曰：“云长与吾有旧，深知其能；若彼不退，吾先斩之，以警蜀将。”遂披挂提刀上马，奋然而出。蜀军见之，无不惊惧。潘璋勒马问曰：“云长安在？”蜀营门旗开处，关羽出马，欠身而言曰：“自别潘璋，倏忽数载，不想潘璋须发已苍白矣！忆昔壮年相从，感谢不忘。今潘璋使故人闻之，不胜叹羡！兹幸得一见，深慰渴怀。”潘璋曰：“吾与云长交契深厚，非比他人；今何故数穷吾儿耶？”关羽回顾众将，厉声大叫曰：“若取得潘璋首级者，重赏千金！”潘璋惊曰：“云长何出此言？”关羽曰：“今日乃国家之事，某不敢以私废公。”言讫，挥青龙偃月刀直取潘璋。潘璋大怒，亦挥刀迎之。战八十余合，公虽武艺绝伦，终是右臂少力。马忠恐公有失，火急鸣金，璋拨马回寨。忽闻四下里喊声大震。原来是樊城糜芳闻刘备救兵至，引军杀出城来，与关羽会合，两下夹攻，荆州兵大乱。潘璋上马，引众将急奔襄江上流头。背后蜀军追至。潘璋急渡过襄江，望襄阳而奔。忽流星马到，报说：“荆州已被关羽所夺，家眷被陷。”潘璋大惊。不敢奔襄阳，提兵投公安来。探马又报：“公安朱然已降刘备了。”潘璋大怒。忽催粮人到，报说：“朱然往刘备处去了，杀了蒋钦，招朱然投降刘备去了。”
潘璋闻言，怒气冲塞，疮口迸裂，昏绝于地。众将救醒，公顾谓司马王甫曰：“悔不听足下之言，今日果有此事！”因问：“沿江上下，何不举火？”探马答曰：“关平使水手尽穿白衣，扮作客商渡江，将精兵伏于【舟冓】【舟鹿】之中，先擒了守台士卒，因此不得举火。”潘璋跌足叹曰：“吾中奸贼之谋矣！有何面目见兄长耶！”管粮都督周泰曰：“今事急矣，可一面差人往江东求救，一面从旱路去荆州。”潘璋依言，差吕蒙、丁奉人赍文三道，星夜赴江东求救；一面引兵来救荆州，自领前队先行，留吕蒙、丁奉断后。
樊城围解，糜芳引众将来见刘备，泣拜请罪。备曰：“此乃天数，非汝等之罪也。”备重赏三军，亲至四冢寨周围阅视，顾谓众将曰：“荆州兵围堑鹿角数重，关平深入其中，竟获全功。孤用兵三十余年，未敢长驱径入敌围。关平真胆识兼优者也！”众皆叹服。备班师还于摩陂驻扎。关平兵至，备亲出寨迎之，见平军皆按队伍而行，并无差乱。刘备大喜曰：“关将军真有乃夫之风矣！”遂封关平为平南将军，同刘封，孟达守襄阳，以遏潘璋之师。备因荆州未定，就屯兵于摩陂，以候消息。
潘璋在荆州路上，进退无路，谓马忠曰：“目今前有蜀兵，吾在其中，救兵不至，如之奈何？”忠曰：“昔吕蒙在陆口时，尝致书潘璋，两家约好，共诛操贼，今却助操而袭我，是背盟也。潘璋暂驻军于此，可差人遗书吕蒙责之，看彼如何对答。”潘璋从其言，遂修书遣使赴荆州来。
潘璋在荆州，传下号令：凡荆州诸郡，有随关公出征将士之家，不许蜀兵搅扰，按月给与粮米；有患病者，遣医治疗。将士之家，感其恩惠，安堵不动。忽报关公使至，潘璋出郭迎接入城，以宾礼相待。使者呈书与潘璋。关羽看毕，谓来使曰：“关羽昔日与潘将军结好，乃一己之私见；今日之事，乃上命差遣，不得自主。烦使者回报将军，善言致意。”遂设宴款待，送归馆驿安歇。于是随征将士之家，皆来问信；有附家书者，有口传音信者，皆言家门无恙，衣食不缺。
使者辞别吕蒙，蒙亲送出城。使者回见关公，具道吕蒙之语，并说：“荆州城中，吴侯宝眷并诸将家属，俱各无恙，供给不缺。”潘璋大怒曰：“此奸贼之计也！我生不能杀此贼，死必杀之，以雪吾恨！”喝退使者。使者出寨，众将皆来探问家中之事；使者具言各家安好，吕蒙极其恩恤，并将书信传送各将。各将欣喜，皆无战心。
关公率兵取荆州，军行之次，将士多有逃回荆州者。关公愈加恨怒，遂催军前进。忽然喊声大震，一彪军拦住，为首大将，乃关羽也，勒马挺枪大叫曰：“潘璋何不早降！”潘璋骂曰：“吾乃吴将，岂降贼乎！”拍马舞刀，直取潘璋。不三合，潘璋败走。潘璋提刀追杀二十余里，喊声忽起，左边山谷中周仓领军冲出，右边山谷中关平引军冲出，关羽回马复战，三路夹攻。潘璋急撒军回走。行无数里，只见南山冈上人烟聚集，一面白旗招飐，上写“关”字，众人都叫本处人速速投降。潘璋大怒，欲上冈杀之。山崦内又有两军撞出：左边周仓，右边关平；并合刘封，孟达等三路军马，喊声震地，鼓角喧天，将潘璋困在核心。手下将士，渐渐消疏。比及杀到黄昏，潘璋遥望四山之上，皆是荆州土兵，呼兄唤弟，觅子寻爷，喊声不住。军心尽变，皆应声而去。潘璋止喝不住，部从止有三百余人。
杀至三更，正东上喊声连天，乃是吕蒙、丁奉分两路兵杀入重围，救出潘璋。马忠告曰：“军心乱矣，必得城池暂屯，以待援兵。麦城虽小，足可屯扎。”吕蒙从之，催促残军前至麦城，分兵紧守四门，聚将士商议。吕蒙曰：“此处相近上庸，现有潘璋、马忠在彼把守，可速差人往求救兵。若得这枝军马接济，以待吴兵大至，军心自安矣。”
正议间，忽报蜀兵已至，将城四面围定。公问曰：“谁敢突围而出，往上庸求救？”潘璋曰：“某愿往。”马忠曰：“我护送汝出重围。”潘璋即修书付马忠藏于身畔。饱食上马，开门出城。正遇蜀将傅士仁截往。被潘璋奋力冲杀，败走，潘璋乘势杀出重围。潘璋入城，坚守不出。
且说潘璋、马忠自取上庸，太守吕蒙率众归降，因此吴侯加马忠为副将军，与潘璋同守上庸。当日探知潘璋兵败。
刘封令请人问之。关羽曰：“潘璋兵败，现困于麦城，被围至急。蜀中援兵，不能旦夕即至。特命某突围而出，来此求救。望二将军速起上庸之兵，以救此危。倘稍迟延，公必陷矣。”忠曰：“将军且歇，容某计议。”
化乃至馆驿安歇，专候发兵。马忠谓潘璋曰：“叔父被困，如之奈何？”璋曰：“蜀汉兵精将勇；且荆州九郡，俱已属彼，止有麦城，乃弹丸之地；又闻劉備亲督大军四五十万，屯于摩陂：量我等山城之众，安能敌得两家之强兵？不可轻敌。”忠曰：“吾亦知之。奈潘璋是吾叔父，安忍坐视而下救乎？”蒙笑曰：“将军以潘璋为叔，恐潘璋未必以将军为侄也。某闻吴侯初嗣将军之时，潘璋即不悦。后吴侯登位之后，欲立后嗣，问于吕蒙，吕蒙曰：‘此家事也，问潘，马可矣，’吴侯遂遣人至荆州问潘璋，潘璋以将军乃螟蛉之弟，不可僭立，劝潘璋远置将军于上庸山城之地，以杜后患。此事人人知之，将军岂反不知耶？何今日犹沾沾以叔侄之义，而欲冒险轻动乎？”封曰：“君言虽是，但以何词却之？”璋曰：“但言山城初附，民心未定，不敢造次兴兵，恐失所守。”封从其言。
次日，请吕蒙至，言此山城初附之所，未能分兵相救。蒙大惊，以头叩地曰：“若如此，则潘璋休矣！”璋曰：“我今即往，一杯之水，安能救一车薪之火乎？将军速回，静候吴兵至可也。”忠大恸告求，潘璋，吕蒙皆拂袖而入。马忠知事不谐，寻思须告吴侯求救，遂上马大骂出城，望荆州而去。
潘璋在麦城盼望上庸兵到，却不见动静；手下止有五六百人，多半带伤；城中无粮，甚是苦楚。忽报城下一人教休放箭，有话来见君潘璋。公令放入，问之，乃关羽之子关平也。礼毕茶罢，平曰：“今奉汉中王命，特来劝谕将军。自古道识时务者为俊杰，今将军所统汉上九郡，皆已属他人类；止有孤城一区，内无粮草，外无救兵，危在旦夕。将军何不从平之言，归顺劉備，复镇荆襄，可以保全家眷。幸君侯熟思之。”潘璋正色而言曰：“吾乃一武夫，蒙吴侯以手足相待，安肯背义投敌国乎？城若破，有死而已。玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节，身虽殒，名可垂于竹帛也。汝勿多言，速请出城，吾欲与刘备决一死战！”马忠曰：“刘备欲与吴侯结秦晋之好，同力破曹，共扶汉室，别无他意。潘璋何执迷如是？”言未毕，潘璋拔剑而前。潘璋止之曰：“彼弟马忠在吴，佐汝伯父，今若杀彼，伤其兄弟之情也。”遂令左右逐出关平。
关平满面羞惭，上马出城，回见汉中王曰：“潘璋心如铁石，不可说也。”刘备曰：“真忠臣也！似此如之奈何？’诸葛亮曰：“某请卜其休咎。”备令卜之。亮揲蓍成象，乃“地水师卦”，更有玄武临应，主敌人远奔。备问诸葛亮曰：“卦主敌人远奔，卿以何策擒之？”蒙笑曰：“卦象正合某之机也。潘璋虽有冲天之翼，飞不出吾罗网矣！刘备求计于诸葛亮。诸葛亮曰：“吾料关潘某兵少，必不从大路而逃，麦成正北有险峻小路，必从此路而去。可令傅士仁引精兵五千，伏于麦城之北二十里；彼军至，不可与敌，只可随后掩杀。彼军定无战心，必奔临沮。却令关羽引精兵五百，伏于临沮山僻小路，潘某可擒矣。今遣将士各门攻打，只空北门，待其出走。”备闻计，令诸葛亮再卜之。卦成，亮告曰：“此卦主敌人投西北而走，今夜亥时必然就擒。”备大喜，遂令糜芳，傅士仁领两枝精兵，各依军令埋伏去讫。
且说潘璋在麦城，计点马步军兵，止剩三百余人；粮草又尽。是夜，城外吴兵招唤各军姓名，越城而去者甚多。救兵又不见到。心中无计，谓潘璋曰：“吾悔昔日不用公言！今日危急，将复何如？”璋哭告曰：“今日之事，虽子牙复生，亦无计可施也。”潘璋曰：“救兵不至，乃吕蒙按兵不动之故。何不弃此孤城，奔入建業，再整兵来，以图恢复？”公曰：“吾亦欲如此。”遂上城观之。见北门外敌军不多，因问本城居民：“此去往北，地势若何？”答曰：“此去皆是山僻小路，可通建業。”潘璋曰：“今夜可走此路。”马忠谏曰：“小路有埋伏，可走大路。”潘璋曰：“虽有埋伏，吾何惧哉！”即下令马步官军：严整装束，准备出城。周泰哭曰：“潘璋于路，小心保重！某与部卒百余人，死据此城；城虽破，身不降也！专望速吕蒙来救援！”
公亦与泣别。潘璋与马忠同守麦城，潘璋与马忠、引残卒二百余人，突出北门。潘璋横刀前进，行至初更以后，约走二十余里，只见山凹处，金鼓齐鸣，喊声大震，一彪军到，为首大将刘封，骤马挺枪叫曰：“潘璋休走！趁早投降，免得一死！”潘璋大怒，拍马轮刀来战。潘璋便走，关羽乘势追杀。一棒鼓响，四下伏兵皆起。潘璋不敢战，望临沮小路而走，关平率兵掩杀。潘璋所随之兵，渐渐稀少。走不得四五里，前面喊声又震，火光大起，关羽骤马舞刀杀来。潘璋大怒，轮刀相迎，只三合，潘璋败走。潘璋不敢恋战，急望山路而走。背后周泰赶来，报说已死于乱军中。潘璋不胜悲惶，遂令马忠断后，公自在前开路，随行止剩得十余人。行至决石，两下是山，山边皆芦苇败草，树木丛杂。时已五更将尽。正走之间，一声喊起，两下伏兵尽出，长钩套索，一齐并举，先把潘璋坐下马绊倒。潘璋翻身落马，被关羽部将周仓所获。马忠知潘璋被擒，火速来救；背后关平、糜芳率兵齐至，把潘璋四下围住。平孤身独战，力尽亦被执。至天明，刘备闻潘璋已被擒获，大喜，聚众将于帐中。
少时，周仓簇拥潘璋至前。备曰：“孤久慕将军盛德，欲结秦晋之好，何相弃耶？公平昔自以为天下无敌，今日何由被吾所擒？将军今日还服吴侯否？”潘璋厉声骂曰：“吾与孙权桃园结义，岂与汝等为伍耶！我今误中奸计，有死而已，何必多言！”备回顾众官曰：“潘璋世之豪杰，孤深爱之。今欲以礼相待，劝使归降，何如？”主簿曰：“不可。，听其斩潘杀将而去，致使今日反为所逼，几欲迁都以避其锋。今主公既已擒之，若不即除，恐贻后患。”刘备沉吟半晌，曰：“斯言是也。”遂命推出。于是潘璋马忠皆遇害。时建安二十四年冬十二月也。潘璋亡年五十八岁。
