这陶元恒攻占荆州南五郡之后，就固守不再进攻了。众人感觉奇怪，为什么不继续进攻了？
陶元恒说道：陛下圣谕，任我为南路招讨总管，这攻克武昌城的荣誉留给那几个年轻人吧！
众人点头称是。
周军在等陈军发起总攻，然后趁其不备要其命啊！齐军也在等周、陈二军相战的消息，为此，齐帝高隆演亲赴洛州，坐等两国开战！
但陈军就是静悄悄的，每天什么也不干，就是固守固守，仿佛不是来打仗的，是来旅游的。
终于，虞敏耐不住性子了，他觉得自己调动了三国相战，自己是舞台的主角，应该闪亮登场，于是他撒出了自己的杀手锏。
虞敏手中有一个精于射箭的西域胡人，百步穿杨，箭无虚发，谁露头谁死！陈军都非常害怕。
两军交战时，吴彻对萧庆睿道：“你若能够杀死这个西域胡人，敌军就丧失士气，攻取武昌城，易如反掌。你有关羽的勇猛之名，能诛杀了这个颜良吗？
萧庆睿说道：“杀没问题，问题是你得让我知道他长什么样啊？有没有照片啥的，我那知道那个是啊。”
吴彻便询问见过西域胡人的降兵，得知他在阵中，便亲自给萧庆睿酌酒，让他去杀掉这个人。
萧庆睿饮完酒后，骑马冲入虞敏军阵中。西域胡人出阵，尚未把弓拉开，便被萧庆睿投掷的铣鋧砸死。虞敏军心大乱，便逃回武昌城中，龟守不出。
陈军大胜，有骄兵之意，周军趁势猛攻，二十万大军，黑压压的一群人啊，每个人一个板砖都能垒出来好几栋房子，为房地产事业添砖加瓦啊！
萧庆睿和侯安平奋力拼杀，吴彻也杀的全身是血，六万陈国禁军，也是精锐中的精锐，两虎相争，就咬吧，大晚上的，谁也看不见人，拎着手里的家伙事就干吧，打着打着就不对劲了。
毕竟周军人多而且高大，彪悍，陈军快支撑不住了，这个时候有人来了，谁呢？陈帝广德从寿春率援军来了，董余鹏可是带走了八万禁军啊！这支生力军加入战场，周军感觉不对劲了，怎么对方人越砍越多？
武定王宇文师抛下梁帝萧察和燕王李贤撤军了，说好的国际援助呢？这一撤不要紧，周军阵型乱了！被陈军一路追着猛砍，周军撤退到虎牢才收住阵脚！
陈军大胜，斩获六万，兵甲物资不计其数。被趁势包围了江陵城，萧察请求周军国际援助啊！武定王宇文师也想去救啊，毕竟江陵是自己家地方啊！可是，他救不了了，为什么呢？因为有人找上门来了，没错，是他，就是他，兰陵王高隆昌率着十二万大军来了。
周军刚经过一场败仗，士气低落，丢了人不说，粮食也不够吃的了。周帝宇文明听说前线战报，气的直骂娘，还是别骂了，一个娘的！于是，周帝宇文明亲统大军六万来助战，还有天子近军虎威军！
两方都还挺客气，等双方皇帝都到齐了，才开始打！
周帝宇文明为什么亲自率军前来，因为战略要地虎牢关如果落入北齐之手。那北齐前面就是一望无际的平原，平原前面就是洛阳城啊！宇文家从高家辛辛苦苦夺回来的，在他手上丢了，怎么去见祖宗？
周帝宇文明亲率诸军接应宇文师，军至洛阳，并在邙山列好阵仗，周军二十万左右，准备死磕齐军。
齐帝高隆演也亲自将兵八万，汇合兰陵王高隆昌的十二万军，共计二十万大军，从黄河北岸渡河，浩浩荡荡，据邙山为阵，数日不战。
周帝宇文明心想，这齐军怎么那么胆怯，被打怕了？人数比我军多，还那么怂，得削他一顿！让他看看天下谁是老大？于是周帝宇文明尽留辎重，趁夜登邙山想突袭齐帝高隆演。
齐军侦察骑兵火速通知齐帝高隆演，说周军只带了兵器和粮食而来，已距主帐四十里。殊不知此招正中齐帝高隆演下怀，这是骄兵之计，于是下令分兵摆阵待敌。
黎明时分，两军相交，兰陵王高隆昌的大将彭乐以数千骑兵直冲入周军的北军，所向皆溃，一直深入周军营内。
这时候有人看了眼红了，向齐帝高隆演打小报告，说兰陵王高隆昌的部将彭乐临阵叛逃，齐帝高隆演大怒。准备下令全军出击，活捉彭乐。
不久，西北方向尘土飞扬，彭乐遣使告捷，俘获周军中山王宇文柬等五个王爷及督将参谋等总共四十八人。齐帝高隆演明锐的察觉到，彭乐瞎猫撞死耗子，捣到周帝宇文明的指挥部了，要不怎么俘虏了那么多高官。
齐帝高隆演勒令鸣鼓进击，斩首五万余级。同时传令彭乐加紧追击宇文明。
当时周帝宇文明狼狈不堪，边跑边在马上向彭乐苦苦哀求：“这不是彭乐将军吗？今天你杀掉我，明天你还有用吗？干嘛不马上还营，把我丢下的金银宝物一并取走呢？”彭乐粗人，也觉此话有理，便舍掉宇文明，回至宇文明丢弃的营中把一大袋金宝放在马上奔回向齐帝高隆演复命。
彭乐见齐帝高隆演，张着大嘴报告：“宇文明侥幸逃跑，已经吓得破胆。”一阵吹嘘。
齐帝高隆演既高兴彭乐先锋之功又极怒他放走宇文明，命彭乐趴在地上，亲自上前抓住彭乐的大脑袋猛往地面撞，咬牙切齿良久，手中刀举了几次要当场砍下彭乐脑袋，权衡再三，未忍下手。
彭乐满脸是血，扬头乞求齐帝高隆演再给他五千人马，回阵复追宇文明。齐帝高隆演骂道：“你把人都放跑了，还说什么回阵复追。”
齐帝高隆演派人取来两千匹绢压在彭乐背上，因以赏其战胜之功。
转天，周齐两军重整旗鼓复战，杀敌一千，自损八百。齐军中军一兵士私自杀驴，受到执法官杖责竟然投降周军，愤而泄密，宇文明遂得知齐帝高隆演本人所在位置，三军绕过齐军主力，合击中军帐，齐帝高隆演仓促之间不及应敌，营外步兵几乎全被俘虏。
齐帝高隆演本人一时间连坐骑也被射死，侍卫赫连勃勃自己下马把马让给齐帝高隆演，连同七个人随后保护。追兵聚至，齐帝高隆演的亲信都督尉迟兴庆说：“陛下您赶快离开，我腰中有百箭，足以射杀百人，保护您撤走。”齐帝高隆演感动说：“如果我们都能生还，以你为徐州刺史。如果你战死，让你儿子做刺史。”尉迟兴庆说：“我儿子太小，希望用我哥哥做刺史。”齐帝高隆演允诺。尉迟兴庆一人殿后拒战，矢尽，被周军士兵乱刀砍杀。
齐军有投降的兵士为了请功，把齐帝高隆演逃跑的方向向周军报告，宇文明为了报前日之仇，立即招集三千敢死队，都执短兵，以大都督贺拨胜利为首带军急追。乱阵之中，贺拨胜利发现正在策马飞奔的齐帝高隆演，便执槊与十三骑追赶上来，追了数里，好几次槊尖都几乎刺及齐帝高隆演，并大喊：“贺六浑（齐帝高隆演字），贺拨破胡（贺拨胜利字破胡）今日杀汝！
幸而在此千钧一发之际，齐帝高隆演的侄子段劭拍马赶到，从旁拈弓搭箭，一箭射翻贺拨胜利座骑，将其摔下马来，接着又射翻周军两骑。等到副马赶到，齐帝高隆演等人已经跑得没影。贺拨胜利叹道：“今天竟然忘记带弓箭，真是天意啊！”
由于齐帝高隆演退回之后立即率领主力卷土重来，战场形势又发生变化。齐军士兵大肆反攻，冲杀过来。宇文明的阵势被冲散，难以招架，大败而逃，齐帝高隆演的军队则乘胜大举追击。还是武定王宇文师、柱国杨建等人收集周军散卒从侧面不断袭扰齐军追兵，宇文明才得侥幸逃脱，狼狈退回渭河上游。
齐帝高隆演将兵入洛阳，召开了齐国军委扩大会议，会上，上将军上官明月、骑都卫段劭、贴身侍卫郝连勃勃劝齐帝高隆演乘胜追击，定能一统北方。兰陵王高隆昌也认为应该留足后备力量，巩固占领地，再出军。但其余将领皆无斗志，志气衰竭，想着瓜分地盘抢粮抢钱抢女人，不打算再打了。齐帝高隆演无奈，只能率军回师。
其时周帝宇文明几乎全军覆没，已成强弩之末，只要齐帝高隆演军至，必死无疑。只可惜齐帝高隆演见众将大多数志沮，便下令还军，失去绝佳混一东西、进而一统天下的机会。
而一直为宇文明坚守弘农粮仓的柱国韦思政听说周军大败的消息，不仅不逃，反而让人大开城门，自己解衣躺在城楼上，慰勉将士，以激励士卒，表示自己的胆略。几天后齐军杀到城下，见城门大开，又知道韦思政的名声，心中大怯，竟不战逃走。
邙山大战，周军大败，损失督将四百余人，军士被俘斩十二万人。宇文明辛辛苦苦建立起来的六军损失殆尽。
