隋建安十年，陈延康五年，隋军发兵五十余万分三路进攻陈国，益州刺史贺拔辅伯率川蜀军出夔州，顺流而下，进兵湘州；河南尹韩子通率南阳及寿春兵马临江陵，牵制陈荆州军；晋王杨洸、尚书令韦思政、扬州刺史慕容顼率禁军及扬州军直指仁州，然后渡采石，攻克建邺。以上三路，均由晋王杨洸、尚书令韦思政节制。
贺拔辅伯的川蜀军首先进攻永安，宇文贤的周军抵挡不住，遣使赴夔州求援。侯安都看到了求援信，心知上次扬州有失，就是隋军调虎离山，侯安都表面答应派兵救援，并让使者回去。
宇文贤的周军与川蜀军血战，援军不至。宇文贤往北而拜，茅草屯屋，焚火自尽。
川蜀军稍作休整，便赶到夔州城下，在夔州受到侯安都的激烈抵抗。
侯安都在城上嘲笑道：上次你爹被打的丢盔卸甲，要不是两条腿跑得快，还有你什么事啊！
贺拔辅伯大怒，下令攻城，夔州依山势而建，易守难攻，居高临下，川蜀军短时间内攻克稍有困难。贺拔辅伯一看不能与侯安都过多纠缠。于是令川蜀军围困住夔州城，另派将领南下湘州，牵制湘州军。
湘州刺史朱玉旻闻听川蜀军来犯，统率湘州军来到湘水与川蜀军对峙，并下令坚壁清野，不留粮草给敌人，这一举动，大失人心，陈人纷纷跑到川蜀军阵营，寻求庇护。贺拔辅伯好生安抚.....
韩子通的河南兵马进军江陵，萧庆睿笑道：江陵背靠大江，三面环山，隋军此来，无能为也。河南军以一部正面强攻江陵城，另汇合川蜀舟师企图截断江陵军与南岸的联系，宇文仁及说道：萧将军，北人不习水战，今贼立功心切，放弃陆师，与江南争横，真是可笑。将军领水军与敌会战，必然大破贼军。
萧庆睿沉吟片刻，说道：当与世子一起临战！
萧庆睿亲率江陵水师与隋军大战，隋军水师大败。萧庆睿遣使报捷。
晋王杨洸派遣慕容顼率舟师绕道京口（今江苏镇江），趁着夜色，伪以互市、船舶在江边漂泊不妥的名义一举拿下京口。晋王杨洸、尚书令韦思政率大军攻仁州，与吴彻展开激战，仁州城小，吴彻寡不敌众，收拾残兵欲返回建邺，无奈坐船被击中，落水而死。
陈帝叔宝在万安宫看着各地的奏报，胡庆在旁边念着：夔州告急、湘州出现隋军、京口失陷、仁州丢失、吴彻战死。陈帝叔宝的神情越来越凝重，直到一句：江陵大捷。陈帝叔宝眼睛发亮，急忙说道：召内卫使李刚、陈中原、诚王叔源觐见。
三人来到万安宫，陈帝叔宝说道：国是至此，但说无妨。
他们三人看着各地的奏报，陈中原立马分析了局势，说道：隋军来势汹汹，但水战吃力，夔州、江陵坚城未克，一部突入湘州，仁州虽失，不足为患。要害只在京口和采石，京口距建邺不足百里，今慕容顼孤军，当择一良将，率禁军围攻，杀之，则隋军丧胆。
诚王叔源说道：当令湘州刺史朱玉旻击退隋军，豫州刺史王翊进军采石，严防死守，象州刺史杨汶率军攻益州永昌郡。
陈帝叔宝稍微振作，说道：依奏，以陈中原为虎威将军、李刚为指挥使，率禁军剿除京口之贼！
李之栋起草檄文：犬羊陵纵，侵窃郊稷，蜂虫充野，宜时扫定。朕当亲率六师，廓清八表，今中外戒严！
就在陈中原率军离开建邺不久，隋军袭破采石，王翊退守姑舒。晋王杨洸、韦思政主力大军以一部包围姑舒，一部设伏于建邺与京口的必经之路，剩余大军直扑建邺。建邺城，承平五十余年，从未见过敌军，陈帝叔宝下令京师戒严，并令陈中原率军回援。诚王建议，可发百姓守城，不应催促陈中原回援，待其克复京口之后，在令其回援。陈帝叔宝点头，同意了前一条建议。
京口尚未收复，采石已失，皇帝责令回军救援，陈中原、李刚路遇伏军，两人誓死不降，陈中原讲道：陛下勿战，臣无力报国了！二人互杀而死。陈帝叔宝得知消息，悲愤的说道：大事去矣！
张丽华说道：自古未有不亡之国，君非甚暗，妾每鉴之，君王不可多疑，多疑则下畏，下畏则生变。当留心国事，选拔驽才，今败亡已定，当留名与后世，陛下当自裁。
陈帝叔宝黯然神伤，说道：皇后先去，朕随后而至。
张丽华服毒而死。
杨玟一身铠甲来到春风殿，看到皇后已死，说道：陛下，臣带一军护送陛下去交州，再图恢复。
陈帝叔宝说道：国家至今四分五裂多年，三国鼎立，世事变迁，未曾想西北老儿竟能长流石碑，朕不忍受辱，当自杀。
杨玟看到皇帝如此，怒火中烧，要杀了孔素瑶，口中大喊：孔素瑶妖媚惑国，先帝基业尽丧此人之手！臣当杀之。
说罢，赶往牡丹阁，杨玟并未抓住孔素瑶，搜索无果，又返回万安宫，看到了孔素瑶，杨汶拔剑欲斩孔素瑶，陈帝叔宝拔剑护卫，说道：管她何事？
杨玟怒斥道：挑拨后宫，陷害忠良，人人可杀之！
孔素瑶躲在陈帝叔宝身后，杨玟来刺，不想被陈帝的剑误伤，杨玟倒在地上，说道：陛下，你还没有长大！
陈帝看着自己的女孩一一远去，心里不是滋味，欲饮酒自杀，忽隐约看到自己的父亲广德，他曾说的那句话：孩子，好好活下去！
陈帝叔宝将酒一扔，令胡庆传旨，让戴泉竜、甄腊籍去投降，晋王接受了叔宝的投降，并让叔宝下令陈军停止抵抗。
诚王叔源闻听叔宝投降，跑到宗庙，说道：三日哭于都亭、三年囚于别馆，然后挥剑自杀。
湘州刺史朱玉旻看到诏书，呕血而死。胡庆帮陈帝叔宝传完旨之后，说道：老奴终不为隋人也。在承天门撞死。郑孟周则骑马出城，大骂隋军，被乱箭射死。
甄班世绝食而死，临死前上了一道表章，说道：愿陛下忍数日之辱，吾观隋帝二子必不能长存，他日天下有衅，陛下自可复国，臣年老不堪北地劳累，有子侍奉陛下左右。臣终为大陈之纯臣！
萧庆睿、侯安都、杨汶、王翊接到陈帝叔宝的投降信，纷纷投降，表示归顺。
戴泉竜、甄腊籍、陈达显、杨貘、李之栋、郑信毅、孔素瑶跟随陈帝叔宝去了长安。
那天的风景真是好啊，秋高气爽，天空蓝的像镜子，能够看到人一般，江水滔滔向东流去，岸边的树随风飘散，只见一行人仓皇辞庙，往北而去。
旁边忽然响起歌声：日暮途远，人间何世？将军一去，大树飘零；壮士不还，寒风萧瑟。烽隨星落，书逐鸢飞。钓台移柳，非玉关之可望。华亭鹤唳，岂河桥之可闻？孙策以天下为三分，众才一旅；项籍用江东子弟，人惟八千；遂乃分裂山河，宰割天下。岂有百万义师，一朝卷甲；苅夷斩伐，如草木焉！江淮无涯岸之阻，亭壁无藩篱之固。山岳崩颓，既履危亡之运；春秋迭代，必有去故之悲。
