柳州城仅有游击韩凤所部二千余人及右江道孙蒙、参将汤遇珍所率的少数部队固守待援，而这时陈永秀、黄金亮、张高友部起义军，正积极活动于兴安、灵川、永福地区，威胁省城桂林。劳崇光一面调兵防守桂林，一面催令道员张凯嵩由庆远（今宜山）率部驰援柳州。张凯嵩收罗绿营一百五十名和团练三千名，于12月3日进驻与柳州城隔江相望的二都。同月21日，提督惠庆也由石陇率绿营近千人赶到该处。因兵力有限，并受到柳江南岸起义军的牵制，张、惠二郎清军均滞留二都，不敢渡江作战。而起义军的围城作战正日益加紧，曾于1857年1月2日炸塌城墙一段，虽未能突进城内，却给守军以极大震晾。劳崇光催促驻二都的清军迅速渡河增援。1月8日，惠庆率部渡江。他自知难于解围，便约韩凤由城内出击，内外夹攻。但韩凤龟缩城内，拒不出战。起义军一面阻击惠庆援军，一面加紧攻城。这时，城中粮食已尽，兵丁饥饿难忍。3月14日，韩凤率亲兵二百余名企图突围逃跑，刚出城门，就被起义军击散，韩凤仅率少数人逃往桂林。15日，李文茂乘机挥军攻入城内，歼灭了其余守军，击毙孙蒙、汤遇珍等，胜利地攻占了柳州府城。惠庆见柳州已失，慌忙向桂林撤退。
占领柳州盾，起义军乘胜攻占了柳城（今柳城南）、罗城、庆远、融县（今融水），控制了柳州、庆远二府所属各州、县，打开了通向贵州的道路，并与贵州苗民起义军取得了联系。李文茂坐镇柳州（改称龙城府），建立平靖王府，设丞相、都督、将军等职，所占州、县派部将分任知州、知县。在军事上，将起义军编为前，后、左、右、中营，此外尚有御林军，常胜军、长生军、祷天军等番号。在经济上，注意恢复生产，发展商业，并自铸“平靖胜宝”钱币，俨然自成一统。
2.东取梧州之战
平东王梁培友拟首先肃清平南县属的地方团练，保障后方安全，然后东攻梧州。1857年4月3日，梁培友率部从平南县大乌墟出发往攻廖洞村团练，不幸中炮牺牲。起义军失去了一名得力将领。之后，陈开亲自统率梁部继续东进，于5月30日占领藤县后，率战船千艘颐流东下，直抵梧州，在活动于苍梧一带的罗华观起义军配合下，发动了进攻梧州城之战。6月22日，起义军抢占了梧州城外浔江和桂江汇合处的三角咀，居高临下，炮击梧州城。接着，占领了梧州对岸的戎墟镇（今苍梧县），水军战船还控制了广东封川至德庆间的江而，从而封锁了水陆交通，完成了对梧州城的包围。
梧州城内有按察使黄钟音、知府陈瑞芝，副将蒋福长等统带的潮勇、香山勇一千二百余人，加上当地团练，共三千人左右。叶名琛得悉梧州被围后，一面令肇罗道张承修、肇庆知府史朴加强肇庆方向的防御，一面派广东陆路提督昆寿率绿营五千人、水师守备苏海率战船九十余只，增援梧州。起义军水军在数量上占有优势，一面在梧州城外游弋，发炮环攻，一面积极打援，主动，进攻广东援军。7月28日，起义军水军在广东都城（今郁南县）江面对正在逆水上驶的广东水师发起突然袭击。苏海所率的战船不是被击毁、击沉，就是缴械投降，苏海也当了俘虏。昆寿所率绿营也遭到起义军有力的打击，被迫向肇庆溃退。从此，梧州城内守军陷入了孤立无援的绝境。
梧州被围日久，城内粮食渐罄。劳崇光先在桂林采办粮食，准备由桂江南运梧州，但因中游的平乐县已被杨西安起义军占领，运输受阻，后又令怀集，贺县团练从陆路开辟粮运通道。叶名琛也令肇庆知府史朴、高要知县黄家仁孪兵练千人向梧州运米，但水陆要隘均被起义军控制，以致粒米片薪未能进入城内。至9月中旬，城内粮米颗粒无存，每天饥饿而死者达数百人。陈开得悉这一情况后，命令部队奋勇攻城，于9月27日夜一举攻入北门。在广东镇压起义军颇为卖力的潮勇等这时也完全丧失了战斗力，被歼千余人，除陈瑞芝乘乱逃脱外，黄钟音、蒋福长等都当了俘虏。起义军占领梧州后，将该城改名秀江府。
3．南宁不战而得
定北王梁昌、平西王区润、定国公李文彩所部起义军，于1857年2月和4月先后占领了永淳、横州两县，恢复了李文彩起义时的根据地，受到当地壮、汉人民热烈欢迎。5月27日，梁昌、区润、李文彩率部四万余人，战船数百只沿邕江水陆并进，往攻南宁。驻守该城的左江镇总兵色克精阿等慑于起义军的声威，率文武官员事先出城走避，起义军不战而得南宁城。
占领南宁后，梁昌、区润率部西攻百色不克，又折回南宁；李文彩率部东攻灵山，后又折回横州，永淳。在此前后，隆国公黄鼎凤率部攻占了宾州（今宾阳东北），上林等县，活动于容县、岑溪地区的荣国公范亚音率部攻占了北流，进围郁林（今玉林），在南线也取得了重大胜利。
自1855年9月占领浔州至1857年9月占领梧州为止，起义军经过两年鏖战，先后攻占府、州、县城数十座，控制了大半个广西，队伍发展到数十万人。起义军在这一时期的攻城作战，克服了起义初期不顾主客观条件盲目强攻的缺点，在广西清军缺乏机动力量的情况下，改用长期围困的方针，比较小的代价取得了较大的胜利，反映出作战指挥水平有了一定的提高。
四、被迫转入防御，根据地日益缩小
正当起义军不断发展进攻之际，形势发生了较大变化。首先，太平天国经过1856年内讧以后，元气大伤，使清政府得以腾出较多的力量去镇压各地各族人民的起义，正是在这种情况下，湖南巡抚骆秉章应劳崇光的请求，派候选知府蒋益澧率湘军一千六百人，段莹器率祁勇一千人，江忠浚率楚勇千余人，共三千六百余人，在蒋益澄统一指挥下，于1857年6月中旬进入广西，配合广西清军进攻正在威胁桂林的陈永秀、黄金亮起义军，9月占领了全州，兴安、灵川等县，进入桂林城。陈永秀、黄金亮部被迫转移，分别参加了活动于粤、桂边的陈金刚部和柳州的李文茂部。其次，起义军占领梧州后，广东当局加紧添制和改选战船，抽调部队，雇募壮勇，积极进行收复梧州、浔州的准备。再次，南宁城于1857年10月3日，竟被色克精阿等纠集的数千团练所攻占，梁、区仓促率部东撤，退入灵山（后来梁、区发生内讧，梁昌在合浦被团练所擒，区润被其部下杀害）。由于上述种种不利情况，大成国起义军被迫由进攻转入防御，逐渐丧失了战场上的主动权，以致形势急转直下，开始由胜利走向失败。
（一）会攻桂林计划落空
1857年12月，当蒋益澧所率湘军在平乐，贺县一带进攻陈金刚，陈永秀起义军时，陈开、李文茂没有主动支援，而是准备以陈开为东路、李文茂为西路，会攻桂林。
1858年1月，李文茂由柳州率部北上，占领永福。2月，李文茂率万余人进驻桂林西南六十里的苏桥镇，并在此等待沿桂江北上的陈开部的到来。可是，当陈开郎于4月抵达平乐县时，由昆寿指挥的粤军已由肇庆向梧州开进。5月，陈开部遭到已经占领平乐的湘军的攻击，前进受阻。梧州是两广咽喉要地，粤军一旦攻占梧州，西进则可直接威胁浔州，北上则可与湘军夹击正在平乐一带的陈开部主力。陈开在北进受阻、梧州告急的情况下，立即率部南返，保卫梧州。这样，进攻桂林的任务完全落到了李文茂所部身上。
当李文茂屯兵苏桥，威协桂林的时候，蒋益澧所率湘军虽已增至五千余人，但兵力分散，桂林仅有二干余人。为防止李文茂部进攻，蒋采取不时调换部队防地、布设疑兵的办法，迷惑对方。并由右江道张凯嵩纠集团练进攻庆远，牵制李部。李文茂未作周密侦察，不知湘军的虚实，结果万余人长期滞留苏桥，不敢进攻，丧失了打击湘军和地方团练的有利时机。陈开率部南返后，蒋益澧便命令驻平乐的湘军折回桂林，并秘密调动一千五百人绕到苏桥后面，于1858年5月下旬开始对李文茂部实行前后夹击。李文茂不幸负伤，便率部撤出苏桥，后退守柳州。起义军进攻桂林的计划宣告失败。
（二）梧州失守
当李文茂与湘军作战失利，向柳州撤退时，在梧州与粤军作战的起义军也节节败退。
此次进攻梧州的粤军，由广东巡抚江国霖和提督昆寿亲自编组。他们认为，过去几次作战失利，主要是“选勇未精，配船无法”，以及进攻时机选择不当，必待“西水未涨，东风当令之时，水陆并进，步步为营，方能得手”。据此，他们得到署理两广总督柏贵同意后，抽调外海，内河水师，根据战船大小、火炮轻重、行驶快慢，分别编为前、中、后三队。即以能装载四五千斤火炮的红单等大型船六七十只为前队，能装载二三千斤火炮、桨多人众，转棹方便的扒船五十只为中队，能装载一千斤火炮，行驶快速的湖南麻阳舢板船一百只为后队。前队主要发挥火炮射程远的优势，便于先发制人，中队既可掩护前队，又便于进退；后队可以在前队、中队的炮火掩护下，迅速接近对方，实行近战；陆路方面，兵力增至一万余人，一半掩护水师溯江前进，一半专门进攻陆上起义军的据点。此外，还督令沿江各县团练于西江两岸配合作战。部署就绪后，粤军于4月19日趁江水尚未大涨、水流较缓之际，由昆寿统一指挥，从肇庆西上，往攻梧州。
起义军对粤军的兵力和进攻部署缺乏了解和研究，仍然袭用过去的老办法，在封川江面集中战船二三百只。于4月29日顺流下驶，直冲敌阵。当驶至德庆的春牛坪江面时，预有准备的广东水师前队首先发炮，击沉起义军前队战船数只。起义军水军右营安国公李发、先锋李明中炮牺牲。这时，粤军水师中队扒船向两翼展开，后队麻阳舢板船在炮火掩护下迅速接近起义军战船，枪炮齐放，岸上的兵勇也配合作战。经过激战，起义军不少战船被击沉，击伤，人员伤亡也不断增加。在危急情丑下，起义军自焚战船十余只，利用烟雾掩护，转棹撤回封川江面。起义军在封川添筑炮台，并由梧州增兵四五千人，准备堵击粤军，还联络广宁、怀集等地起义军南下抄袭粤军后路，进行牵制。但水、陆部队不久即被敌击败，广东水师扬帆直驶梧州。5月30日晨，起义军的主要据点戎墟被苍梧、西宁的数千名团练攻占。梧州城守军面临两面受敌的不利形势，遂于30日深夜撤至城外。粤军占领梧州后，便停止了追击。
（三）柳州陷落
蒋益澧所部湘军在苏桥击败李文茂部后，便乘胜向柳州逼进。李文茂派其弟李文辉率部扼守白沙江口，扎竹为筏，横锁江中。白沙江口是洛清江和柳江的汇合处，李文茂以为守住这一咽喉要地，湘军水师便难于攻取柳州。然而，蒋益澧事先摸清了李文茂的防御部署，湘军由桂林乘坐麻阳船驶抵雒容（今鹿寨西南）后，不再下驶，而是于夜间拖船上岸，由陆路抬运至柳州城附近的洛垢下水，出其不意地直逼柳州。1858年6月24日，李文茂以为白沙江口已经失守，便慌忙从柳州撤退。蒋益澧占领柳州后、立即分兵荫路，一路追击李文茂，一路进攻李文辉。驻守白沙江口的李文辉郎因孤立无援，大部溃散。李文茂部先后在柳城、融县反击湘军失利，便转入贵州东南部，与苗民起义军配合作战。8月，在围攻黎平失败后，旋又折回广西融县一带。11月，李文茂不率病故于怀远（今融安北）山中，余部由陈戊养统领，仍归陈开指挥。
柳州、捂州之所以失守，除了清军兵力增加这一原因外，主要由于起义军由一味进攻而被迫转入防御作战，丧失了措置裕如的能力。李文茂从苏桥撤退后，在兵力上仍占有优势，如果沉着冶静，集中力量对南进之敌进行一二次歼灭战，仍然有可能变被动为主动。陈开韶在梧州方向的作战中，在兵力上也占有相对优势，同样由于事先缺乏防御准备，对粤军的进犯虽然进行了节节抗击，但因仓促应战，以致难于阻止准备比较充分的敌人的进攻。
梧州、柳州等地相继失守以后，大成国起义军受到很大削弱，根据地也缩小了很多，原来的五王只剩下陈开一人，形势已非常不利。但当时大成国尚据有十多个州、县，拥有水陆两军十余万人。此外，还有陈金刚和罗华观等起义军分别活动于贺县和苍梧下郢一带，构成犄角之势。以后，又有石达开部进入广西活动。因此，在兵力对比上，起义军仍占有优势。如果陈开等能够客观地分析形势，采取正确的决策，还是有可能扭转不利局面的。但是，由于主观指导上的原因，这种可能非但未能实现，而且每况愈下，最后终于失败。
